设研院：第二届监事会第十八次会议决议公告2020-11-20
证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2020-094
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司于 2020 年 11 月 12 日以专人送达
及电子邮件方式向全体监事及参会人员发出了关于召开第二届监事会第十八次
会议的通知，并于 2020 年 11 月 19 日 16:30 在公司会议室以现场方式召开本次
会议。
会议由监事会主席娄晓龙主持，应出席本次会议的监事为 3 人，实际出席会
议的监事为 3 人，其中亲自出席会议的监事为 3 人。公司董事会秘书列席了本次
会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》的有关规定。
二、监事会会议审议议案情况
（一）会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件
的有关规定，监事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、
法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，符合上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于向不特定对象发行可转换公
司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。与会监事逐项审议了上述方案，
具体内容及表决结果如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 45,000.00 万元（含 45,000.00 万元），具
体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券
转为公司 A 股股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或
者申请破产；
④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑤担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
17、募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45,000.00万元
（含45,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 区域服务中心建设及服务能力提升项目 43,103.00 24,293.00
2 产研转化基地运营中心项目 7,547.49 7,217.00
3 补充流动资金 13,490.00 13,490.00
合计 64,140.49 45,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规
划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若
本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不
足部分由公司自筹解决。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
18、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
19、募集资金存管
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
20、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司编制了《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》。与会监事审议了上述预案。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的
承诺。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）会议审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于公司非经常性损益明细表的鉴证报告的议案》
根据企业会计准则及相关规定，公司编制了非经常性损益明细表，中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经常性损益明细表出具了《关于河南省
交通规划设计研究院股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》。具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）会议审议通过了《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
公司就内部控制有效性进行了自我评价并编制了《内部控制自我评价报告》，
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审验并出具了《河南省
交通规划设计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司于同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
经审核，监事会认为，公司内部控制制度健全且能有效地运行，不存在重大
缺陷。公司编制的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设和运行情况。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）会议审议通过了《关于公司未来三年（2020—2022 年）股东分红
回报规划的议案》
监事会认为公司编制的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司
章程》等的相关规定，进一步完善了公司科学、稳定、持续的分红机制，有利于
保护公司股东尤其是中小投资者的权益。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第二届监事会第十八次会议决议。
特此公告
河南省交通规划设计研究院股份有限公司监事会
2020 年 11 月 19 日
