证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2020-095
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020）》、《公司章程》等有关规定，结合本
公司实际情况，河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>并办理相关工商
变更登记手续的议案》，拟对《公司章程》进行对应修改，修改具体情况如下：
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第三十九条 第三十九条
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司 （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元 获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
对值 5%以上的关联交易； 值 5%以上的关联交易；
第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现 第四十一条 公司发生的交易达到下列标准
金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股 之一的，应当提交股东大会审议：
东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 据；
计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 元人民币；
3,000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 币；
元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 金额超过 5,000 万元人民币；
且绝对金额超过 3,000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 500 万元人民币。
过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 对值计算。
绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股
东大会审议程序；公司发生的交易仅达到前款第三
项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款的
规定履行股东大会审议程序。
本条所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；
(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
(十二)深圳证券交易所认定及本章程规定的
其他交易。
前款规定的“交易事项”不含：（一）购买与
日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；（二）
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
务活动。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、 以下事项，应当提交董事会审议：
借款、关联交易、对外担保等事项： （一）公司发生的交易达到下列标准之一的：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产不 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
现金资产和提供担保除外）金额低于 1,000 万元 据；
人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
值 5%的关联交易； 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
（三）本章程第四十条规定以外的担保事 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
项； 元；
（四）本章程第四十一条规定以外的交易 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
事项；本章程第四十一条规定的交易事项必须经 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
董事会审议后，提交股东大会审批。 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定： 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
（一）公司对外担保必须要求对方提供反 金额超过 1,000 万元；
担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
力； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须 万元。
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及
章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
（二）除本章程规定的应当提交股东大会审议
的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的交易，公司与关联法人发生
的成交金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计总资产 0.5%以上的交易；
（三）本章程第四十条规定以外的担保事项；
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程
第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（五）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，
（五）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，
供董事会会议讨论及表决；
供董事会会议讨论及表决；
（六）审议本章程第一百一十一条第（一）项
（六）董事会授予的其他职权。
规定的应当提交董事会审议的交易事项以外的交
易；
（七）董事会授予的其他职权。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款均保持不变。
该事项尚需公司股东大会审议。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2020 年 11 月 19 日