河南省交通规划设计研究院股份有限公司

           对外投资管理制度




   （第二届董事会第二十六次会议审议通过）
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第一章 总则 ........................................................ 2

第二章 对外投资决策机构 ............................................ 2

第三章 对外投资的决策权限及程序 .................................... 3

第四章 对外投资的转让和收回 ........................................ 5

第五章 对外投资的财务管理及审计 .................................... 5

第六章 对外投资的信息披露 .......................................... 6

第七章 附则 ........................................................ 6




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                               第一章 总则

    第一条 为了加强河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高
资金运作效率，防范对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国合同法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”））、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称
“创业板指引”）、以及《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长
期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人
的行为。它包括投资新建全资企业、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、
合营、兼并或进行股权收购、转让、注册资本增减等。

    第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动
产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、
短期债券、委托理财等。

    第四条 对外投资应遵循的原则：

    （一）必须遵守国家法律、法规的规定；

    （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

    （三）符合公司发展战略；

    （四）合理配置公司资源；

    （五）必须坚持效益优先的原则。

    第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资
活动参照本办法实施指导、监督及管理。

                     第二章 对外投资决策机构

    第六条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，投资
决策权限按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有
关规定执行。股东大会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的对外投
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资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

    第七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循
公司关联交易管理制度的有关规定。

    第八条 董事会战略发展委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

    第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的实施
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

                 第三章 对外投资的决策权限及程序

    第十条 公司对外投资的审批遵循应下权限规定：

    （一）股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；

    （二）公司运用公司资产对在公司经营主营业务以外进行投资（包括但不限
于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，应按照公司章程有关董事会、
股东大会的决策权限进行审批。

    （三）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的认缴的全部出资额为标准适用对外
投资审批决策程序。

    （四）原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。对于公司在法律、
法规允许范围内的，公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严
格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资
规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或衍生品交易应由公司董事会或股东
大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

    （五）在公司的控股子公司就对外投资事项履行其内部决策程序前，公司股
东大会、董事会或董事长应参照本制度关于公司对外投资事项决策权限的规定先
行审议，由参与控股子公司内部决策程序的公司授权代表或董事根据前述审议结
果进行表决。

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    第十一条 公司的对外投资按下述程序进行决策：

    （一）公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估
后，向总经理提出投资建议，报经总经理初审。

    （二）初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的
投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目材料。

    （三）正式的材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将
其同时提交公司总经理。总经理评审后由股东大会、董事会、董事长按其相应权
限进行审批。

    （四）对于重大投资项目公司可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。

    （五）公司股东大会董事会或董事长审议通过对外投资项目实施方案后，应
当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的
变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。

    公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的
资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会或董事长审议
通过后方可对外出资。

    第十二条 公司对外投资组建非控股合作、合资公司的，应向该合作、合资
公司派出董事、监事或管理人员，参与和影响其运营决策，维护公司的利益。公
司向非控股合作、合资公司派出的董事、监事人选分别由公司董事会、监事会决
定，管理人员的人选由公司总经理办公会决定。

    第十三条 公司对外投资组建控股子公司的，应向控股子公司派出董事长、
其他董事、监事或管理人员（应含财务负责人），由其对控股子公司的运营、决
策起控制、主导作用，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财
务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应
措施。公司向控股子公司派出的董事长及董事人选由公司董事会决定，监事人选
由公司监事会决定，管理人员（应含财务负责人）的人选公司总经理办公会决定。

    第十四条 前两条规定的派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定
切实履行职责，在公司所投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投
资的保值、增值。

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    派出人员（监事除外）每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司应对派出人员（监事除外）
完成考核指标的情况进行评价，并根据评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

                   第四章 对外投资的转让和收回

    第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）该投资项目（企业）经营期满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗拒力而使投资项目（企业）无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

    第十七条 在收回或转让对外投资（以下统称“处置对外投资”）之前，公
司有关部门、子公司的主管人员或部门应对拟处置对外投资项目进行分析、论证，
充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理，
并由总经理审核后提交至董事长、董事会或股东大会审议。批准处置对外投资的
权限与批准实施对外投资的权限相同。

    第十八条 财务部应负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。

                第五章 对外投资的财务管理及审计

    第十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第二十条 公司对外投资的财务管理由公司财务部负责。

    公司财务部应定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状

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况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

   公司审计部门应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时
提出整改建议。

   第二十一条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策、会计估计及其变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

   公司控股子公司应按照公司编制合并报表和对外披露财务信息的要求，及时
报送会计报表和提供会计资料。

   公司应向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。

                   第六章 对外投资的信息披露

   第二十二条 公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《上市规则》
及公司《信息披露管理制度》的相关规定对外进行信息披露。

   第二十三条 披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

   （一）公告文件；

   （二）与交易有关的协议书或者意向书；

   （三）董事会决议、独立董事事前认可及独立董事意见及董事会决议等公告
文件（如适用）；

   （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

   （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

   （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

                               第七章 附则

   第二十四条 本制度所称“低于”不含本数。

   第二十五条 本制度与法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定有冲突的，按照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。

   第二十六条 本制度由董事会拟定，经董事会审议批准后生效，由公司董事
会负责解释。

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