河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们
作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第二届董事会第二十六次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表如
下独立意见：

    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件的
独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，我们认为公司本次发行符合向不特定对象发行可转换
公司债券的资格和条件。

    我们对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件发表
同意的独立意见。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案及预案的独立意见

    针对公司第二届董事会第二十六次会议审议的《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》，我们认为，本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案切实可行，
募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次发行有利于提高公
司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和
股东的利益。我们对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及预案发表
同意的独立意见。

    本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核
通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见

     经审阅《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案论证分析报告》，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶
段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种
选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价
的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的
公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施，不存在损害公司和投资者利益的情形。

     我们对本次发行可转换公司债券的论证分析报告发表同意的独立意见。

     四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

     经审阅《河南省交通规划设计研究院股份有限公司截至2020年9月30日止的
前次募集资金使用情况报告》及《河南省交通规划设计研究院股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司已披露的募集资金的相关信息及
时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。我们对关于公司前次募
集资金使用情况报告发表同意的独立意见。

     五、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的独
立意见

     公司编制的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、
本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次
募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不
特定对象发行可转换公司债券进行全面了解。

     我们对公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析发表同意的
独立意见。

     六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的独立意见

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次
向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。

    我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
我们对摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺发表同意的独立意见。

    七、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

    公司制订的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符
合相关法律法规的规定。

    我们对公司《可转换公司债券持有人会议规则》发表同意的独立意见。

    八、关于公司非经常性损益明细表的鉴证报告的独立意见

    公司编制的2017年至2020年9月的非经常性损益明细表客观、真实地反映了
公司的非经常性损益情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该
非经常性损益表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。我们对公司
非经常性损益明细表及鉴证报告发表同意的独立意见。

    九、关于公司内部控制鉴证报告的独立意见

    公司就内部控制有效性进行了自我评价并编制了《内部控制自我评价报告》，
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审验并出具了《河南省
交通规划设计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》。经审阅上述报告，我们
认为公司已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制体系和控制制度，符
合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度能够得到有效
的执行，保证公司的规范运作。

    我们对公司内部控制鉴证报告发表同意的独立意见。
    十、关于公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划的独立意见

    公司董事会制定的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司未来三年
（2020 -2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本次规划”）符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。本次规划综合考虑公司经营发展
实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素，在公司保持自身持续稳健发
展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，有利于增强公司利润分配的透
明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规
定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

    我们对本次规划发表同意的独立意见。

    十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的独立意见

    提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜，符合相关法律法规的规定。

    我们对提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜发表同意的独立意见。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》的签署页）




   独立董事：




_______________           _______________             _______________
    吴跃平                     韩新宽                      石文伟




                                                    2020 年 11 月 19 日