河南省交通规划设计研究院股份有限公司
                            内部控制制度

                              第一章 总则

    第一条 为了规范河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“公
司”)内部控制，促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运
作指引》”）和《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
   第二条 本制度所称的内部控制是指由企业董事会、监事会、经理层和全体
员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
   内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
   第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
   （一） 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公
司及其附属公司的各种业务和事项。
   （二） 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事
项和高风险领域。
   （三） 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业
务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
   （四） 适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
   （五） 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的
成本实现有效控制。
   第四条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立
与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。


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                             第二章 基本要求

   第五条 公司内部控制应充分考虑以下要素：
   （一） 内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，
包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
   （二） 目标设定：公司管理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，
并在公司内层层分解和落实；
   （三） 风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分
析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
   （四） 风险对策：公司管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采
取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
   （五） 控制活动：公司根据风险评估结果，应当采用相应的控制措施，将
风险控制在可承受度之内，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、
记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
   （六） 信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时
向相关人员有效传递；
   （七） 检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监
督活动、专项监督评价或者两者结合进行。
   第六条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度，完善公司
治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；建立
有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，
创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
   第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，
并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令
能够被严格执行。
   第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：
环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制等。
    公司内部控制制度涵盖以下层面：
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    （一）公司层面；
    （二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响
的参股公司）层面；
    （三）公司各业务单元或业务流程环节层面。
   第九条 公司内部控制制度涵盖经营活动中的所有以下业务环节：
    （一）资金管理环节：包括资金岗位设置、现金银行存款管理、现金收付、
票据管理、印章管理等政策及程序。
    （二）采购及付款环节：包括采购预算、采购申请、采购管理、验收、退货、
预付及应付款管理等政策及程序。
    （三）存货管理环节：包括存货预算、存货请购、存货验收入库、存货领用
发出、存货保管、存货盘点等政策及程序。
    （四）销售及收款环节：包括客户信用管理、销售预算、销售价格管理、销
售合同管理、发货退货管理、应收账款账龄分析、逾期应收账款催收等政策及程
序。
    （五）固定资产管理环节：包括固定资产的预算、请购、验收、折旧、处置、
转移、日常管理的政策及程序。
    （六）无形资产管理环节：包括无形资产的预算、研发、请购、日常管理、
处置等的政策及程序。
    （七）项目管理环节：包括项目的实施管理、资金支付、项目决算等的政策
及程序。
    （八）筹资管理环节：包括筹资方案制定、筹资业务公告、筹资业务补偿、
筹资业务对账等的政策及程序。
    （九）预算管理环节：包括预算方案制定、预算执行管控、预算调整等的政
策及程序。
    （十）成本费用管理：包括成本费用预算、成本费用支出审批、内部劳务与
产品转移成本管控、成本费用分析考核等的政策及程序。
    （十一）财务报告编制与披露：包括公司账务调整、重大交易会计处理、事
务所选聘、财务报告报送等的政策及程序。
    （十二）人力资源管理环节：包括人员招聘、培训、考核等的政策及程序。


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    （十三）信息控制管理：包括信息授权使用与访问、硬件设备日常管理、会
计档案管理等的政策及程序。
    （十四）担保环节：包括担保的申请、审批、担保合同审查、业务风险评估、
业务监督检查、合同协议管理等的政策及程序。
    （十五）合同管理环节：包括合同的审批、会审、合同章的使用与保管、合
同违约处理等的政策及程序。
   第十条 公司应重点加强对控股子公司管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。
   第十一条   公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取
必要的控制措施。
   第十二条   公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确
的传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其
控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
   第十三条   公司应加强技术质量管理，确保工程项目的质量、提升和加强安
全监管，促进各项业务的发展。公司及控股子公司应具备从事业务所应具备的所
有资质，并建立技术质量考核与奖惩体系，有效管控业务活动和产品的质量水平，
听取、收集客户对提供产品和服务的意见、建议并及时改进，从技术质量方面满
足各项业务资质的标准要求。

                     第三章 重点关注的控制活动

                    一、     对控股子公司的内部控制


   第十四条   公司应对控股子公司实行的管理控制，至少应包括下列控制活动：
   （一） 建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
   （二） 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相
应的经营计划、风险管理程序；
   （三） 要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向
公司分管负责人报告重大业务事项、重大安全生产事项、重大财务事项以及其他

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可能对公司产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会
审议或者股东大会审议；
   （四） 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会决议等重要文件；
   （五） 定期取得并分析各控股子公司的年度、季度或者月度报告，包括资
产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供对外担保报表等；
   （六） 建立对各控股子公司的绩效考核制度。
   第十五条   公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公
司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

                         二、关联交易的内部控制

   第十六条   公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关
系或者将关联交易非关联化。
   第十七条   公司应当依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》、《规范运作指引》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公
司章程》中明确公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交
易事项的审议程序和回避表决要求。
   第十八条   公司应当根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确
定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公
司及下属控股子公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。
   第十九条   公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
   第二十条   公司在审议关联交易事项时，应做到：
   （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
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   （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
   （三） 根据充分的定价依据确定交易价格;
   （四） 遵循《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估。
   第二十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
   （一） 交易标的状况不清；
   （二） 交易价格未确定；
   （三） 交易对方情况不明朗；
   （四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用；
   （五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
   （六） 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
   第二十二条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补
偿承诺、或者标的资产回购承诺：
   （一） 高溢价购买资产的；
   （二） 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益
率的。
   第二十三条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或
者优先受让权所涉及金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。
   第二十四条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，需要将本次关联交易提交股东大会审议。
   第二十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。



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   第二十六条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                       三、对外担保的内部控制

   第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制风险。
   第二十八条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司
章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权
限和审议程序的责任追究机制。
   在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关
规定。
   第二十九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以此作为董事会或股东大会进行决策的依据。
   第三十条   公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议
程序。
   未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
   第三十一条 公司对外担保尽量要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
   第三十二条 公司独立董事、保荐机构应当在董事会审议对外担保事项（对合
并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等
发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进
行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
   第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告并公告。
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   第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失
降低到最小程度。
   第三十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
   第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续为其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
   第三十七条 公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行本节上述规定。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司。

                       四、重大投资的内部控制度

   第三十八条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
   第三十九条 公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资审批
权限，制定相应的审议程序。
   第四十条   公司投资与战略发展部负责公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
的项目异常，应及时向公司董事会报告。
   第四十一条 公司经过慎重考虑后，可以决定用自有资金进行证券投资、委托
理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品
投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、
报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
   公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者
股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行
使。
   第四十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
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合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情
况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减
少公司损失。
   第四十三条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券
投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
   第四十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会
应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

                       五、安全生产的内部控制制度

   第四十五条 公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公司实际情况，建立
健全公司安全生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制公司及控股子公
司经营过程中的各种风险，杜绝各类重大责任事故的发生。
   第四十六条 公司应建立健全安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生
产保证体系，明确公司各管理层级的安全生产责任，制定有效的安全生产考核管
理办法，依靠全体员工共同做好安全生产工作。
   第四十七条 公司应制定内部安全监督制度，负责对公司各有关部门、单位进
行安全生产监督管理。
   第四十八条 公司定期组织开展对公司内部及控股、重要参股子公司安全生产
检查活动，极力消除各类安全生产隐患，落实安全生产措施，完善安全生产监管
机制。
   第四十九条 公司相关部门应当定期组织对员工进行安全宣传教育，积极开展
安全竞赛等活动。严禁公司、控股子公司及重要参股子公司违章指挥、违章操作、
违犯劳动纪律等不安全行为，认真总结和推广安全生产工作的先进经验。
   第五十条    公司每年与主要负责安全生产的部门签订目标责任书，实行安全
生产指标考核和评比。

                         六、内部审计工作规范

   第五十一条 公司设立审计部，负责内部审计工作，对公司内部控制制度的建

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立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司依据公司
规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。
   公司设立审计委员会，指导和监督内部审计部门工作。
   内部审计部门对公司审计委员会负责，向董事会报告工作。
   第五十二条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
   第五十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
   （一） 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，主要包括对
公司及子公司各项管理制度的建立和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；
业务资质取得情况；安全生产管理情况；子公司的经营业绩及其它专项审计；
   （二） 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、预测性财务信
息等；
   （三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
   （四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
   第五十四条 内部审计部门每半年至少应当对货币资金的内控制度检查一次。
在检查货币资金的内控制度时，应当重点关注大额非经营性货币资金支出的授权
批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环
节等。发现异常的，应当及时向审计委员会汇报。
   第五十五条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告事务相关的所有
业务环节。
   第五十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
   第五十七条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的


                                  10
规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料
的保存时间。
   第五十八条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。
   评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。
   第五十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和内部控制制度
的建立和实施情况。
   内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效
性作为检查和评估的重点。
   第六十条    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况。

                           七、内部控制的检查

   第六十一条 公司设立审计部，对审计委员会负责，定期检查公司内部控制缺
陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
   第六十二条 公司审计部每年度应当定期与审计委员会召开会议，报告内部审
计工作情况和发现的问题，并向审计委员会提交内部审计报告。审计部门在审查
过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会、监事会报告。
   第六十三条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立
责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以
查处。

                              第四章 附则

   第六十四条 本制度的修改和解释权属于公司董事会。本制度未尽事宜，按有
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关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定
如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》
相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应
及时对本制度进行修订。
   第六十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
   第六十六条 本制度经董事会审议通过之日生效。
   第六十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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