关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字(2021)2110012号
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专项审核报告
专项说明
关于业绩承诺实现情况的专项说明 1
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字(2021)2110012 号
河南省交通规划设计研究院股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”）
2020 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的
说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面
材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是设研院管理层的责任。我们的
责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合
理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，设研院 2020 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
本审核报告仅供设研院 2020 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
宋其美
中国注册会计师：
张梅婷
中国武汉 2021年3月30日
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，河南省交通规划设计研究院股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2020 年度的《关于业绩承诺实现情况的专
项说明》。本专项说明仅供本公司 2020 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
河南省交通规划设计研究院股份有限公司的前身为河南省交通规划勘察设计院有限责
任公司。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2101号文《关于核准河南省交通规划设计研
究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于2017年11月30日采用网上定价方
式 公 开 发 行人 民 币普 通股 （ A 股） 1,800 万 股 ，本 次 发 行 后公 司 的注 册资 本 为 人 民币
72,000,000.00元。2017年12月12日公司股票登陆深圳证券交易所创业板，证券简称：“设研
院”，股票代码：300732。
经2018年5月10日召开的2017年度股东大会审议同意，公司以资本公积金向全体股东每
10股转增8股，转增后注册资本为人民币129,600,000.00元。
经2018年10月9日召开的 2018年第二次临时股东大会审议同意，并经中国证券监督管理
委员会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2018]1888 号）核准，公司发行新股7,454,173股，用于收购杨彬等持有中赟
国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”）对应股权。本次发行股份后，公司注册资本为人
民币137,054,173.00元。
经2019年4月18日召开的2018年年度股东大会审议同意，公司以总股本137,054,173股为
基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
4.00股。公司注册资本由137,054,173.00元增至191,875,842.00元，股份总数由137,054,173股
增至191,875,842股。
经2019年9月4日召开的2019年第二次临时股东大会同意，公司通过证券交易所以集中竞
价的方式回购公司股份，本次回购的股份将用于后期实施股权激励或者员工持股计划，本次
回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过（含）人民币1亿元，且不低于
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（含）人民币5,000万元，按照回购资金总额不超过（含）人民币1亿元、回购股份的价格不
超过（含）人民币22元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为4,545,454股，占公司目
前己发行总股本比例约2.37%。本次回购股份的实施期限为2019年9月4日至2020年9月3日。
截至2020年9月3日，公司已累计回购股份3,869,066股，占公司当期总股本的比例为1.69%。
2020年第二次临时股东大会同意2020年8月26日为第一期激励计划的授予日，以7.05元/股的
价格向105名激励对象授予266万股限制性股票。
经2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议同意，公司以总股本191,875,842股，扣
减公司回购专用账户中股权数3,179,150股（公司持有本公司股份不参与分红）后的余额
188,696,692股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积
向全体股东每10股转增2股，公司总股本由191,875,842股增至229,615,180股。
公司统一社会信用代码：91410100706774868X。
公司法定代表人：汤意。
注册地：河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号。
公司所属行业：工程咨询服务。
本公司经批准的经营范围：工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测及
相关技术服务；工程招标代理；工程总承包、项目管理；承包与其实力、规模、业绩相适应
的国外工程项目；计算机技术服务；数字图像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本公司及各子公司主要从事提供的主要服务产品包括：咨询、规划、勘察、设计、测绘、
试验、检测、监测、工程总承包、工程管理等工程咨询服务。
二、业绩承诺情况
根据公司 2018 年 9 月 21 日召开的第一届董事会第二十三次会议决议、2018 年 10 月 9
日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2018]1888 号《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买
资产的批复》的核准，决定向杨彬发行 1,562,651 股股份、向肖顺才发行 357,276 股股份、
向曲振亭发行 235,279 股股份、向牛其志发行 235,279 股股份、向李明发行 235,279 股股份、
向刘信生发行 90,285 股股份、向宋小东发行 17,427 股股份、向吴彬发行 102,389 股股份、
向刘庆礼发行 50,106 股股份、向郏晓东发行 99,976 股股份、向卢培成发行 35,112 股股份、
向刘军发行 36,948 股股份、向包冠军发行 25,675 股股份、向韩永强发行 10,215 股股份、
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向张英发行 21,028 股股份、向杨超锋发行 20,882 股股份、向詹文超发行 47,927 股股份、向
曹唯发行 30,810 股股份、向陈绍东发行 41,702 股股份、向陈韶峰发行 39,369 股股份、向周
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明
兴华发行 39,369 股股份、向史中皓发行 47,854 股股份、向张幼盈发行 30,810 股股份、向
习明修发行 30,810 股股份、向徐明生发行 30,810 股股份、向邹山宏发行 29,890 股股份、向
郭洪利发行 30,810 股股份、向李秋威发行 7,575 股股份、向马杰发行 61,620 股股份、向曹
召奇发行 35,942 股股份、向李绍生发行 47,927 股股份、向刘前进发行 30,810 股股份、向
邵燕祥发行 13,363 股股份、向吴红团发行 30,810 股股份、向魏年顺发行 30,810 股股份、
向刘起宏发行 30,737 股股份、向董俊强发行 39,369 股股份、向吴国强发行 30,810 股股份、
向文金有发行 30,810 股股份、向周少秋发行 30,810 股股份、向郭生发行 30,810 股股份、
向滑翠玲发行 30,810 股股份、向杨田力发行 30,810 股股份、向靳中甫发行 30,300 股股份、
向朱会强发行 30,810 股股份、向苏永民发行 15,405 股股份、向冯超发行 30,810 股股份、
向杨新平发行 15,405 股股份、向王春生发行 15,368 股股份、向刘培云发行 15,352 股股份、
向万武亮发行 14,035 股股份、向方晓辉发行 12,092 股股份、向靳玉飞发行 9,496 股股份、
向郭晓辉发行 30,810 股股份、向史周泽发行 15,405 股股份、向熊袁培发行 26,218 股股份、
向徐世平发行 30,883 股股份、向王学记发行 20,882 股股份、向丁永杰发行 20,882 股股份、
向张春堂发行 30,810 股股份、向靳建文发行 30,956 股股份、向钱浩发行 30,810 股股份、
向李全保发行 30,810 股股份、向张朝晖发行 30,810 股股份、向宋领法发行 30,810 股股份、
向刘春生发行 30,810 股股份、向李全营发行 30,810 股股份、向周桂华发行 30,810 股股份、
向尚治国发行 30,810 股股份、向卢莉发行 30,810 股股份、向王红卫发行 30,810 股股份、
向孙兴革发行 30,810 股股份、向李贫志发行 30,810 股股份、向高爱英发行 30,810 股股份、
向王雷发行 30,810 股股份、向周建超发行 30,810 股股份、向楚红霞发行 30,810 股股份、
向伍其发行 30,810 股股份、向韩用坤发行 30,810 股股份、向王保奇发行 30,810 股股份、向
鲍喜增发行 30,810 股股份、向李小创发行 30,810 股股份、向杨文强发行 30,810 股股份、向
王伟德发行 30,810 股股份、向王丛发行 30,810 股股份、向栗文发行 30,081 股股份、向李
辉发行 23,154 股股份、向翟银波发行 20,445 股股份、向任明发行 20,299 股股份、向李肇征
发行 16,431 股股份、向张晓伟发行 15,613 股股份、向陈树祥发行 15,405 股股份、向李君发
行 15,405 股股份、向吴莹卿发行 15,405 股股份、向牛路青发行 15,405 股股份、向刘翱飞
发行 15,405 股股份、向董孝俊发行 15,405 股股份、向秦光明发行 15,405 股股份、向胡继承
发行 15,405 股股份、向杨相君发行 15,405 股股份、向段培亮发行 15,405 股股份、向张瑞芳
发行 14,311 股股份、向孔凡德发行 12,395 股股份、向孙震海发行 12,269 股股份、向李灯平
发行 10,954 股股份、向王培思发行 10,954 股股份、向方文会发行 10,954 股份、向谢飞武发
行 10,954 股股份、向刘彩侠发行 10,954 股股份、向戎建伟发行 10,954 股股份、向任宏宝
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发行 10,954 股股份、向张振宇发行 10,954 股股份、向王娟发行 10,937 股股份、向邱莉发行
10,269 股股份、向贺卫东发行 9,933 股股份、向贺永录发行 8,900 股股份、向程胜利发行
8,843 股股份、向陈玉莲发行 27,821 股股份、向赵玮发行 20,540 股股份、向周国顺发行 6,846
股股份、向张光磊发行 4,196 股股份、向白现革发行 4,107 股股份、向丁瑞发行 2,738 股股
份、向徐紫帅发行 1,531 股股份、向翟瑞发行 5,031 股股份、向陈景河发行 3,423 股股份、
向张秋英发行 20,882 股股份、向张全安发行 47,927 股股份、向白永民发行 47,927 股股份、
向沙玉梅发行 30,810 股股份、向王爱莲发行 30,810 股股份、向孙天玺发行 26,289 股股份、
向唐新雅发行 30,810 股股份、向许传鸿发行 61,621 股股份、向董宪洲发行 61,621 股股份、
向任军甫发行 61,621 股股份、向白灵发行 47,927 股股份、向张湘淞发行 47,927 股股份、向
姚玉柱发行 47,854 股股份、向陈继方发行 34,510 股股份、向李梅发行 30,810 股股份、向崔
玲发行 30,810 股股份、向刘新亚发行 30,810 股股份、向李铭发行 30,810 股股份、向刘晓蓉
发行 30,810 股股份、向王志沛发行 30,810 股股份、向刘跃生发行 30,810 股股份、向耿尚
功发行 30,810 股股份、向田伟发行 30,737 股股份、向王长平发行 20,540 股股份、向谷良富
发行 20,540 股股份、向王开建发行 14,582 股股份、向任素艳发行 10,954 股股份、向龚竹青
发行 25,050 股股份、向董建敏发行 240,814 股股份、向于洪辉发行 202,833 股股份、向曾
慧芳发行 99,428 股股份、向詹春涛发行 94,059 股股份、向刘霞发行 79,542 股股份、向韩景
樾发行 19,885 股股份、向牛乃秀发行 19,726 股股份、向魏书英发行 13,522 股股份购买相关
资产。
根据本公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议及其相关补充协议，本次交易的业绩补
偿安排如下：
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期及承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。业绩承诺方
共同承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币 2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元
及 5,200 万元（以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承诺
净利润总额”）。本次交易完成后，在 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年每一会计年度结
束后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司各业绩承诺年度实际实
现的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，《专项审核报告》应与公司上述年度的《审
计报告》同时出具。
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2、业绩补偿
（1）对于业绩承诺期前三年而言（2018 年度、2019 年度、2020 年度），若标的公司截
至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的
80%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司
截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润的 80%，则当年度应补偿金额=（截
至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩
承诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。
（2）对于业绩承诺期第四年（2021 年度）而言，若标的公司截至当年年末累计实现的
净利润数低于承诺净利润总额，则当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截
至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—累积
已补偿金额。
（3）如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到上述业绩承诺，则业绩承诺方
应先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，以公司股份进行补偿的计算方式如下：业
绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净
利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价÷本次发行股份价格—已补偿
股份数。补偿股份数不超过业绩承诺方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，
在各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如业绩承诺方持有的公司股份数量不足（包括但不限于因业绩承诺方违反《购买
资产协议》及《业绩补偿协议》约定的锁定期安排，或者由于持有的公司股份被冻结、强制
执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司股份进行转让从而导致所持有的股份
不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承
诺方应补偿现金的计算方式如下：业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺
净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交
易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。对于现金补偿部分，公司
有权先行以未向业绩承诺方支付的股权转让款的现金对价部分抵扣上述应补偿金额。业绩承
诺方承诺在收到公司支付的全部现金对价后，并在业绩承诺期结束以及履行完毕全部业绩承
诺补偿义务（如需）之日前，在需要对公司以现金形式进行业绩补偿时，应及时对公司进行
补偿。
（5）业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应
现金股利部分应一并补偿给公司。如果业绩承诺期内公司进行送股、资本公积金转增股本等
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情形导致业绩承诺方持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：当期应补
偿股份数（调整后）=调整前应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。业绩承诺方股份补偿
数量以在本次交易中取得的公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因公司进行送股、资本公
积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的公司股份数量），业绩承诺方向公司支付的
股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过其通过本次交易取得的全部交易对价 70%，即人
民币 182,950,719 元（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内公司因派息、送股、资本公
积金转增股本等情形导致其增加持有的公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包
含在前述金额范围内）。依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方中的每一补偿义务人应分别按照其在本次交易中取得的总收购金额占业绩承诺
方合计取得的全部交易对价（即人民币 261,358,170 元）的比例，承担所有补偿义务。如业
绩承诺方中的补偿义务人在业绩承诺期内去世的，则其（包括其继承人）不再继续履行业绩
补偿等相关义务及责任。
（二）减值测试及补偿安排
根据本公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名业绩补偿义务
人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺业绩承诺期届满时，本公司应对标的
资产做减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审
核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行
股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩补偿义务人各方还需另行向公司补偿差额部分。
业绩补偿人各方向本公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总价值（包括股份补偿与现金补
偿）合计不超过业绩补偿人各方通过本次交易取得的全部交易对价 70%。
（三）业绩奖励约定
若中赟国际在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的经审计合并财
务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额高于 14,800 万元，且在本次
交易中本公司向标的公司股东收购的全部标的资产（指本公司向包括业绩补偿义务人各方在
内的本次交易的所有交易对方收购的全部标的资产）未发生减值，本公司可在标的公司 2021
年度《专项审核报告》出具之日起 60 个工作日内，将超出部分净利润金额的 30%由标的公
司以现金方式奖励给标的公司届时在职的主要管理人员，但奖励总额不应超过本公司在本次
交易中向所有交易对方支付的全部交易对价的 20%。
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三、业绩实现情况
金额单位：人民币万元
项目 2020 年度 2018 ~ 2020 年累计
业绩承诺金额 4,200.00 9,600.00
实现金额 4,377.86 10,112.72
差额 177.86 512.72
实现率（%） 104.23 105.34
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
2021 年 3 月 30 日
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