民生证券股份有限公司

关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产

之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告




               独立财务顾问




          签署日期：二〇二一年三月
                                 声明
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为河南
省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“上市公司”）2018
年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2020 年年度报告等相关资料，出具了关于
本次发行股份及支付现金购买资产的持续督导意见暨持续督导总结报告。
    本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件
全文。
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。




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                                    释义
    本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
                                   一般名词
上市公司、设研院           指    河南省交通规划设计研究院股份有限公司
标的公司、中赟国际         指    中赟国际工程股份有限公司、中赟国际工程有限公司
交易标的、标的资产         指    标的公司 87.20%股权
                                 杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 219 名原
交易对方                   指
                                 中赟国际股东
交易各方                   指    上市公司与交易对方
本次交易、本次发行股份及         设研院发行股份及支付现金购买中赟国际 87.20%的
                           指
支付现金购买资产                 股权
                                 上市公司与杨彬、肖顺才等 162 名交易对方签署的《河
                                 南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际
                                 工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》           指    资产协议》以及与孙伟、贾波等 57 名交易对方签署
                                 的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟
                                 国际工程股份有限公司股东之支付现金购买资产协
                                 议》
                                 上市公司与杨彬、肖顺才等 59 名交易对方签署的《河
《业绩承诺补偿协议》       指    南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际
                                 工程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》
业绩补偿义务人             指    杨彬、肖顺才等 59 名交易对方
民生证券、独立财务顾问     指    民生证券股份有限公司
瑞华会计师事务所           指    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环会计师事务所       指    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
深交所                     指    深圳证券交易所
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
元、万元                   指    人民币元、人民币万元
特别说明：本报告中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。




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    经中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等
发行股份及支付现金购买资产的批复》（证监许可[2018]1888 号）文件核准，设
研院向杨彬等 219 名交易对方发行股份及支付现金购买相关资产。
    民生证券接受设研院委托，担任其 2018 年度发行股份及支付现金购买资产
的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合设研院披露的 2020 年年度
报告发表持续督导意见。具体情况如下：


一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易情况概述
    本次交易设研院以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际 87.20%
的股权，交易金额为 56,037.27 万元，其中：
    向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名中赟国际股东以发行股份
及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57 名中赟国际股东以支付现金的方
式，购买其合计持有的中赟国际 109,877,000 股股份（占中赟国际股权比例为
87.20%），交易价格合计为 56,037.27 万元，即 5.1 元/股；其中，以发行股份的
方式支付交易对价总计 28,676.49 万元，以现金的方式支付交易对价总计
27,360.78 万元。

（二）标的资产的交付与过户实施情况
    2018 年 12 月 21 日，中赟国际就资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
根据郑州市工商行政管理局于 2018 年 12 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914101001700719015），中赟国际变更为有限责任公司，名称为“中赟
国际工程有限公司”。本次交易标的资产中赟国际 87.20%的股权已过户至设研院
名下，相关变更手续已办理完毕，设研院已合法有效地取得标的资产，本次交易
不涉及债权债务转移的情况。
    除本次交易外，设研院于 2018 年 11 月 27 日以自有资金收购杨彬持有的受
让自中赟国际中小股东所持部分中赟国际股票合计 1,066,000 股，占中赟国际总
股本的 0.85%，交易价格为 5.10 元/股，对应股权转让款合计 5,436,600 元。综上，

                                    3
设研院已合法持有中赟国际 88.05%的股权。

（三）过渡期损益安排
    根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的
约定：
    1、各方同意，评估基准日之前，标的公司的未分配利润在标的资产交割完
成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例共同享有。
    2、在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”），标的公司产生的收益在
本次交易完成后由标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例享有；标的公司
产生的亏损由业绩补偿义务人共同承担（即本次交易实施完成后，就过渡期内标
的公司产生的且归属于公司的亏损额，业绩补偿义务人应分别按照其在本次交易
前持有的标的公司股份数占业绩补偿义务人本次向上市公司转让标的公司股份
总数的比例向公司承担补足义务），并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作
日内以现金方式一次性向公司补足。
    业绩补偿义务人合计应向公司补偿的现金金额=（标的公司于过渡期间的亏
损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额）×本次交易实施完成后
公司持有的标的公司股份总比例。
    3、在交割日后 30 个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资
格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在评估基准日至交割日期
间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
    本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，资产交割日为 2018 年 12 月
21 日，本次资产交割过渡期间为自 2018 年 7 月 1 日起至 2018 年 11 月 30 日。
    瑞华会计师事务所对中赟国际过渡期间损益进行专项审计，并出具了《中赟
国 际 工 程 有 限 公 司 资 产 交 割 过 渡 期 损 益 专 项 审 计 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2019]41100001 号）。根据审计结果，过渡期间，中赟国际归属于母公司所有者
的净利润为 1,710.89 万元，按照上市公司与交易对方的前述约定，上述过渡期间
内实现的收益由本次交易完成后标的公司新老股东按其在交割日后的持股比例
享有。

（四）本次交易的验资情况
    截止 2018 年 12 月 26 日，本次交易标的资产已过户至设研院名下，相关变

                                         4
更 手 续 已 办 理 完 毕 。 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》（ 瑞 华 验 字
[2018]41100004 号），审验了设研院截至 2018 年 12 月 26 日止的新增注册资本及
股本情况。上市公司原注册资本为人民币 129,600,000 元，本次新增注册资本人
民币 7,454,173 元，变更后的注册资本为人民币 137,054,173 元。

（五）新增股份登记托管及上市情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 9 日出具的
业务单号为 101000007569《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，
上市公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行 7,454,173 股股份已完成登记。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 1 月 18 日。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施所涉及的标的资产的交割过户、
验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；设研院新增股份已发行完毕。


二、交易各方当事人承诺的履行情况
     本次交易涉及《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，上述协议均已生效，
所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过
程中，交易各方无重大违约情况。
     本次交易过程中，交易各方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声
明与承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易和避免资金占有
的承诺》、《关于股份锁定的承诺》等。上述承诺的主要内容已在《河南省交通规
划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
     经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的
相关协议，未发现违反约定的行为；截至本报告出具之日，各承诺方未出现违反
承诺的情形。


三、业绩承诺的实现情况
     根据中审众环会计师事务所出具众环专字（2020）2110012 号《关于河南省
交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，经审计
的中赟国际 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,377.86 万元，超过了 2020 年度业绩承诺。


                                           5
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，业绩补偿义务人关于
中赟国际 2020 年度业绩承诺已实现。


四、经营情况讨论与分析部分提及各项业务发展现状
    2020 年度，公司全体员工在董事会的领导下，积极推进《公司五年发展规
划（2019-2023）》，全面落实年度经营计划，经营业绩实现稳步增长，核心竞争
力进一步增强。
    报告期内，为防控新型冠状病毒疫情，各地政府均出台了新冠疫情防控措施，
新冠疫情及相应的防控措施对公司的生产和经营造成了一定的影响。面对突如其
来的新冠肺炎疫情冲击，公司董事会审时度势，沉着应对，在周密部署做好防疫
保障的前提下，尽早复工复产，将疫情对公司的影响降到最低，有效保障了公司
的产能，圆满完成了全年既定目标任务。本报告期，公司实现营业收入
1,887,609,777.58 元，比上年同期增长 19.56%；实现归属于上市公司股东的扣非
后净利润 298,479,628.39 元，比上年同期增长 18.76%。2020 年，公司主要经营
情况如下：
    1、在区域经营方面，经营深度和广度不断提高
    2020 年，公司经营工作克服诸多不利因素，实现了逆势扩张，初步完成了
全国市场布局。截止目前，公司在省内设置 6 个区域分中心和 3 个办事处，在省
外设置粤港澳、四川、云南、新疆等 18 个区域分中心，覆盖了除东北外的国内
市场。公司以区域经营为中心，不断加大经营力量配置，提高经营的广度和下沉
的深度，实现了多点开花，经营布局初见成效。
    2020 年 10 月及 11 月，河南省内高速公路工程“13445 工程”第一批切块项目
集中开标，公司统筹调度、各生产团队高效协同，夜以继日、加班加点，顺利完
成了公司有史以来最大规模的集中投标工作，成功中标 12 个项目，同时还揽获
驻马店 G107、漯河 G107、洛阳 G208、安阳 G107 等重要交通项目，巩固了公
司在省内交通市场的领军地位。
    省外市场，公司在重庆、新疆、四川实现了高速公路项目零的突破，在甘肃
中标多个干线公路的前期项目；海外市场，公司克服了疫情全球蔓延的险恶形势，
在肯尼亚、科特迪瓦等国承接多个项目，同时完成东非公司、香港公司的注册备


                                     6
案工作，加快了海外业务的属地化布局。
    2020 年，公司承揽了国内外近千公里的高速公路项目，800 余公里的干线公
路项目，全年中标项目合同金额创历史新高。
    2、新业务领域不断突破
    2020 年，在巩固交通主阵地的基础上，公司在城建规划、水运、风景园林、
安全评价等新兴业务领域取得突破。开展了郑州市轨道站点控制性详规、郑州市
CCD（中央文化区）综合交通规划等一批项目，在城市规划和城市交通领域的影
响力稳步提升；承接了新密矿区办事处茅岗社区棚改项目及虞城利民古城改造项
目，实现了公司在棚户区改造及古城改造项目的突破；中标西华县片区综合开发
全过程咨询项目，实现了公司全过程咨询业务的突破；拓展了洛阳沿黄旅游公路
及辉县等五县市的“四好农村路”交旅融合项目；子公司中赟国际成立了智慧矿山
研究院，着手打造煤矿智能化建设全生命周期服务能力；子公司检测科技超额完
成营收、合同额业绩目标，顺利通过了交通工程专项检测资质评审和高新技术企
业认定，成为全国第八家同时具备公路检测综甲、桥隧专项、交通工程专项甲级
检测资质的单位。
    公司业务资质升级工作也同时稳步推进。2020 年，公司成功取得电子系统
工程专业甲级、风景园林工程设计专项甲级、工程造价咨询企业乙级、环境工程
设计专项（污染修复工程、水污染防治工程）乙级资质证书，通过了水利行业丙
级资质，为综合甲级资质的申报奠定了基础。


五、公司治理结构与运行情况
    公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要
求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规
范公司运作，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，持续提高公司治理水平。
    1、关于股东和股东大会
    公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股
东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司召开的股东大会均由公


                                    7
司董事会召集召开，董事长主持。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言
权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
    2、关于公司与控股股东
    公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等规定和要求，规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益。公司不存在控股股东占用
公司资金的现象，亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和
自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事
会、监事会和内部机构独立运作。
    3、关于董事和董事会
    公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，占董事总数的 1/3。董事会的
人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等要求开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽
责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司按照《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司董事会下设有战略委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等四个专门委员会，并制定
各委员会实施细则。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行
职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
    4、关于监事和监事会
    公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、
法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，
认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人
员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    5、关于绩效评价与激励约束机制
    公司建立并逐步完善公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束
机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。高级
管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。


                                    8
    6、关于信息披露与透明度
    公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
规范运作指引》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关法规制度的规
定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并负责接
待投资者来访和咨询及投资者关系管理，并配备专职人员协助其处理信息披露日
常事务，及时、准确、公平、完整地披露有关公司信息，确保公司所有股东能够
平等享有获取公司信息的机会。
    7、关于相关利益者
    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通与交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动
公司持续、健康的发展。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司治理结构完善，
运行规范，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。


六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    持续督导期内，本次发行股份及支付现金购买资产相关各方依照协议或承诺
履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方按照重
组方案履行了责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与
已公布的重组方案存在差异的情况。


七、持续督导总结
    截至本报告出具之日，本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交割及登
记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次重组相关承诺当事人未出现违
反相关承诺的情况；交易对方已完成 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的业绩
承诺，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中；上市公司实际经营情况符合管理层
讨论与分析部分提及的各项业务发展状况；自交易完成以来，上市公司公司法人
治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，公司治理的总体运


                                   9
行情况符合中国证监会及深交所的相关规定；交易各方严格按重组方案履行各方
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
    截至本报告出具之日，本独立财务顾问对设研院本次交易的持续督导到期。
鉴于本次交易涉及的 2021 年度业绩承诺仍在履行中， 本独立财务顾问将持续关
注后续年度的业绩承诺实现情况，同时也提前广大投资者继续关注本次交易相关
各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。




                                  10
  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2020 年度持续督导意见暨持续督导
总结报告》之签章页）




   财务顾问主办人：

                                 曹文轩                  曹冬




                                                 民生证券股份有限公司


                                                         年     月   日