民生证券股份有限公司
        关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为河南省交
通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”） 首次公开发行
股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等有关法律法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。


一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

保荐机构名称   民生证券股份有限公司
注册地址       中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
主要办公地址   北京市东城区建国门内大街 28 号 民生金融中心 D 座 17 层
法定代表人     冯鹤年
保荐代表人     曹文轩、唐明龙
项目联系人     曹文轩
联系电话       010-85127776


三、上市公司基本情况
上市公司名称        河南省交通规划设计研究院股份有限公司
注册地址            河南省郑州市金水区郑东新区泽雨街 9 号
成立时间            2007 年 8 月 22 日
股票简称            设研院
股票代码            300732
总股本              229,615,180 元
法定代表人          汤意
实际控制人          常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、
                    林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平
董事会秘书          王国锋
联系电话            0371-62037987
本次证券发行类型    首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
本次证券上市时间    2017 年 12 月 12 日
本次证券上市地点    深圳证券交易所


四、本次发行情况概述

    经中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2101 号）核准，公司于 2017 年 12 月在
深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,800 万股，发
行价为 41.42 元/股，募集资金总额为人民币 74,556.00 万元，扣除各项发行费用
人民币 5,684.01 万元后，实际募集资金净额为人民币 68,871.99 万元。

    上述募集资金到账时间为 2017 年 12 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2017 年 12 月 6 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了瑞华验字〔2017〕41030005 号《验资报告》。


五、保荐工作概述

    民生证券根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的规定，诚实
守信、勤勉尽责，持续督导设研院履行相关义务，并按有关规定指派曹文轩、唐
明龙两名保荐代表人具体负责持续督导工作。保荐机构及保荐代表人在持续督导
期间的主要工作包括：
    1、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信
息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。
    2、督导公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规以及公司
制定的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集资金管理办法》相关要求
管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展情况。
    3、持续关注公司及相关主体承诺履行情况，督导公司及其董事、监事、高
级管理人员遵守各项法律法规，切实履行其所作出的各项承诺。
    4、督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度），有效执
行相关规章制度，提升规范运作水平。
    5、对公司进行现场检查，并重点围绕上市公司规范运作、信息披露等方面
的相关要求对公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员开展持续督导
培训。
    6、与公司高级管理人员保持密切沟通，持续关注公司经营环境、业务状况
及财务状况。


六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    1、调整部分募集资金投资项目投资进度
    2020 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整
部分募集资金投资项目投资进度的议案》，同意调整提升管理能力项目及提升研
发能力项目的实施进度，将该项目延期至 2021 年 12 月 31 日。其中，提升研发
能力项目因受政府大气污染防治管控要求影响，导致提升研发能力项目中科技研
发楼建设项目进度受到较为严重的影响，也直接影响到项目的设备、软硬件等投
资进度。提升管理能力项目基于近年来信息化技术更新迭代迅速，公司信息化平
台建设、三维协同平台建设投入较为谨慎，相关配套设备、软件购置均进行充分
论证、反复比选后才组织进行采购，也影响到后续再开发进度，因此进度较慢。
    保荐机构认为设研院调整募集资金使用进度的事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。设研院本
次募集资金使用进度的调整，是公司根据实际情况所作出的审慎决定，不存在改
变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营
产生重大不利影响。保荐机构对设研院调整募集资金使用进度的事项无异议。
    2、变更部分募集资金用途
    2020 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原“提升研发能力项目”剩余的募
集资金用途变更为“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地项目（一期工
程）”子项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地”，“提升研发能力项目”后
续项目建设由公司自有资金继续投入。
    保荐机构认为设研院变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，且已经公
司股东大会审议。设研院本次变更部分募集资金用途，是公司根据实际情况所作
出的审慎决定，不影响其他募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。公司将对本次变更的募集资金开设新的专户，与中鼎科
技公司、保荐机构和银行一同进行管理。保荐机构对设研院本次变更募集资金用
途的事项无异议。


七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件要
求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司
能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相
关文件资料。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培
训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保
荐工作情况良好。


八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、
深圳证券交易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司
聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。


九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信披
露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的
相关程序进行了检查。本保荐机构认为，公司在本保荐机构持续督导期间信息披
露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息
披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。


十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金提升生产能力项目、补充流动资金
项目和偿还银行贷款项目已经结项，募集资金专户不再使用，公司已办理完毕募
集资金专户的销户手续，公司与银行及保荐机构签署的《募集资金专户存储三方
监管协议》相应终止。
    保荐机构认为，公司募集资金的管理与使用符合中国证监会、深圳证券交易
所以及公司内部关于募集资金管理与使用的相关规定。公司对募集资金进行了专
户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金的使用合法
合规。
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司提升管理能力项目和设研院工程技术研究中
心及产业转化创新基地项目募集资金尚未使用完毕，保荐机构对上述项目募集资
金的使用继续履行持续督导责任。


十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    无。
（以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）




  保荐代表人：


                           曹文轩                      唐明龙




                                           民生证券股份有限公司


                                                 年    月       日