独立董事韩新宽先生述职报告

    本人作为公司的独立董事，在报告期内严格依据有关法律法规及公司《章程》
和《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极
出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真
审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公
司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2020 年度履行独立董事职责的情
况报告如下：

    一、出席公司董事会及股东大会的情况

    报告期内，本人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会。2020 年，公司共召开
了 10 次董事会和 4 次股东大会（包括年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次），
本人以现场形式出席了本年度召开的全部董事会，并列席了历次股东大会。

    二、在董事会会议上发表意见和参与表决的情况

    每次董事会召开前，在公司董事会办公室的配合下，本人及时获取了会议审
议所需要的资料和信息，经对提交董事会的全部议案的认真审议，各项议案均未
损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此对全部议案均投赞成票，没有反对
票、弃权票的情况。

    本人认为 2020 年度公司历次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

    三、对公司进行现场调查的情况

    2020 年度任职期间，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的内部
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及公司财务状况
等方面进行检查，并对公司新址建设项目进行了调研，累计工作时间超过 15 天；
通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注公司的有关信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运
行动态。

    四、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、作为公司独立董事，本人对 2020 年度公司生产经营、财务管理、关联交
易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及
时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。

    2、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，
通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的
保护能力。

    3、对信息披露工作的监督，报告期内，本人持续关注公司治理及信息披露
工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规
和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真
实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。

    五、参加培训的情况

    2020 年度，本人参加了公司持续督导机构民生证券组织的相关培训，重点
学习了新《证券法》、《深圳交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等新修改法律法规的重要
内容。

    2020 年 6 月和 9 月，本人参加了分别由河南证监局和河南上市公司协会组
织的“上市公司董监高培训”和“上市公司董监高及实控人培训”，进一步增强
了作为上市公司董监高及控股股东、实际控制人等“关键少数”的法律法规意识。
通过学习，本人不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议。

    六、发表独立意见和事前认可意见的情况

    作为公司的独立董事，报告期内本人对公司 2020 年经营活动情况进行了认
真的了解和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见或
事前认可意见。

    1、2020 年 2 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十八次会议，我们对《关
于续聘岳建光等五人为公司副总经理的议案》和《关于聘任王文正先生为公司副
总经理的议案》两项议案发表了独立意见。公司高级管理人员的聘任，符合《中
华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》的有关规定，程序合法有效；聘任的公司高级管理人员具备了相关法律
法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担
任公司高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级
管理人员的相关规定；相关人员的教育背景、工作经历，能够胜任公司相应岗位
的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    2、2020 年 2 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，我们对《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用暂时闲置自有
资金进行现金管理的议案》两项议案发表了独立意见。在保证公司正常运营和资
金安全的基础上，对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划
抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使
用效率，增加资金收益，符合公司发展的需要和全体股东利益；公司在保证正常
经营及合理控制风险的前提下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响
公司正常生产经营，更不会损害中小投资者的利益，反而可以提高资金使用效率，
获得一定的收益，为公司及全体股东获取更多的回报。

    3、2020 年 4 月 17 日，我们对拟在第二届董事会第二十次会议上表决的《关
于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》和《关于补充确认有关关联交易并对 2020
年关联交易进行预计的议案》发表了事前认可意见，同意将其提交给董事会表决。
对于 2020 年 4 月 20 日对《关于公司 2019 年度利润分配及转增股本预案的议案》、
《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于公司 2019 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报
告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于补充确认有关关联交易并对
2020 年关联交易进行预计的》、《关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议》和
《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》等八项议案发表了“同意”
的独立意见。同时对公司 2019 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：1、报告期内，公司控股股东、
实际控制人不存在占用公司资金情况，公司其他关联方亦不存在占用公司资金情
况。2、报告期内，公司未发生对外担保的事项。

    4、2020 年 7 月 31 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，我们对
《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及该次限制性
股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见；对《关于变更部分募
集资金用途的议案》发表了独立意见。

    5、2020 年 8 月 20 日，我们对 2020 年上半年度控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见：1、报告期内，公
司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金情况，公司其他关联方亦不存在占
用公司资金情况。2、报告期内，公司未发生对外担保的事项。

    6、2020 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，我们对
《关于对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行
调整的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》发表了独立意见。公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单
及授予限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司
第一期限制性股票激励计划（草案）》中有关调整事项的规定，调整内容在公司
2020 年第二次临时股东大会的授权范围之内，调整程序合法、合规。公司的第
一期股权激励计划授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的
相关规定；本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限
售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。

    7、2020 年 10 月 22 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，我们对
《关于授权全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立
意见。本次授权全资子公司河南中鼎智建科技有限公司使用暂时闲置募集资金进
行现金管理履行了必要的审批程序；全资子公司在保证资金流动性和安全性的前
提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加收
益，风险可控，且不会影响公司、子公司业务发展和募投项目进度，不存在损害
公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    8、2020 年 11 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，我们对
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案及预案的议案》、《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》、《关于公司非经常性损益明细表的鉴证报告的议案》和《关
于公司内部控制鉴证报告的议案》等九项议案发表了“同意”的独立意见。

    七、任职董事会各专门委员会的履职情况

    本人担任审计委员会主任委员，本人严格按照《公司章程》、《董事会审计委
员会工作制度》等相关规定，积极监督公司认真实施内部审计制度，指导公司内
部审计部门有效运作，协调公司管理层、内部审计机构、相关各部门与外部审计
机构的沟通等，并主持召开董事会审计委员会会议四次，认真地履行了审计委员
会主任委员的职责。2020 年度，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南
分所负责公司历年审计业务的项目团队拟加入中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）河南分所，根据公司业务发展的情况以及为保证公司审计工作的连续性，
经公司审计委员会提议，公司第二届董事会第二十次会议和 2019 年年度股东大
会审议通过，公司聘任了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2020 年
度审计机构。

    八、其他工作情况

    2020 年任职期间，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序和信息披露义务，故 2020 年本
人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况。

    九、任职条件自查

    经认真自查，本人符合公司《独立董事工作制度》所规定的身份和履职的独
立性，本人被聘任为独立董事时所做的候选人声明和承诺事项亦未发生变化，依
然符合独立董事的任职条件。

    以上是本人在 2020 年度任职期间履行职责的情况报告，本人认为，2020 年
度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况
发生。

    本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与
其他董事、监事及高级管理人员的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护
公司和股东特别是中小股东的合法权益。




                                  河南省交通规划设计研究院股份有限公司



                                          独立董事：   韩新宽



                                               2021 年 3 月 30 日