北京市中伦律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转债并在创业板上的
法律意见书
二〇二一年四月
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目录
一、 发行人本次发行的批准和授权 4
二、 发行人本次发行的主体资格 17
三、 发行人本次发行的实质性条件 19
四、 发行人的设立 23
五、 发行人的独立性 29
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 29
七、 发行人的股本及其演变 31
八、 发行人的业务 31
九、 关联交易及同业竞争 31
十、 发行人的主要财产 33
十一、 发行人的重大债权债务 34
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 34
十三、 发行人公司章程的制定与修改 34
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 35
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 35
十六、 发行人的税务 35
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 36
十八、 募集资金的使用 36
十九、 发行人业务发展目标 37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 38
二十一、 结论性法律意见 39
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转债并在创业板上市的
法律意见书
致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
根据河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”
或“设研院”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订
的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向不特定对
象发行可转换公司债券并在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（“《创业板注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为公司本次发行出具《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公
司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）和《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行
可转债并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
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法律意见书
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，
发行人的主要股东、控股股东及实际控制人，发行人的股本及其演变，发行人的
业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，法人
的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则与规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的使
用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等情况进行了审查，并根据本
所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存
在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法
律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对
有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资
格。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有
关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具的律师
工作报告所载相一致。
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法律意见书
根据《证券法》《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提
供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、发行人本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人股东大会的批准和授权
1. 公司于 2020 年 12 月 7 日召开了 2020 年度第三次临时股东大会，就公司
本次发行的相关事项，逐项审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（6）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
（7）《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的议案》
（8）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
（9）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
（10）《关于公司未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划的议案》
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》
（12）《关于修改<公司章程>并办理相关工商登记手续的议案》
2. 因调整本次发行方案，公司于 2021 年 4 月 16 日召开了 2021 年度第一次
临时股东大会，就公司本次发行的相关事项，逐项审议并通过了以下议案：
（1）关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
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（2）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；
（3）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
的议案；
（4）关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（5）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案；
（6）关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的议案；
（7）关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案；
（8）关于调整授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜的有效期的议案。
3. 根据上述决议，公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
（1） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（2） 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 44,700.00 万元（含 44,700.00 万元），具
体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（3） 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（4） 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（5） 债券利率
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法律意见书
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6） 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为： I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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法律意见书
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7） 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8） 转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本： P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股： P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
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法律意见书
上述三项同时进行： P1=(P0– D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价 n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（9） 转股价格的向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
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法律意见书
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（10） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。
（11） 赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
（12） 回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
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其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（13） 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
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法律意见书
（14） 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15） 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。
（16） 债券持有人会议相关事项
1）可转换公司债券持有人的权利与义务
ⅰ可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券
转为公司 A 股股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
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法律意见书
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
ⅱ可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管
理人或公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或
者申请破产；
④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑤担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
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法律意见书
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧拟解聘、变更债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人
③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（17） 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 44,700.00 万元
（含 44,700.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
区域服务中心建设及服务能力提
1 42,739.00 24,100.00
升项目
2 产研转化基地运营中心项目 7,547.49 7,217.00
3 补充流动资金 13,383.00 13,383.00
合 计 63,669.49 44,700.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规
划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若
本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可
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法律意见书
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不
足部分由公司自筹解决。
（18） 担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（19） 募集资金存管
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（20） 本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
4. 根据上述决议，为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本
次发行有关的全部事宜，具体如下：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款及发行方案进行
适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终条款和方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利
率、向原股东优先配售的数量及比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回价格、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报
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法律意见书
批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的
重大合同和重要文件；
（3）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权
回复深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的问询或反馈意
见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向及额度范围内确定具体募集资金
数额，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募
集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，
公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位
后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《公司章程》相应条款，
办理公司注册资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事
宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策或具体要求发生变化或市
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
4-1-16
法律意见书
（10）本次可转换公司债券存续期间，在股东大会会议审议通过的框架和原
则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办
理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发
行及上市的相关事宜，并同时生效；
（13）除第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 10 项授权的有效期为至相关事项办
理完毕之日止，其余授权的有效期为本次可转换公司债券发行方案经股东大会审
议通过之日起十二个月。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人股东大会和董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
2. 决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；
3. 发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理有关发行上市事宜的
授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行上市尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》等有关法律、法规，发
行人本次发行尚须深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册；发行人的可转
换公司债券的上市尚须获得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人提供的营业执照、公司章程、工商登记资料以及发行
人设立、历次变更等过程中的政府批准文件等资料；本所律师审阅了发行人公开
披露的相关定期报告和临时报告等文件。截至本法律意见书出具之日，发行人本
次发行的主体资格情况如下：
4-1-17
法律意见书
（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司
1. 发行人是由交设院有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，于 2015 年 10 月 12 日获得郑州市工商行政管理局颁发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91410100706774868X。
2. 根据中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2017]2101 号文核准）、深交
所《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2017]803 号），发行人股票于 2017 年 12 月 12 日在深交所创
业板挂牌交易，证券简称为“设研院”，证券代码为“300732”。
（二）发行人的现状
发行人现持有郑州市市场监督管理局郑东新区分局于 2020 年 5 月 29 日核发
的统一社会信用代码为 91410100706774868X 的《营业执照》，发行人的基本情
况如下：
统一社会信用代码 91410100706774868X
企业名称 河南省交通规划设计研究院股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 汤意
注册资本 22,961.5180 万元人民币
成立日期 2007 年 8 月 22 日
营业期限 2007 年 8 月 22 日至长期
住所 郑州市郑东新区泽雨街 9 号
工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测及相
关技术服务；工程招标代理；工程总承包；项目管理；承包与
经营范围 其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；计算机技术服务；
数字图像服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（三）发行人是依法存续的股份有限公司
发行人依法设立后，未发生根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理
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法律意见书
条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的
情形。发行人的历史沿革详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演
变”部分。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且其
股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司；发行人不存在依据有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主
体资格。
三、发行人本次发行的实质性条件
根据公司提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行符
合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》等法律、法规和规范性文件规
定的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
1．发行人 2020 年第三次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会审议
通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确
了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立
董事和董事会秘书工作制度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置
了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行
职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项
之规定。
4-1-19
法律意见书
2．根据发行人《审计报告》和年度报告，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 30,163.07 万元、
27,007.20 万元、30,640.69 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 29,270.32
万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
二项之规定。
3. 根据发行人《审计报告》和年度报告、《募集说明书》， 2018 年度、2019
年度、2020 年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 46.38%、45.14%、51.21%；
2018 年度、2019 年度、2020 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-4,143.90
万元、29,216.71 万元、27,339.22 万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办
公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证券法》第
十五条第一款第三项之规定。
4．根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次债
券募集资金拟用作区域服务中心建设及服务能力提升项目、产研转化基地运营中
心项目及补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十
四条和第十五条第二款之规定。
（三）本次发行符合《创业板注册办法》规定的实质性条件
1．根据发行人《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、2018 年年度报告、
2019 年年度报告、2020 年年度报告、现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表等资料并经发行人确认，以及本所律师核查，发行人本次发行符合下列情形：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求；
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）根据发行人《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、2018 年年度报告、
2019 年年度报告、2020 年年度报告、《募集说明书》及发行人的确认，发行人
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法律意见书
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告；
（4）发行人最近二年连续盈利；
（5）根据发行人《审计报告》、《募集说明书》及发行人的确认，发行人
最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第九条第一款第（二）项至第（六）
项的相关规定。
2．根据发行人《审计报告》、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年年度报告，发行人相关主管部门出具的证明文件，发行人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员填写的调查表，以及本所律师核查，发行人不存在如下
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。
3．根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、
发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金投资项目符合下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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法律意见书
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，或者直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十二条的相关规定。
4. 根据发行人《审计报告》、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年年度报告、发行人出具的说明，以及本所律师核查，发行人符合下列情形：
（1）公司依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了议事规则，公司
三会运作独立于控股股东及实际控制人；公司董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。各专门委员会依据公司
董事会所制定的规定职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各
部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良
好的组织机构；
（2）根据发行人《审计报告》和年度报告，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 30,163.07 万元、
27,007.20 万元、30,640.69 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 29,270.32
万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付本次公司债券一年的利息；
（3）根据发行人《审计报告》和年度报告、《募集说明书》，2018 年度、
2019 年度、2020 年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 46.38%、45.14%、
51.21%； 2018 年度、2019 年、2020 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
-4,143.90 万元、29,216.71 万元、27,339.22 万元。基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十三条的相关规定。
5. 根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人不存在下列情形：
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法律意见书
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十四条的相关规定。
6. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、
发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支
出的情形。据此，发行人符合《创业板注册办法》第十五条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人的设立系指交设院有限整体变更为设研院。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人设立情况如下：
1. 2015 年 8 月 15 日，瑞华会计师出具《河南省交通规划勘察设计院有
限责任公司审计报告》（瑞华审字[2015]41030034 号），交设院有限截至 2015 年
6 月 30 日经审计的净资产为 391,822,792.49 元。
2. 2015 年 8 月 17 日，上海申威资产评估有限公司出具《河南省交通规划勘
察设计院有限责任公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威
评报字[2015]第 HN0008 号），交设院有限截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日的
总资产评估值为 710,392,822.18 元，负债评估值为 260,878,382.23 元，净资产
评估值为 449,514,439.95 元。
3. 2015 年 8 月 19 日，交设院有限召开股东会，审议通过交设院有限整体变
更为股份有限公司等相关事项。
4. 2015 年 9 月 15 日，交设院有限召开 2015 年第一次职工代表大会，会议
审议通过选举莫杰先生为股份公司职工监事，与股改后选举的其他监事组成第一
届监事会，任期与其他监事相同。
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法律意见书
5. 2015 年 9 月 17 日，包括交院控股、交通厅服务中心及 136 名自然人在内
的交设院有限全体股东签署《关于共同发起设立河南省交通规划设计研究院股份
有限公司的发起人协议》。
6. 2015 年 9 月 22 日，公司召开创立大会，审议通过：（1）同意公司名称变
更为河南省交通规划设计研究院股份有限公司；（2）同意以交设院有限截至 2015
年 6 月 30 日经审计的净资产 391,822,792.49 元为基数，按 1：0.138 的比例折股，
折为股份公司 5,400 万股，每股面值 1 元，差额 337,822,792.49 元计入公司资本
公积，并将 5,400 万股股权的面值共计 5,400 万元作为股份公司的注册资本； 3）
同意交院控股、交通厅服务中心、刘勇等 136 名自然人作为股份公司的发起人，
各发起人以其各自所持有的交设院有限股权所对应的净资产作为出资发起设立
股份公司；（4）选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事；（5）
公司章程。
7. 2015 年 9 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河南省交
通规划设计研究院股份有限公司（筹）验资报告》 瑞华验字[2015]41030019 号），
确认截至 2015 年 9 月 22 日，公司全体发起人已按发起人协议、章程之规定以
其拥有的交设院有限经评估净资产中的 5,400 万元折合为股份公司股本，股份总
额为 54,000,000 股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币 5,400 万元整，
余额人民币 337,822,792.48 元计入资本公积。
8. 2015 年 10 月 12 日，发行人就本次整体变更设立股份公司取得郑州市工
商局颁发《营业执照》。
9. 2015 年 10 月 22 日，河南省财政厅下发《关于河南省交通规划勘察设计
院有限责任公司股份制改造有关事宜的复函》（豫财资函[2015]22 号），同意交设
院有限整体变更为股份公司，交设院有限的资产、债权、债务全部由变更后的股
份公司承继；同意交设院有限以 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 391,822,792.49
元为基数，按照上市要求和交设院有限董事会意见，将股份公司股本设置为
54,000,000 元（即由股改前 1,800 万股增至 5,400 万股，每股面值 1 元），差额
337,822,792.49 元计入资本公积，由全体股东按出资比例享有，股改前后全体股
4-1-24
法律意见书
东享有权益不变。
公司设立时，股权结构情况如下：
序 持股比例 序
发起人 持股数（股） 发起人 持股数（股） 持股比例（%）
号 （%） 号
1 交院控股 24,878,793 46.072 70 简捷 115,500 0.214
交通厅服务中
2 10,800,000 20.000 71 李志斌 115,500 0.214
心
3 刘勇 311,250 0.576 72 张浩 115,500 0.214
4 高翟香 281,814 0.522 73 尹俊涛 115,500 0.214
5 熊非 271,230 0.502 74 张广彬 115,500 0.214
6 李秋生 270,000 0.500 75 程伟涛 115,500 0.214
7 郑梅 264,333 0.490 76 潘峰 115,500 0.214
8 李孟绪 264,333 0.490 77 刘文燕 115,500 0.214
9 王祖东 264,333 0.490 78 郑晓阳 111,177 0.206
10 苗冬青 177,000 0.328 79 刘大为 111,177 0.206
11 曹俊琪 177,000 0.328 80 王先进 111,177 0.206
12 张英 177,000 0.328 81 赵伍 111,177 0.206
13 张建云 177,000 0.328 82 王燕 111,177 0.206
14 朱伟 177,000 0.328 83 吴继峰 111,177 0.206
15 李宏瑾 177,000 0.328 84 陈晓 111,177 0.206
16 金继伟 177,000 0.328 85 陈凌 111,177 0.206
17 王金艳 177,000 0.328 86 孙志欣 111,177 0.206
18 于爱华 177,000 0.328 87 康健 111,177 0.206
19 杜小素 172,776 0.320 88 安枫垒 111,177 0.206
20 乔玲玲 172,776 0.320 89 刘敏 111,177 0.206
21 耿蕴华 172,776 0.320 90 王东威 111,177 0.206
22 刘文丰 172,776 0.320 91 张存超 111,177 0.206
23 胡相勤 172,776 0.320 92 赵爱红 111,177 0.206
4-1-25
法律意见书
序 持股比例 序
发起人 持股数（股） 发起人 持股数（股） 持股比例（%）
号 （%） 号
24 郭金山 172,776 0.320 93 乐艺 111,177 0.206
25 高晓燕 172,776 0.320 94 牛礼涛 111,177 0.206
26 高振鑫 172,776 0.320 95 赵志有 111,177 0.206
27 关小燕 171,060 0.317 96 张峰 108,000 0.200
28 吴萍 165,000 0.306 97 杨先平 107,280 0.199
29 陈宇 162,060 0.300 98 王侃 104,280 0.193
30 王志强 162,060 0.300 99 王平 104,280 0.193
31 程凤梅 162,060 0.300 100 张宁武 104,280 0.193
32 张倩 162,060 0.300 101 张郑生 104,280 0.193
33 张文涛 162,060 0.300 102 鲁广文 104,280 0.193
34 刘和平 162,060 0.300 103 李宁 104,280 0.193
35 李华 162,060 0.300 104 吕令钊 104,280 0.193
36 杨秀芝 162,060 0.300 105 杜宇 104,280 0.193
37 喻应军 162,060 0.300 106 柴啸龙 104,280 0.193
38 李燕华 162,060 0.300 107 王超 104,280 0.193
39 邢小伟 162,060 0.300 108 李峰伟 104,280 0.193
40 张忠民 162,060 0.300 109 刘福顺 104,280 0.193
41 周道 162,060 0.300 110 胡玲玲 104,280 0.193
42 刘焕宇 162,060 0.300 111 岳军委 104,280 0.193
43 赵伟 162,060 0.300 112 杜鹃 104,280 0.193
44 葛梦澜 162,060 0.300 113 韩叙领 104,280 0.193
45 王瑞 162,060 0.300 114 侯从伟 104,280 0.193
46 宋蕾 162,060 0.300 115 李琦 104,280 0.193
47 赵振泉 162,060 0.300 116 张迎军 104,280 0.193
48 姜生举 162,060 0.300 117 赵燕军 104,280 0.193
49 魏俊锋 115,500 0.214 118 董战霞 104,280 0.193
4-1-26
法律意见书
序 持股比例 序
发起人 持股数（股） 发起人 持股数（股） 持股比例（%）
号 （%） 号
50 孙炜玮 115,500 0.214 119 王自来 104,280 0.193
51 刘亚帅 115,500 0.214 120 郑瑞虎 104,280 0.193
52 陈培 115,500 0.214 121 张宇亮 104,280 0.193
53 陈育红 115,500 0.214 122 秦国保 104,280 0.193
54 弓海生 115,500 0.214 123 陈东海 104,280 0.193
55 莫杰 115,500 0.214 124 张世明 104,280 0.193
56 朱万里 115,500 0.214 125 高德 104,280 0.193
57 魏东 115,500 0.214 126 白璐 104,280 0.193
58 王康 115,500 0.214 127 石宜清 104,280 0.193
59 张德红 115,500 0.214 128 刘延华 104,280 0.193
60 张金帮 115,500 0.214 129 严慧勇 104,280 0.193
61 徐咏梅 115,500 0.214 130 赵小磊 104,280 0.193
62 张兴建 115,500 0.214 131 郭军 104,280 0.193
63 杨胜 115,500 0.214 132 张正操 104,280 0.193
64 冯汉君 115,500 0.214 133 牛路 104,280 0.193
65 龙志刚 115,500 0.214 134 王浩 104,280 0.193
66 王振民 115,500 0.214 135 王文斌 104,280 0.193
67 李昕 115,500 0.214 136 薛峰 104,280 0.193
68 苏东明 115,500 0.214 137 王景伟 104,280 0.193
69 楚斌 115,500 0.214 138 路明 104,280 0.193
合计 54,000,000 100.00
本所经办律师注意到发行人未将整体变更涉及的评估报告提交河南省财政
厅履行备案手续，不符合《国有资产评估管理若干问题的规定》及《企业国有资
产评估管理暂行办法》等法律法规的规定。就上述法律瑕疵，河南省财政厅已于
2016 年 7 月 25 日出具《关于确认河南省交通规划设计院股份有限公司国有股权
归属的批复》（豫财资[2016]69 号），确认交通厅服务中心持有的发行人的国有股
4-1-27
法律意见书
比例及发行人历史股权变动合法有效，并于 2016 年 12 月 8 日出具《关于河南省
交通规划设计研究院股份有限公司在境内证券市场上市后转持部分国有股充实
全国社会保障基金的意见》（豫财资[2016]108 号）确认交通厅服务中心持有的河
南交设院的国有股性质；河南省人民政府亦于 2016 年 12 月 15 日出具《关于确
认河南省交通规划设计研究院股份有限公司国有股权权属的批复》（豫政文
[2016]176 号），确认高速公路管理局、收费还贷中心历史上持有的发行人国有股
权情况合法合规，确认交通厅服务中心合法持有发行人 1,080 万股（股本 1,080
万元），占总股本的 20%，该部分股权不存在争议及纠纷。
基于上述，本所律师认为：
1. 发行人整体变更设立股份公司时未办理评估报告备案手续不符合当时有
效的国有资产监督管理相关规定，但鉴于整体变更设立股份公司的股权比例已经
各发起人通过签署发起人协议、公司章程及召开创立大会审议表决方式一致确认
并已办理工商登记手续，相关国有资产监督主管部门已经书面确认国有股东的持
股比例并确认发行人历史国有股权变动合法、有效，上述法律瑕疵不影响发行人
设立的合法性及股权权属的清晰性，不会对本次发行构成实质性障碍。除前述未
履行评估报告备案的法律瑕疵外，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当
时法律法规的规定。
2. 上述《发起人协议》符合有关法律法规的规定，不会引致发行人设立行
为存在潜在纠纷。
3. 发行人的设立履行了必要的审计、资产评估及验资程序，符合其设立时
法律法规的规定，发行人评估报告未履行备案不会影响发行人设立的合法性及股
权权属清晰性，不会对本次发行构成实质性障碍。
4. 发行人创立大会的召开程序、所议事项及所作出的决议符合相关法律法
规的规定。
4-1-28
法律意见书
五、发行人的独立性
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截
至本法律意见书出具之日，公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、生产、研发和
销售系统，公司具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人的持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人情况如下：
（一）发行人持股 5%以上的股东情况
发行人持股 5%以上的股东包括：交院投资，持有公司 75,233,470 股股份，
占 公 司 股 份 总 额 的 32.77% ； 河 南 省 交 通运 输 厅 机 关 服 务 中心， 持 有 公 司
32,659,200 股股份，占公司股份总额的 14.22%。
河南省交通运输厅机关服务中心的基本信息如下：
根据河南省事业单位登记管理局核发的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
124100007269944115 的《事业单位法人证书》，河南省交通运输厅机关服务中心
的基本情况如下：
名称 河南省交通运输厅机关服务中心
住所 河南省郑州市郑东新区农业东路 100 号
法定代表人 常鹏程
开办资金 1,910.80 万元
经费来源 上级补助收入、经营收入
举办单位 河南省交通运输厅
为机关办公与职工生活提供后勤服务
宗旨和业务范围
机关办公服务 机关后勤生活服务 机关委托事项承办
有效期 自 2019 年 09 月 30 日 至 2024 年 09 月 30 日
（二）发行人的控股股东
4-1-29
法律意见书
根据公司提供的工商登记资料、公开披露的报告期内定期报告，并经本所律
师核查，发行人的控股股东为交院投资，交院投资基本情况如下：
统一社会信用代码 91410100396983348A
企业名称 河南交院投资控股有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 常兴文
注册资本 11377.9013 万元
成立日期 2014 年 07 月 11 日
营业期限 2014 年 07 月 11 日至长期
住所 郑州市二七区陇海中路 70 号办公大楼 908 室
企业投资管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（三）发行人的实际控制人
根据公司提供的资料、公开披露的报告期内定期报告、实际控制人填写的调
查表及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，常兴文、
毛振杰、汤意、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、林明、苏沛东、岳建光、杜战
军、杨锋、杨磊、张建平等 14 人合计持有交院控股股权比例为 59.83%，上述 14
人签订了一致行动协议，且均为设研院董事、高级管理人员或其他核心人员，故
上述常兴文等 14 人为设研院实际控制人。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交院投资具备法律、
法规、规范性文件规定担任发行人股东的资格；交院投资作为发行人控股股东，
常兴文、毛振杰、汤意、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、林明、苏沛东、岳建
光、杜战军、杨锋、杨磊、张建平等 14 人作为发行人实际控制人符合法律、行
政法规、规范性文件的规定。
（四）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司实际控制人常兴文、毛振杰、汤意、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、
林明、苏沛东、岳建光、杜战军、杨锋、杨磊、张建平等 14 人通过交院投资持
4-1-30
法律意见书
有公司股份 75,233,470 股，累计质押股份 0 股。
七、发行人的股本及其演变
发行人的股本及其演变详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其
演变”部分。根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，本所律师
认为：
1. 发行人整体变更设立股份公司时未办理评估报告备案手续不符合当时有
效的国有资产监督管理相关规定，但鉴于整体变更设立股份公司的股权比例已经
各发起人通过签署发起人协议、公司章程及召开创立大会审议表决方式一致确认
并已办理工商登记手续，相关国有资产监督主管部门已经书面确认国有股东的持
股比例并确认发行人历史国有股权变动合法、有效，上述法律瑕疵不影响发行人
设立的合法性及股权权属的清晰性，不会对本次发行构成实质性障碍。除前述未
履行评估报告备案的法律瑕疵外，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当
时法律法规的规定。
2. 发行人上市及上市后股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
真实、有效。
八、发行人的业务
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为：截
至本法律意见书出具之日，发行人及其各控股子公司实际从事的经营业务与《营
业执照》核准的经营范围一致；发行人及其各控股子公司的经营范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务突出；根据发行人承诺，发行
人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人不存在持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
4-1-31
法律意见书
人的主要关联方情况如下：
1. 发行人的控股子公司
2. 发行人持股 5%以上的参股公司
3. 公司的控股股东及其直接或间接控制的其他企业
4. 持有公司 5%以上股份的法人股东
5. 公司的实际控制人，直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人，公司的
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的
董事、监事及高级管理人员，以及该等自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
6. 公司上述关联自然人关系密切的家庭成员，以及该等自然人直接或者间
接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
关联方的具体情况详见《律师工作报告》正文“九 关联交易及同业竞争”/“主
要关联方”。
（二）重大关联交易
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的重大关联交易
主要包括出售商品/提供劳务、关联租赁、关键管理人员薪酬等。
（三）关联交易决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等
制度中，规定了重大关联交易由独立董事事先认可、独立董事对重大关联交易发
表意见、关联方董事和/或关联股东在表决时回避表决等，明确了关联交易的决
策程序。
根据发行人报告期内的《独立董事述职报告》、就相关董事会会议审议事项
发表的独立意见、《监事会工作报告》，报告期内，发行人独立董事认为，公司
4-1-32
法律意见书
发生的相关关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易
价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在
损害公司、子公司及公司股东利益的情形。监事会认为，报告期内公司发生的相
关关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易管
理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
（四）同业竞争
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，控股股东及实
际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方之间的上述关联交易履行了相应的决策程序，不存在
损害发行人和其他股东利益的情形。
2. 发行人已经在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易决策的程序。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与发行人之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
4. 发行人在本次发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人的主要财产情况包括对外投资、土地使用权、房产、商标、专
利权、计算机软件著作权、域名等。
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的上述主要财
产存在的权属瑕疵外，发行人或其下属公司合法拥有和使用上述主要财产，财产
4-1-33
法律意见书
权属清晰；对于发行人或其下属公司拥有或使用的上述权属存在瑕疵的主要财产，
发行人已确认瑕疵情况未对其生产经营构成实质不利影响，不会对本次发行构成
实质障碍。
2. 截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已经披露的情形外，
发行人所拥有的上述主要财产的所有权没有设定限制，权利行使不受其他权利人
的权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，
合同履行不存在法律障碍；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款系在
正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人最近三年无分立、合并的行为；
2. 发行人最近三年不存在减资行为，发行人最近三年历次增资扩股行为的
相关法律手续均已履行完毕；
3. 发行人最近三年达到临时公告披露标准的重大资产收购行为，符合当时
有关法律、法规、规范性文件的规定，并已履行必要的决策和批准程序。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书
出具之日，发行人报告期内的历次章程修订，均履行了必要的法定程序，现行章
4-1-34
法律意见书
程的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他法律、法
规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人制定了股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
3. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法有效；
4. 发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；
2. 最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大
会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产
生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，该等人员
变动合法、有效；
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立董事，其任职资格符合有
关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
根据公司提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的税种、税率符合现行
4-1-35
法律意见书
法律、法规、规范性文件的要求；
2. 报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、
合规、真实、有效；
3. 报告期内，发行人不存在因严重违反税务方面的法律、法规而被处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1
日至本法律意见书出具之日，公司及其子公司受到环境保护主管部门行政处罚所
涉行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍
（二）发行人的质量及技术监督
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1
日至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术
监督的法律、法规、规章及规范性文件的行为而受到重大行政处罚的情况。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违反有关环境保护的法律、
法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违反有关产品质量和技术
监督的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况；
十八、募集资金的使用
（一）前次募集资金使用情况
根据公司提供的资料及出具的说明，本所律师认为，发行人前次募集资金实
际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差
异。
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法律意见书
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 44,700.00 万元
（含 44,700.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
区域服务中心建设及服务能力提
1 42,739.00 24,100.00
升项目
2 产研转化基地运营中心项目 7,547.49 7,217.00
3 补充流动资金 13,383.00 13,383.00
合 计 63,669.49 44,700.00
根据公司提供的资料及出具的说明，经核查，本所律师认为：
1. 发行人募集资金投资项目中涉及固定资产投资的项目已取得有权部门的
备案、核准，相关备案、核准仍处于有效期内。募投项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
2. 发行人已经建立募集资金管理制度，符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的《公司五年发展规划（2019-2023）》，公司确立了五大业
务板块（交通、城建、建筑、能源、环境）和两条发展主线（设计咨询服务、技
术研发与成果转化及推广），公司未来发展定位明确。
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人业务发展目标与其主营业务一致；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
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法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查：
截至本法律意见书出具之日，发行人作为被告的争议标的金额本金在 100
万元以上、尚未了结的诉讼、仲裁案件共 1 宗，争议标的金额合计占发行人最近
一期经审计总资产和净资产的比重分别约为 0.05%和 0.10%。
发行人作为原告的争议标的金额本金在 100 万元以上的尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件共 1 宗，争议标的金额合计占发行人最近一期经审计总资产和净资
产的比重分别约为 7.51%和 15.92%。中赟国际已采取财产保全措施，法院已冻
结、查封被告银行账户及项目机器设备，且公司已对该项目的应收账款及其他应
收款计提信用减值损失。
本所律师认为：
1. 发行人及其子公司的上述尚未了结的诉讼、仲裁涉及的争议标的金额，
占发行人最近一期经审计总资产和净资产的比重较小，且发行人已相应计提了信
用减值损失、对上述作为原告的诉讼案件申请了财产保全，预计不会造成对发行
人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响。
2. 截至本法律意见书出具之日，除前述未决诉讼、仲裁和纠纷外，发行人
及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚事项
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为：发
行人及其子公司报告期内行政处罚涉及行为不属于重大违法行为，对本次发行不
构成实质性障碍。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理涉及的重大未决诉
讼、仲裁和行政处罚情况
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法律意见书
1.截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东交院投资不存在尚未了结或
可预见的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚。
2. 截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人、现任董事长、总经理不
存在尚未了结或可预见的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件中的规定。发行人已具备申请本
次发行的条件，尚待深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册。
（以下无正文）
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