华泰联合证券有限责任公司
关于
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市
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保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
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河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“设研院”）
申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公
司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，韩斐
冲和张若思作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人韩斐冲和张若思承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为韩斐冲和张若思。其保荐业务执业情况如
下：
韩斐冲：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人，曾
主持或参与长青集团可转债、江阴银行可转债、佳沃股份重大资产重组、绿景控
股重大资产重组、中国国投高新产业投资有限公司要约收购神州高铁、北控要约
收购金宇车城、新希望投资集团收购兴源环境、天山铝业重组上市、首钢股份非
公开发行股份等项目。
张若思：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁、保荐代表人，
曾主持或参与回盛生物 IPO、华达新材 IPO、宏和科技 IPO、太平鸟 IPO、亚士创
能 IPO、亚士创能非公开发行股票、中元股份非公开发行股票、新天科技非公开
发行股票、交运股份非公开发行股票、中元股份重大资产重组等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为王嘉冬，其保荐业务执业情况如下：
王嘉冬：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理，作为项目主要成
员参与了南方航空、佳沃股份等公司的再融资项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、连东明。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
2、注册地址：河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号
3、设立日期：2007 年 8 月 22 日
4、注册资本：275,296,402 元人民币
5、法定代表人：汤意
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6、联系方式：86-371-62037987
7、业务范围：工程造价咨询业务；国土空间规划编制；建设工程勘察；建
设工程设计；测绘服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；房屋建筑和
市政基础设施项目工程总承包；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设
计；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工
程管理服务；规划设计管理；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；环保咨询服
务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；新兴能源技术研发；土
地调查评估服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；专业设
计服务；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；环境保护监测（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、本次证券发行类型：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，与发行人之间的利害关系及
主要业务往来情况说明如下：
（一）截至 2021 年 4 月 9 日，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持
有发行人 148,128 股，保荐机构关联方华泰金融控股（香港）有限公司持有发行
人 10,000 股，合计持有发行人股份比例为 0.07%。除此之外，保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
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方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况；
（五）截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关
系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
① 项目组提出内核申请
2020 年 12 月 27 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准
备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
② 质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查，对项目小组是否勤
勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2021 年 4 月 7 日出具了书面内核预
审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2021 年 4 月 9 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
③ 合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2021 年 4 月 9 日以问核会的形式对设研院可转债项目
进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要
事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问
核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
④ 内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
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织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021 年 4 月 13 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021 年第 19 次股权融资业
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对设研院可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
⑤ 内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组
意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向不特
定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2021 年 4 月 13 日，华泰联合证券召开 2021 年第 19 次股权融资业务内核会
议，审核通过了设研院向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的
内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的设研院可转债项目内核申请，
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经过本次会议讨论、表决，获通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换
公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可
转换公司债券并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 11 月 19 日，发行人召开了第二届董事会第二十六次会议，该次
会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
2、2020 年 12 月 7 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
3、2021 年 3 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第三十次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于调整公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
4、2021 年 4 月 16 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完
备的内部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经查阅相关董事会、股东大会决议及公告文件，发行人关于变更募集资金用
途的情况具体如下：
1、首次公开发行股票募集资金用途的变更情况及原因
发行人首次公开发行上市的募投项目之一提升研发能力项目资金用途变更
为“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地项目（一期工程）”的子项目
“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”。募集资金用途变更的原因为：
1、受政府大气污染防治管控要求以及新冠疫情影响，“提升研发能力项目”
中的科技研发楼建设项目进度受到较为严重的影响，也直接影响到项目的设备、
软硬件等投资进度，导致募集资金的使用效率较低，未能达到预期效果。
2、“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”符合发行人发展战略。公
司作为交通运输部“交通运输行业公路建设与养护技术、材料及装备研发中心”，
储备了大量新型道路结构与材料技术及装备等相关的专利技术和应用实践经验，
通过实施该项目，有利于公司研发成果的“产品化、工程化、产业化”，实现公
司的产业创新升级和延伸，符合行业发展趋势，有利于培养公司新的业务增长点，
和公司的持续经营能力。
2、履行的决策和公告程序：
2020 年 7 月 31 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同日发行人第二届监事会第十四次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，发行人独立董事发表了独立意见、
持续督导保荐机构发表了相应核查意见。
2020 年 8 月 1 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过上述
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募集资金变更的议案。
综上所述，发行人上述募集资金用途变更已经股东大会决议认可，不存在《证
券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等相关内控制度及保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。自发行人设立以来，
股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事
会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人近三年审计报告，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，发行人
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
25,113.32 万元、25,133.98 万元和 29,644.61 万元，年均可分配利润为 26,630.64
万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金投资项目为“区域服务中心建设及服务能力提升项目”、
“产研转化基地运营中心项目”以及补充流动资金，资金投向符合国家政策，不
存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
同时，经保荐机构核查，发行人在本次发行预案及制定的《募集资金管理制
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度》中就募集资金用途作出了相关约定，本次募集资金将按照公司债券募集办法
所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
（三）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得再次公
开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经保荐机构核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公
开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的
发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等相关内控制度及保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。自发行人设立以来，
股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事
会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条“（一）
具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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发行保荐书
根据发行人最近三年审计报告，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，发行
人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
25,113.32 万元、25,133.98 万元和 29,644.61 万元，年均可分配利润为 26,630.64
万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人最近三年审计报告以及最近一期财务报告，截至 2018 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，发行人合
并报表的资产负债率分别为 46.38%、45.14%、51.21%和 48.94%；每股经营活动
现金流量为-0.30 元、1.52 元、1.19 元和-0.67 元。发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量。
发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于
上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》
及国家有关法律法规规定的任职资格条件。发行人现任董事、监事和高级管理人
员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四
十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
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发行保荐书
营有重大不利影响的情形
发行人按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法
人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性
文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管
理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成
本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对
内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作
程序等方面进行了全面的界定和控制。发行人财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了财务状况、经营
成果和现金流量。
发行人聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《河南省
交通规划设计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字(2021)2110008
号）中指出，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
发行人 2018 年和 2019 年财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了编号为众环专字(2021)2100015 号的标准无保留意见的《审计报
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发行保荐书
告》；2020 年财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
编号为众环审字(2021)2110001 号的标准无保留意见的《审计报告》。公司最近三
年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人最近两年盈利，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019
年度的财务报告出具的众环专字(2021)2100015 号标准无保留意见的审计报告，
和对 2020 年度的财务报告出具的众环审字(2021)2110001 号标准无保留意见的审
计报告，2019 年和 2020 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
27,007.20 万元和 30,640.69 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别 25,133.98 万元和 29,644.61 万元。
发行人符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据发行人最近一期财务报告，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性
投资。
发行人符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不
特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
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行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经网络公开信息检索，核查发行人申请文件及审计报告等，保荐机构认为发
行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，符
合《管理办法》第十条的相关规定。
（四）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经保荐机构核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公
开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（五）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投资于“区域服务中心建设及服务能力提升项目”、“产研转化
基地运营中心项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于“区域服务中心建设及服务能力提升项目”、“产研转化
基地运营中心项目”以及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟用于“区域服务中心建设及服务能力提升项目”、“产
研转化基地运营中心项目”以及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用
于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条“可转债应当
具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及
回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定”的规定
根据发行人经审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：
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1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券
转为公司 A 股股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
5、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管
理人或公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或
者申请破产；
④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑤担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧拟解聘、变更债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
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②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
8、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
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现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
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一交易日均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（七）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限
及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为上市公司股东”的规定
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司
债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止”；“根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券
转为公司 A 股股票”。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为上市公司股东。本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。
（八）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发
行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股
票交易均价和前一个交易日均价”的规定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金总额不超过 44,700.00 万元（含 44,700.00 万元），扣除发行费用后
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 区域服务中心建设及服务能力提升项目 42,739.00 24,100.00
2 产研转化基地运营中心项目 7,547.49 7,217.00
3 补充流动资金 13,383.00 13,383.00
合计 63,669.49 44,700.00
本次发行募集资金中的 13,383.00 万元用于补充流动资金，占发行人本次发
行募集资金总额的 29.94%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不涉及非公开发行股票，
不适用本条规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
发行人本次为向不特定对象发行可转换债券，不适用本条规定。
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（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
经核查发行人最近一期财务报告，发行人最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，符合上述规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响
1、基本假设
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
（2）假设公司 2021 年 9 月底完成本次向不特定对象发行可转债，且分别假
设 2022 年 3 月 31 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和 2022
年末全部未转股（即转股率为 0）和两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行
对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际
完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为 44,700.00 万元，不考
虑相关发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部
门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次发行的转股价格为 13.34 元/股（实际转股价格根据公司募集
说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日的均价较高者为基础确定），该
转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（5）公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 30,640.69 万元和 29,644.61 万元，假设 2021 年扣非
前后归属于母公司所有者的净利润同比上升 10%；2022 年扣非前后归属于母公
司所有者的净利润分别同比上升 10%、15%及 20%。
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（6）公司于 2021 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二十九次会议并审议通
过《关于公司 2020 年度利润分配及转增股本预案的议案》，公司 2020 年度利润
分配方案为以公司现有总股本 229,615,180 股扣减公司回购专用账户中股权数
1,209,066 股后的余额 228,406,114 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民
币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.00 股。假定该
利润分配预案的议案通过股东大会审议，2020 年度现金分红和资本公积金转增
股本的实施时间与 2019 年度保持一致，即于 2021 年 6 月实施完毕。
（7）假设 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年期初归属于母
公司所有者权益+2021 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+本
次发行可转换债券的募集资金总额（如全部转股），2021 年的现金分红政策与
2020 年保持一致。
（8）假设在预测公司总股本时，以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 229,615,180
股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数以及 2020 年度利润分配
对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、限制性股票或其他因
素导致股本发生的变化。
（9）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该
假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（10）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2021 年度及 2022 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益
率的影响，具体情况如下：
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2022 年度
2020 年度/ 2021 年度/
/2022 年 12 月 31 日
项目 2020 年 12 月 2021 年 12 月
2022 年 3 月末 2022 年末全
31 日 31 日
全部转股 部未转股
期末总股本（股） 229,615,180 229,615,180 263,124,556 229,615,180
情形 1：2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润同比上升 10%；2022 年扣非前后归属
于母公司所有者的净利润同比上升 10%
扣非前归属于母公司股东的净
30,640.69 33,704.76 37,075.23 37,075.23
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东的净
29,644.61 32,609.07 35,869.97 35,869.97
利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 1.35 1.48 1.46 1.62
扣非前稀释每股收益（元/股） 1.35 1.42 1.46 1.42
扣非后基本每股收益（元/股） 1.31 1.43 1.41 1.57
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.31 1.38 1.41 1.37
加权平均净资产收益率 13.34% 13.23% 11.66% 13.04%
扣非后加权平均净资产收益率 12.91% 12.80% 11.28% 12.61%
情形 2：2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润同比上升 10%；2022 年扣非前后归属
于母公司所有者的净利润同比上升 15%
扣非前归属于母公司股东的净
30,640.69 33,704.76 38,760.47 38,760.47
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东的净
29,644.61 32,609.07 37,500.43 37,500.43
利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 1.35 1.48 1.53 1.70
扣非前稀释每股收益（元/股） 1.35 1.42 1.53 1.48
扣非后基本每股收益（元/股） 1.31 1.43 1.48 1.64
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.31 1.38 1.48 1.43
加权平均净资产收益率 13.34% 13.23% 12.16% 13.59%
扣非后加权平均净资产收益率 12.91% 12.80% 11.77% 13.15%
情形 3：2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润同比上升 10%；2022 年扣非前后归属
于母公司所有者的净利润同比上升 20%
扣非前归属于母公司股东的净
30,640.69 33,704.76 40,445.71 40,445.71
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东的净
29,644.61 32,609.07 39,130.88 39,130.88
利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 1.35 1.48 1.60 1.77
扣非前稀释每股收益（元/股） 1.35 1.42 1.60 1.54
扣非后基本每股收益（元/股） 1.31 1.43 1.54 1.71
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发行保荐书
2022 年度
2020 年度/ 2021 年度/
/2022 年 12 月 31 日
项目 2020 年 12 月 2021 年 12 月
2022 年 3 月末 2022 年末全
31 日 31 日
全部转股 部未转股
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.31 1.38 1.54 1.49
加权平均净资产收益率 13.34% 13.23% 12.66% 14.14%
扣非后加权平均净资产收益率 12.91% 12.80% 12.25% 13.68%
注 1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
注 2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性
股票持有者的现金股利及限制性股票解锁增加股份数的影响。
根据上述假设测算，本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在
外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，
公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每
股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将
会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定的时间周
期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换
公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（二）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措
施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司的持续
回报能力。但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润
作出保证。
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存
储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管
3-1-28
发行保荐书
理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺
用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发
行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调
配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次
募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利
润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规
划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，
并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权
益，保障公司的股东利益。
3-1-29
发行保荐书
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（1）本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若
不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章及规范性文件承担相应的法律责任。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3-1-30
发行保荐书
（7）本人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性
文件承担相应的法律责任。
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次
发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表
如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发
行人审计机构。
4、发行人聘请联合资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
3-1-31
发行保荐书
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人主要风险提示
（一）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试
等多个环节，组织和管理工作量大，并受到市场变化、工程进度、工程管理等因
素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购
管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
本次募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的业务布局，提高
公司的整体竞争实力和抗风险能力。虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单
执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、
客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募集资金投资项目的效益产
生影响，公司仍然面临募投项目实施效果不及预期的风险。“桥梁安全与技术转
化智能建造生产基地项目”对于发行人而言属于开拓新业务，如面临建设进展
不达预期、未来市场空间需求不足等风险，将存在短期内无法盈利的风险，进
而对发行人短期盈利情况带来不利影响，如项目实施后中鼎智建无法达到《建
筑业企业资质管理规定》规定的相应等级标准，则中鼎智建将无法取得相应资
质证书，进而导致无法开展钢结构承包业务，给业务发展带来不利影响。
（二）应收账款回收风险
2020 年起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的
权利，但尚未达到合同约定的付款节点时确认的应收款项，重分类列示为合同
资产。报告期各期末，发行人应收账款及重分类至合同资产的应收款项合计金
额分别为 159,846.42 万元、167,914.07 万元、207,671.15 万元和 210,270.77
万元，占同期流动资产总额的比重分别为 49.74%、53.31%、51.87%和 55.03%。
3-1-32
发行保荐书
发行人项目业主多是按工程进度付款，但在项目执行过程中可能发生由于业
主支付能力不足或拖延支付，导致收款进度不及时或应收账款发生坏账损失的情
况。由于公司部分客户已经注销、破产重整或其所经营的煤矿已关闭，截至报
告期最近一期末公司共对 29 家客户单项计提了坏账准备。
如果未来公司客户资金及财务状况发生重大不利变化，则可能出现重大应收
账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着
时间的推移，若应收账款未能按时收回，不仅将增加公司资金压力，同时将导致
发行人计提的坏账准备大幅增加，影响公司净利润。
（三）存货跌价风险
发行人存货主要包括未完工项目成本、建造合同形成的已完工未结算资产和
库存商品等。2020 年起公司执行新收入准则，建造合同形成的已完工未结算资
产重分类至合同资产列示。报告期各期末，发行人存货以及重分类至合同资产
进 行 列 示 的 存货 合 计 账面 价 值 分别 为 54,479.19 万 元 、45,704.97 万 元 、
55,737.22 万元和 55,362.80 万元，分别占同期流动资产总额的 16.95%、14.51%、
13.92%和 14.49%。
公司主要业务收入确认的节点为业主签收、相关部门批复和交工、竣工验
收。在达到确认收入节点前，公司已经开展了大量的工作，产生了较高的劳务
成本。由于基础设施建设投资的验收程序和审批程序较为严格，大型工程的验
收和审批过程往往需要几年，公司在取得外部节点证据前不确认收入，且已发
生的劳务成本作为存货核算，因此产生了较大的存货。
若未来上述项目出现政府规划调整、金融环境变化等不可控因素，导致项目
规模变动、进度暂缓或者终止等情形，且大额项目成本不能得到全额补偿，发行
人存货存在跌价的风险，发行人财务状况和经营成果将会受到不利影响。
（四）诉讼相关风险
发行人子公司中赟国际就与青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司建设工程
合同纠纷于 2019 年 11 月 20 日向青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院提
起诉讼，请求其支付工程欠付款、保证金及押金、停工损失等款项共计 3.83 亿
3-1-33
发行保荐书
元。中赟国际已申请财产保全，2020 年 1 月 6 日法院裁定对被告银行账户人民
币 3 亿元或其他等额资产进行查封、扣押和冻结，后冻结、查封银行账户及项目
机器设备。目前该案尚在审理过程中，后续进度将视法院案件审理安排而定。
上述查封的机器设备存放于柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产项
目选煤厂内，公司安排有专人负责设备安全保管，定期巡查、巡检，定期维护
保养，确保上述设备外观、性能完好。发行人聘请了北京亚太联华资产评估有
限公司对保全资产进行评估，截至 2020 年 12 月 31 日，前述保全资产的快速变
现价值为 2.05 亿元。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人履行上述合同产生的资产账面净额合计为
1.42 亿元，保全资产的快速变现价值高于资产账面净额。但若公司未来上述诉
讼败诉，或胜诉但执行资产难以覆盖目前账面资产总额，则会导致公司账面资产
发生减值，对发行人的财务状况产生不利影响。
（五）业务区域集中风险
随着工程咨询和工程承包招投标制度的广泛推行，空间上的行业壁垒被逐
步打破，行业整体的市场化程度不断提升。目前的行业竞争格局为：少数资质
等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据
领先地位，并逐步向全国进行业务扩张。随着全国各区域市场的不断开放，市
场化竞争程度亦不断提升，河南省市场亦存在较多具有较强实力的新进竞争者。
目前发行人业务经营区域相对集中于河南境内，报告期内各年营业收入源于
河南省内项目占总收入比例相对较高，分别为 86.02%、71.43%、66.69%和 63.80%。
在河南省外市场，公司作为新进竞争者，在客户关系和市场资源方面尚未形成
明显的优势。
如果未来河南减少对道路交通领域的投入，或者河南地区交通规划设计市场
的竞争加剧，主要客户发生流失，而发行人省外及海外市场拓展亦不达预期，无
法采取有效应对措施的情况下，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
3-1-34
发行保荐书
（六）已签订合同中止或终止的风险
发行人主要从事综合性工程咨询业务，由于建设周期长、涉及环节多，通常
面临较多的不确定因素。发行人部分合同为固定价格合同，如果发行人不能有效
地控制成本，则可能造成项目盈利减少或者亏损。在订立合同时，发行人根据项
目总投资、建筑安装费用、采用国家勘察设计费用计算标准等进行计算，在此基
础上提出报价，若合同突然中止、项目暂停或终止，设计费用无法支付，将对发
行人的收入造成不利影响。
（七）经济周期风险
建筑行业属于周期性行业，其特点在于行业内企业的营业收入和利润水平受
经济周期的影响明显，并且呈正向变动。发行人主营业务集中于交通工程领域的
综合性咨询服务，是建筑行业的前端行业，两者受经济周期的影响趋同。经济扩
张时期，市场资金充裕，固定资产投资持续增长，设计类市场需求旺盛，设计类
企业营业收入增加，盈利状况持续改善；经济收缩时期，市场流动性紧缩，固定
资产投资放缓，设计类市场需求减少，设计类企业营业收入下降。近年来，我国
国民经济持续稳定发展，为设计行业提供了良好的发展机遇。但是，未来可能出
现的经济不景气以及固定资产投资收缩，都可能对发行人的市场规模产生负面影
响。
（八）行业竞争风险
交通领域工程咨询行业面临激烈的市场竞争，发行人所处行业受资质等级、
专业注册人员规模、经营业绩等因素的影响，目前的行业竞争格局为：少数资质
等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领
先地位。随着业务向全国各区域不断拓展，以及新的工程咨询企业不断进入该领
域，发行人将面临更加激烈的竞争环境。
（九）基础设施行业政策风险
公司主要从事的交通领域工程咨询业务，与国家基础设施投资之间关系较为
密切。公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基
础设施以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发
3-1-35
发行保荐书
展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经
济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设
施投资产生影响，未来若我国政府大幅降低对交通基建领域的资金投入，作为地
方交通基建项目重要资金来源的地方政府融资平台受到进一步限制，则公司的相
关业务将因此受到不利影响。
九、发行人发展前景评价
发行人是为交通、城建、建筑、环境和能源等领域建设工程提供专业技术服
务的工程咨询公司，主营业务包括咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、
监测、监理和项目管理等工程咨询服务。
发行人在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面在河南省工程咨
询服务领域处于领先地位，是河南省交通工程技术服务行业的龙头企业。公司先
后荣获国家级奖励 30 余项、省部级奖励 180 余项，其中郑州黄河公路大桥获得
国家优质工程银质奖、郑州黄河大桥工程测量获得国家优秀勘察奖，许沟特大桥、
援孟六桥分别荣获境内和境外工程“鲁班奖”，濮阳至鹤壁高速公路获得国家优
质工程银质奖，济（源）焦（作）新（乡）高速公路济源至焦作段工程设计获全
国优秀工程勘察设计奖铜奖及国家优质工程银质奖，郑州至开封城市通道公路工
程下穿京港澳高速顶推箱涵岩土工程勘察与监测获全国优秀工程勘察设计奖铜
奖，连霍高速公路洛阳至三门峡(豫陕界)段改扩建工程获国家公路交通优秀设计
一等奖，京港澳安阳至新乡段高速公路改扩建和京港澳高速公路驻马店至信阳
（豫鄂界）段改扩建工程分获国家公路设计二等奖。
随着发行人科研技术水平的不断提高、人才队伍建设的不断完善和设计能力
的不断扩大，公司业务承接能力不断提高。同时，分支机构的建设将有利于提高
公司的市场占有率，公司业务重心将立足河南走向全国。公司竞争优势进一步强
化，有利于公司竞争地位和市场占有率进一步提升。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景。募集资金投资项目建成后，有助于公司拓展
市场覆盖范围及覆盖深度，进一步提升公司的生产服务能力和综合实力，完善公
司在工程领域全生命周期一体化服务产业链的布局，提升公司在行业内的核心竞
3-1-36
发行保荐书
争优势。
保荐机构认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的支持，具有
良好的未来发展空间，发行人具备较强的竞争优势，本次募投项目的实施有利于
发行人经济效益的提高，并将进一步增强发行人的核心竞争力，提升发行人的经
营业绩和公司价值，从而提高股东回报，有利于发行人的长期可持续发展，发行
人发展前景良好。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
3-1-37
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行保荐书》之
签章页）
项目协办人：
王嘉冬 年 月 日
保荐代表人：
韩斐冲 张若思 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-38
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员韩斐冲和张若思担任
本公司推荐的河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
韩斐冲最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 0 家；（2）
最近 3 年内曾担任隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券并在创业板上市项目的签字保荐代表人，以上项目已获得中国证监会
核准批文；曾担任佳沃农业开发股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并
在创业板上市项目、广东长青（集团）股份有限公司（深圳证券交易所中小板）
公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟
练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5
年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，
最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政
处罚、重大行政监管措施。
张若思最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内曾担任武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、
亚士创能科技（上海）股份有限公司（上海证券交易所主板）非公开发行股票项
目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、
会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相
关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
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发行保荐书
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-40
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市保荐代表人专
项授权书》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
3-1-41
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公
司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员王嘉冬担任本公司推荐的
河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的
资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-42
