河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事

        关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们
作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第二届董事会第三十二次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表如
下独立意见：

    一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案及预案（二次修订

稿）的独立意见

    针对公司第二届董事会第三十二次会议审议的《关于调整公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案（二次修订稿）的议案》，我们认为，本次向不特定对象发行可转换公司债
券的方案切实可行，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本
次发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公
司的长远发展目标和股东的利益。我们对公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案及预案（二次修订稿）发表同意的独立意见。

    本次发行的相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督
管理委员会同意注册后方可实施。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修
订稿）的独立意见

    经审阅《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）》，我们认为：该报告考虑了公司所处
行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行
证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本
次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

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以及填补的具体措施，不存在损害公司和投资者利益的情形。

    我们对本次发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）发表同意的
独立意见。

    三、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）的独立意见

    公司编制的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》对于本次募集
资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目
的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投
资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解。

    我们对公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析发表同意的
独立意见。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次
向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。

    我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
我们对摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺发表同意的独立意见。

    五、关于公司向控股子公司提供财务资助的独立意见

    经审核，我们认为：在不影响正常经营的情况下，公司向合并报表内的控
股子公司中衢设计提供财务资助，用于补充其生产经营所需的流动资金，有利于
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其业务发展需要。本次财务资助，公司根据实际资金使用情况，按年化利率7%
向中衢设计收取资金使用费，且费率定价公允。本次财务资助事项符合相关规定
及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不损害全体股东尤其是中小股东
的利益。因此，我们一致同意公司本次向控股子公司提供财务资助。




    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》的签署页）




    独立董事：




_______________            _______________            _______________
     吴跃平                    韩新宽                       石文伟




                                                       2021 年 6 月 3 日