设研院：补充法律意见书（二）2021-07-07
北京市中伦律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转债并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年七月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou NanJing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Alma-Ata
补充法律意见书（二）
目录
一、《二轮审核问询函》问题 1...................................................................................4
二、《二轮审核问询函》问题 3...................................................................................8
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补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转债并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
根据河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行
人”或“设研院”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向不特
定对象发行可转换公司债券并在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜的专
项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的法律意见书》《北京市
中伦律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发
行可转债并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关
于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业
板上市的律师工作报告》。
2021年6月，深交所下发了《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函
[2021]020160号，以下简称“《二轮审核问询函》”）。根据《二轮审核问询函》
的要求，本所律师对发行人进行了补充核查。经本所律师补充核查，现就《二轮
审核问询函》相关问题出具《北京市中伦律师事务所关于河南省交通规划设计研
究院股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的补充法律意见书
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补充法律意见书（二）
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作
报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告
有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本
补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工
作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告所使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、《二轮审核问询函》问题 1
1．根据回复材料，发行人参股的河南省卢华高速公路有限公司（以下简称
“卢华公司”）经营范围涉及房地产开发经营；卢华公司为栾卢高速卢氏至豫陕
省界段项目（以下简称“卢洛项目”）的项目公司，根据出资协议及卢华公司的
公司章程，在项目建设期内，卢华公司的各方股东不得转让其持有的项目公司股
权。
请发行人补充说明：（1）结合卢华公司设立时间、设立背景及与发行人的业
务关系等，说明发行人参股卢华公司的原因及必要性；（2）结合出资协议、卢华
公司的公司章程和业务实际开展情况等，说明卢华公司是否实际涉足房地产开发
经营等相关业务，如是，请说明对涉房业务的后续处置计划，如否，请说明经营
范围包括房地产开发经营的原因及合理性，并说明对经营范围的调整安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1. 查阅了河南省人民政府发布的《关于加快高速公路建设的意见》（豫政
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补充法律意见书（二）
[2020]26 号）等相关政策文件，查阅了省交通发展集团关于卢洛项目投资人的招
标公告文件。
2. 查阅了发行人与省交通发展集团等卢华公司其他股东签订的《出资协
议》、发行人与省交通发展集团签订的《合作协议》、卢华公司《公司章程》等相
关文件。
3. 核查了卢华公司于 2021 年 7 月 2 日换发的《营业执照》。
核查内容及结果：
（一）结合卢华公司设立时间、设立背景及与发行人的业务关系等，说明
发行人参股卢华公司的原因及必要性
发行人参股公司卢华公司为卢洛项目的项目公司，成立于 2020 年 12 月 25
日，注册资本 500 万元，其中控股股东河南省交通运输发展集团有限公司（以下
简称“省交通发展集团”）认缴出资 255.05 万元、持股 51.01%，发行人认缴出资
1.25 万元、持股 0.25%，其他股东还包括中交一公局集团有限公司（持股 14.41%）、
中铁大桥局集团有限公司（持股 12.00%）、中交路桥建设有限公司（持股 11.04%）、
中交第四公路工程局有限公司（持股 11.04%）、中交第一公路勘察设计研究院有
限公司（持股 0.25%）。
2020 年 8 月 26 日，河南省人民政府发布《关于加快高速公路建设的意见》
（豫政[2020]26 号），为加快完善现代综合交通体系，河南省全面启动实施高速
公路“13445 工程”，创新高速公路建设投融资体制，充分发挥河南省交通投资
集团有限公司和省交通发展集团投融资平台功能，与社会资本合作组成联合体，
采取商业条件股权合作、股权流动等模式，撬动社会资本共同参与河南省高速公
路项目建设。
在此政策背景下，2020 年 10 月 20 日，省交通发展集团在河南省公共资源
交易中心网络平台发布《河南省交通运输发展集团有限公司参加沿太行高速公路
安阳段、栾卢高速卢氏至豫陕省界段投资人投标合作单位招标公告》，选择满足
条件的工程施工单位和勘察设计单位共同参与卢洛项目投资人招标的投标。根据
该招标公告，中标人应与招标人确定的其他联合体成员单位共同组成联合体对卢
洛项目进行投标，并在中标后参与项目公司设立，同时将作为承包人与项目公司
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补充法律意见书（二）
（作为发包人）签署合同，依法承担本招标文件招标公告《标段划分》主要工程
内容栏所列工程范围内相应工程的施工工作。
2020 年 11 月 27 日，经过公开招投标，发行人中标上述由省交通发展集团
发布的栾卢高速卢氏至豫陕省界段（即卢洛项目标段）投资人投标合作单位项目。
2020 年 12 月，省交通发展集团与发行人、中交一公局集团有限公司、中铁大桥
局集团有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第四公路工程局有限公司、中交
第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“联合投标体”）签订《栾卢高速
卢氏至豫陕省界段出资协议》（以下简称“《出资协议》”），约定为完成卢洛项目
的投融资、建设管理、建设任务，一致同意共同出资设立联合体项目公司卢华公
司，其中约定发行人承担卢洛项目的初步设计任务后续服务工作，不参与项目建
设和运营管理工作。
2020 年 12 月 21 日，经过公开招投标，以省交通发展集团作为牵头人的联
合体中标卢洛项目。2021 年 3 月，发行人与卢华公司签署《栾卢高速卢氏至豫
陕省界段勘察设计合作协议书（LLYSSJ-1）》，约定发行人承担工程的勘察设计
工作，项目合同金额为 3,326 万元。
综上，发行人主要从事勘察设计业务。按照河南省整体交通发展政策及河南
省交通领域投融资平台公司省交通发展集团的要求，发行人通过公开招投标形
式，成为卢洛项目的联合体成员之一，并以此为前提获取了卢洛项目的勘察设计
业务机会。发行人与卢华公司及其股东的合作，主要系基于发行人为卢洛项目提
供勘察设计服务而展开，主要为在业务层面开展的合作而非股权层面，发行人参
股卢华公司具有必要性。
（二）结合出资协议、卢华公司的公司章程和业务实际开展情况等，说明
卢华公司是否实际涉足房地产开发经营等相关业务，如是，请说明对涉房业务
的后续处置计划，如否，请说明经营范围包括房地产开发经营的原因及合理性，
并说明对经营范围的调整安排
1. 卢华公司未实际涉足房地产开发经营等相关业务
根据《出资协议》约定，省交通发展集团承担卢洛项目的投融资、建设、运
营、移交和管理等工作，卢华公司的执行董事、监事和总经理、副总经理等人员
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补充法律意见书（二）
全部由省交通发展集团派出，且省交通发展集团负责为项目公司配备其他管理、
技术人员。卢华公司的其他股东，均系按照《出资协议》约定从事卢洛项目的施
工、质量缺陷修复、初步设计、施工图设计及后续服务等相关工作，不得参与项
目建设和运营管理工作。
根据卢华公司《公司章程》约定，全体股东一致同意卢华公司作为卢洛项目
的项目公司，负责卢洛项目的筹划、资金筹措筹划、资金筹措、建设实施、运营
管理、债务偿还、资产管理和项目移交。
根据省交通发展集团的公开招标文件、发行人与省交通发展集团签署的《合
作协议》，卢洛项目拟建设的内容为：“栾卢高速卢氏至豫陕省界段项目路线全长
约 44.973 公里，拟设特大桥 4 座、大桥 23 座、涵洞 19 道、隧道 15 座、互通式
立交 3 座，互通内主线桥 3619 米/7 座，通道 1 座，天桥 1 座，项目布设匝道收
费站 2 处，服务区 1 处，监控通讯分中心 1 处，养护工区 1 处；拟设徐家湾互通
立交连接线大桥 2 座，中桥 1 座，涵洞 3 道；隧道 1 座（加宽），平交 1 处；项
目主线采取高速公路标准建设。”由上所见，卢洛项目的建设内容并不包括房地
产开发相关业务。
卢华公司已出具专项书面说明，确认其不具有房地产开发资质，也未开展房
产地开发业务，在卢洛项目运营期间不存在从事房地产业务的计划。
综上，根据卢华公司《公司章程》、卢华公司出具的说明文件，卢华公司不
具有房地产开发资质，也未开展房产地开发业务，在卢洛项目运营期间不存在从
事房地产业务的计划。
2. 卢华公司经营范围的调整
2021 年 7 月 2 日，根据卢华公司换发的营业执照，其经营范围已调整为“许
可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；燃气汽车加气经营；餐饮服务；
食品经营；一般项目：停车场服务；物联网应用服务；环境保护专用设备销售；
机械设备租赁；交通及公共管理用标牌销售；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；服装服饰零售；鞋帽零售；汽车零配件零售；
建筑材料销售；电气信号设备装置销售；家具销售；日用百货销售；工艺美术品
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补充法律意见书（二）
及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用品销售；家用电器销售；专业保洁、
清洗、消毒服务；国内货物运输代理；住房租赁”。
截至本补充法律意见书出具之日，卢华公司的经营范围已不再包括房地产开
发经营相应内容。
二、《二轮审核问询函》问题 3
3．根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否
存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，如否，请出具承诺并披
露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1. 取得了发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于是否参
与本次可转债发行认购的承诺；
2. 查询了发行人公开披露的定期报告、临时报告，核查 5%以上股东及董事、
监事、高级管理人员近 6 个月的减持情况。
核查内容及结果：
（一）发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转
债的认购安排
根据发行人持股 5%以上股东交院控股、河南省交通运输厅机关服务中心及
发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，其确认将根据市场情况决定是否
参与本次可转债发行认购。
（二）发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在本次可转债
认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
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补充法律意见书（二）
根据发行人的公开披露信息并经本所律师核查，发行人自首次公开发行并上
市以来未发行过可转换公司债券。
根据发行人的公开披露信息、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级
管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，在本补充法律意见书出具之日起前六
个月内，交院控股、河南省交通运输厅机关服务中心及发行人董事、监事、高级
管理人员不存在减持公司股票的情形；截至本补充法律意见书出具日，其也不存
在减持公司股票的计划或安排。
为避免在本次可转债认购前后六个月内触及短线交易，交院控股、河南省交
通运输厅机关服务中心及董事、监事、高级管理人员已承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位/本人不存在减持设研院股票
的情形。截至本承诺函出具日，本单位/本人也不存在减持设研院股票的计划或
安排。
2、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人
存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委
托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人
不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发
行认购。若认购成功，本单位/本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自
本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内
不减持设研院股票及本次发行的可转债。
4、如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归设研院所有，本
单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行的基本情况”之“五、公司持股
5%以上股东及董事、监事、高级管理人员对本次可转债的认购安排”处补充披
露上述承诺。
综上，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人
员将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购，且已就本次可转债认购前
后六个月内是否存在减持上市公司股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严
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补充法律意见书（二）
格遵守短线交易的相关规定；发行人已在募集说明书中补充披露上述承诺。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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