设研院：发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2021-07-07
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
贵所 2021 年 6 月 30 日下发的《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》 审核函〔2021〕
020160 号）（以下简称“问询函”）收悉。河南省交通规划设计研究院股份有
限公司仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同华泰联合证券
有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所
（以下简称“律师”、“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请
材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情
况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《河南省交通规划设
计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集
说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改、对
本回复修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均
因计算过程中的四舍五入所形成。
1-1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 8
问题 3........................................................................................................................... 13
1-2
问题 1
根据回复材料，发行人参股的河南省卢华高速公路有限公司（以下简称“卢
华公司”）经营范围涉及房地产开发经营；卢华公司为栾卢高速卢氏至豫陕省界
段项目（以下简称“卢洛项目”）的项目公司，根据出资协议及卢华公司的公司
章程，在项目建设期内，卢华公司的各方股东不得转让其持有的项目公司股权。
请发行人补充说明：（1）结合卢华公司设立时间、设立背景及与发行人的业
务关系等，说明发行人参股卢华公司的原因及必要性；（2）结合出资协议、卢华
公司的公司章程和业务实际开展情况等，说明卢华公司是否实际涉足房地产开发
经营等相关业务，如是，请说明对涉房业务的后续处置计划，如否，请说明经营
范围包括房地产开发经营的原因及合理性，并说明对经营范围的调整安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）结合卢华公司设立时间、设立背景及与发行人的业务关系等，说明发
行人参股卢华公司的原因及必要性
发行人参股公司卢华公司为卢洛项目的项目公司，成立于 2020 年 12 月 25
日，注册资本 500 万元，其中控股股东河南省交通运输发展集团有限公司（以下
简称“省交通发展集团”）认缴出资 255.05 万元、持股 51.01%，发行人认缴出资
1.25 万元、持股 0.25%，其他股东还包括中交一公局集团有限公司（持股 14.41%）、
中铁大桥局集团有限公司（持股 12.00%）、中交路桥建设有限公司（持股 11.04%）、
中交第四公路工程局有限公司（持股 11.04%）、中交第一公路勘察设计研究院有
限公司（持股 0.25%）。
2020 年 8 月 26 日，河南省人民政府发布《关于加快高速公路建设的意见》
（豫政[2020]26 号），为加快完善现代综合交通体系，河南省全面启动实施高速
公路“13445 工程”，创新高速公路建设投融资体制，充分发挥河南省交通投资集
团有限公司和省交通发展集团投融资平台功能，与社会资本合作组成联合体，采
1-3
取商业条件股权合作、股权流动等模式，撬动社会资本共同参与河南省高速公路
项目建设。
在此政策背景下，2020 年 10 月 20 日，省交通发展集团在河南省公共资源
交易中心网络平台发布《河南省交通运输发展集团有限公司参加沿太行高速公路
安阳段、栾卢高速卢氏至豫陕省界段投资人投标合作单位招标公告》，选择满足
条件的工程施工单位和勘察设计单位共同参与卢洛项目投资人招标的投标。根据
该招标公告，中标人应与招标人确定的其他联合体成员单位共同组成联合体对卢
洛项目进行投标，并在中标后参与项目公司设立，同时将作为承包人与项目公司
（作为发包人）签署合同，依法承担本招标文件招标公告《标段划分》主要工程
内容栏所列工程范围内相应工程的施工工作。
2020 年 11 月 27 日，经过公开招投标，发行人中标上述由省交通发展集团
发布的栾卢高速卢氏至豫陕省界段（即卢洛项目标段）投资人投标合作单位项目。
2020 年 12 月，省交通发展集团与发行人、中交一公局集团有限公司、中铁大桥
局集团有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第四公路工程局有限公司、中交
第一公路勘察设计研究院有限公司签订（以下简称“联合投标体”）《栾卢高速
卢氏至豫陕省界段出资协议》（以下简称《出资协议》），约定为完成卢洛项目
的投融资、建设管理、建设任务，一致同意共同出资设立联合体项目公司卢华公
司，其中约定发行人承担卢洛项目的初步设计任务后续服务工作，不参与项目建
设和运营管理工作。
2020 年 12 月 21 日，经过公开招投标，以省交通发展集团作为牵头人的联
合体中标卢洛项目。2021 年 3 月，发行人与卢华公司签署《栾卢高速卢氏至豫
陕省界段勘察设计合作协议书（LLYSSJ-1）》，约定发行人承担工程的勘察设
计工作，项目合同金额为 3,326 万元。
综上，发行人主要从事勘察设计业务。按照河南省整体交通发展政策及河南
省交通领域投融资平台公司省交通发展集团的要求，通过公开招投标形式，成为
卢洛项目的联合体成员之一，并以此为前提获取了卢洛项目的勘察设计业务机会。
发行人与卢华公司及其股东的合作，主要系基于发行人为卢洛项目提供勘察设计
服务而展开，主要为在业务层面开展的合作而非股权层面。因此，发行人参股卢
1-4
华公司并非以持有该公司股权、获取股权投资收益为目的，也不是为投资房地产
业务之目的，而系为获取项目业务机会为目的，发行人参股卢华公司具有必要性。
（二）结合出资协议、卢华公司的公司章程和业务实际开展情况等，说明卢
华公司是否实际涉足房地产开发经营等相关业务，如是，请说明对涉房业务的后
续处置计划，如否，请说明经营范围包括房地产开发经营的原因及合理性，并说
明对经营范围的调整安排。
1、卢华公司未实际涉足房地产开发经营等相关业务
根据《出资协议》约定，省交通发展集团承担卢洛项目的投融资、建设、运
营、移交和管理等工作，卢华公司的执行董事、监事和总经理、副总经理等人员
全部由省交通发展集团派出，且省交通发展集团负责为项目公司配备其他管理、
技术人员。卢华公司的其他股东，均系按照《出资协议》约定从事卢洛项目的施
工、质量缺陷修复、初步设计、施工图设计及后续服务等相关工作，不得参与项
目建设和运营管理工作。根据卢华公司《公司章程》约定，全体股东一致同意卢
华公司作为卢洛项目的项目公司，负责卢洛项目的筹划、资金筹措筹划、资金筹
措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交。
根据省交通发展集团的公开招标文件、发行人与省交通发展集团签署的《合
作协议》，卢洛项目拟建设的内容为：“栾卢高速卢氏至豫陕省界段项目路线全
长约 44.973 公里，拟设特大桥 4 座、大桥 23 座、涵洞 19 道、隧道 15 座、互通
式立交 3 座，互通内主线桥 3619 米/7 座，通道 1 座，天桥 1 座，项目布设匝道
收费站 2 处，服务区 1 处，监控通讯分中心 1 处，养护工区 1 处；拟设徐家湾互
通立交连接线大桥 2 座，中桥 1 座，涵洞 3 道；隧道 1 座（加宽），平交 1 处；
项目主线采取高速公路标准建设。”由上所见，卢洛项目的建设内容并不包括房
地产开发相关业务。卢华公司已出具专项书面说明，确认其不具有房地产开发资
质，也未开展房产地开发业务，在卢洛项目运营期间不存在房地产业务的计划。
2、卢华公司经营范围的调整
2021 年 7 月 2 日，根据卢华公司的营业执照，其经营范围已调整为“许可
项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；燃气汽车加气经营；餐饮服务；食
品经营；一般项目：停车场服务；物联网应用服务；环境保护专用设备销售；机
1-5
械设备租赁；交通及公共管理用标牌销售；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；服装服饰零售；鞋帽零售；汽车零配件零售；
建筑材料销售；电气信号设备装置销售；家具销售；日用百货销售；工艺美术品
及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用品销售；家用电器销售；专业保洁、
清洗、消毒服务；国内货物运输代理；住房租赁”。
截至本回复出具日，卢华公司的经营范围中已不再包括房地产开发经营相应
内容。
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构和律师进行了如下核查：
1、查阅了河南省人民政府发布的《关于加快高速公路建设的意见》（豫政
[2020]26 号）等相关政策文件，查阅了省交通发展集团关于卢洛项目投资人的招
标公告文件。
2、查阅了发行人与省交通发展集团等卢华公司其他股东签订的《出资协议》、
发行人与省交通发展集团签订的《合作协议》、卢华公司《公司章程》等相关文
件。
3、核查了卢华公司于 2021 年 7 月 2 日换发新的《营业执照》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
按照河南省整体交通发展政策及河南省交通领域投融资平台公司省交通发
展集团的要求，发行人通过公开招投标形式，成为卢华公司的联合体成员之一，
并以此为前提获取了卢洛项目的勘察设计业务机会，发行人参股卢华公司具有必
要性。根据卢华公司《公司章程》、卢华公司出具的说明文件，卢华公司不具有
房地产开发资质，也未开展房产地开发业务，在卢洛项目运营期间不存在从事房
地产业务的计划。截至本回复出具日，卢华公司的经营范围已不再包括房地产开
1-6
发经营相应内容。
1-7
问题 2
发行人本次募投项目包括区域服务中心建设及服务能力提升项目、产研转化
基地运营中心项目和补充流动资金。发行人回复，募集资金中用于购置办公场所、
装修费、征地费、设备及工具购置费等资本性支出合计约 26,357 万元，且未来
三年预计新增员工约 460 人。
请发行人结合本次募投项目新增资产情况、公司未来员工招聘计划等，量化
分析相关折旧或摊销、人员成本对公司未来经营业绩的影响，并充分披露相关风
险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）本次募投项目新增资产及对应折旧和摊销情况
发行人本次募投项目包括区域服务中心建设及服务能力提升项目、产研转化
基地运营中心项目和补充流动资金，募集资金中用于购置办公场所、装修费、征
地费、设备及工具购置费等资本性支出项目，参考发行人现行固定资产和无形资
产折旧和摊销政策，模拟测算新增资产规模及项目建成后每年新增折旧和摊销金
额如下表所示：
单位：万元
区域服务中心建设及服务能力 折旧/摊销年限
项目一 投资金额 每年折旧/摊销金额
提升项目 （年）
1.1 区域服务中心建设 10,046.23 - 677.05
1.1.1 购置房产 6,450.00 40 153.19
1.1.2 装修费 890.00 40 21.14
1.1.3 设备硬件投入 1,002.48 7-8 161.97
1.1.4 软件投入 1,703.75 5 340.75
1.2 服务能力提升 9,093.77 - 1,742.25
1.2.1 设备硬件投入 4,393.78 7-8 802.25
1.2.2 软件投入 4,699.99 5 940.00
项目一募投资金新增资产金额 19,140.00 - 2,419.30
项目二 产研转化基地运营中心项目 投资金额 折旧/摊销年限 每年折旧/摊销金额
1-8
（年）
2.1 建安工程费 4,896.20 50 93.03
2.2 设备及工器具购置费 886.00 8 105.21
2.3 工程监理费、设计费等 826.60 50 15.71
2.4 土地购置费 608.20 50 12.16
项目二募投资金新增资产金额 7,217.00 - 226.11
小计 26,357.00 - 2,645.41
加：成渝和长三角区域服务中心拟以自有
4,960.00 40 117.80
资金购置房产金额
合计 31,317.00 - 2,763.21
注：各类固定资产的净残值率为 5%。
经测算，本次募集资金用于新增资本性支出的金额合计为 26,357.00 万元，
考虑成渝和长三角区域服务中心拟以自有资金购置房产的投入 4,960.00 万元，发
行人本次募投项目实施完毕后预计合计新增固定资产和无形资产 31,317.00 万元，
分别占发行人 2020 年末总资产、归属于母公司股东净资产的 6.14%和 13.01%，
将成为发行人重要的资产构成部分之一。按照发行人现行的折旧和摊销政策，本
次募投项目实施完毕后，预计每年将新增折旧和摊销费用为 2,763.21 万元，分别
占发行人 2020 年度营业收入和归属于母公司股东净利润的 1.47%和 9.02%。
（二）本次募投项目新增员工招聘计划及相应人力成本支出情况
发行人是为交通、城建、建筑、环境和能源等领域建设工程提供专业技术服
务的工程咨询公司，员工数量和素质对发行人提供服务能力和水平具有重要影响。
为满足市场需求，报告期内随着收入规模增加，发行人员工人数随之相应增加。
本次募投项目之一“区域服务中心建设及服务能力提升项目”系围绕公司主业开
展，以完善公司服务网络布局，提升公司的技术水平及工程咨询服务能力，提升
公司的业务承接能力。为顺利实施募投项目，发行人制定了募投项目实施期的员
工招聘计划，并参考 2020 年度发行人人均员工支出 17.82 万元/人，模拟测算了
新增员工增加的人员成本情况，具体情况如下表所示：
项目 T+12 T+24 T+36 平均值
募投项目新增人数 460 370 260 364
截至 2020 年末发行人员工人数（剔除
2,091
中赟国际后）
1-9
项目 T+12 T+24 T+36 平均值
以 2020 年末员工人数为基数，较上期
22.00% 14.50% 8.90% 15.13%
末人数的增长率
每期新增员工累计新增成本支出 8,197.20 14,790.60 19,423.80 14,137.20
由上表所示，募投项目实施期内发行人拟分别新增员工 460 人、370 人和 260
人，合计新增 1,090 人，占 2020 年末发行人员工人数（剔除中赟国际后）的 52.13%。
从员工增长率来看，报告期内发行人员工增长率（剔除中赟国际后）平均为
18.18%，募投项目实施期内拟定员工增长率平均为 15.13%，与历史期数据相比
处于合理水平。参考 2020 年员工平均支出成本情况，测算募投项目实施期 3 年
内将分别新增员工成本支出 8,197.20 万元、14,790.60 万元和 19,424.80 万元，分
别占 2020 年度营业收入的 4.35%、7.84%和 10.30%，分别占 2020 年度归属于母
公司股东净利润的 26.75%、48.27%和 63.39%，在不考虑收入增长的情况下新增
人力成本支出对发行人净利润的影响逐年增强。
二、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示 四、特别风险提示（二）募投项目
产能消化风险和（三）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险”以及“第
三节 风险提示 五、募集资金投资项目的风险（三）募投项目产能消化风险和（四）
新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险”中补充披露相关风险如下：
“（二）募投项目产能消化风险
公司本次募投项目区域服务中心建设及服务能力提升项目拟在广州、洛阳、
杭州和成都建立区域服务中心，并拟通过人员招聘等方式提升服务能力。如未
来发生市场开拓未达预期、内部管控无法高效利用新增人力的情形，将可能导
致新增产能无法消化，公司经营战略目标无法实现的风险。特别是对于本次募
投项目中新招聘的人员，募投项目实施期内拟分别新增员工 460 人、370 人和
260 人，合计新增 1,090 人，占 2020 年末发行人员工人数（剔除中赟国际后）
的 52.13%。按照 2020 年人均人员成本 17.82 万元/人估算，募投项目实施期 3
年内新增员工各期累计成本支出分别为 8,197.20 万元、14,790.60 万元和
19,424.80 万元，分别占 2020 年度营业收入的 4.35%、7.84%和 10.30%，分别占
1-10
2020 年度归属于母公司股东净利润的 26.75%、48.27%和 63.39%，在不考虑收入
增长的情况下对发行人净利润的影响逐年增强。因人员工资支出具有刚性，如
新增产能无法有效转化为订单实现效益，将直接导致公司的人力成本的增加，
对公司经营业绩造成不利影响。
（三）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金用于新增资本性支出的金额合计为 26,357.00 万元，考虑成
渝和长三角区域服务中心拟以自有资金购置房产的投入 4,960.00 万元，发行人
本次募投项目实施完毕后预计合计新增固定资产和无形资产 31,317.00 万元，
分别占发行人 2020 年末总资产、归属于母公司股东净资产的 6.14%和 13.01%。
按照发行人现行的折旧和摊销政策，本次募投项目实施完毕后，预计每年将新
增折旧和摊销费用为 2,763.21 万元，分别占发行人 2020 年度营业收入和归属
于母公司股东净利润的 1.47%和 9.02%。因募投项目后续的经营效果受市场环境、
竞争格局、行业政策等多重因素影响，若公司募投项目建成后经营情况未达到
设定预期目标，募投项目新增资产的折旧及摊销费用将会对公司未来经营业绩
产生不利影响。”
三、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，对发行人募投项目新增资产及
对应折旧和摊销计算进行复算。
2、与发行人高管及相关人员进行访谈，对募投项目新增人员消化计划进行
了了解。
3、查阅了发行人年度报告，对报告期内员工变动情况、人均员工支出情况
进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1-11
本次募投项目的实施，将使得发行人固定资产和无形资产规模上升，员工成
本支出提升，如本次募投项目新增产能无法有效消化，本次募投项目新增资产的
折旧或摊销、人员成本支出将会对公司未来经营业绩产生不利影响，发行人已充
分披露相关风险。
1-12
问题 3
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否
存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，如否，请出具承诺并披
露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转
债的认购安排
根据发行人持股 5%以上股东交院控股、河南省交通运输厅机关服务中心及
发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，其确认将根据市场情况决定是否
参与本次可转债发行认购。
（二）发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在本次可转债
认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
根据发行人的公开披露信息，发行人自首次公开发行并上市以来未发行过可
转换公司债券。
根据发行人的公开披露信息、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级
管理人员出具的承诺函，在本回复出具之日起前六个月内，交院控股、河南省交
通运输厅机关服务中心及发行人董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股票
的情形；截至本回复出具日，其也不存在减持公司股票的计划或安排。
为避免在本次可转债认购前后六个月内触及短线交易，交院控股、河南省交
通运输厅机关服务中心及董事、监事、高级管理人员已承诺如下：
1-13
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位/本人不存在减持设研院股票
的情形。截至本承诺函出具日，本单位/本人也不存在减持设研院股票的计划或
安排。
2、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本
人存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会
委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本
人不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债
发行认购。若认购成功，本单位/本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即
自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个
月内不减持设研院股票及本次发行的可转债。
4、如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归设研院所有，
本单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行的基本情况”之“五、公司持股 5%
以上股东及董事、监事、高级管理人员对本次可转债的认购安排”处补充披露上
述承诺。
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构和律师进行了如下核查：
1、取得了发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于是否参
与本次可转债发行认购的承诺；
2、查询了发行人公开披露的定期报告、临时报告，核查 5%以上股东及董事、
监事、高级管理人员近 6 个月的减持情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定
1-14
是否参与本次可转债发行认购，且已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减
持上市公司股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相关
规定；发行人已在募集说明书中补充披露上述承诺。
1-15
（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与华泰联合证券有
限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券审核第二轮问询函的回复》之签章页）
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
年 月 日
1-16
（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与华泰联合证券有
限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理关于审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读河南省交通规划设计研究院股份有限公司本次审核问询函
回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-18
