河南省交通规划设计研究院股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复（三次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
贵所 2021 年 5 月 1 日下发的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020116
号）（以下简称“问询函”）收悉。河南省交通规划设计研究院股份有限公司仔
细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简
称“律师”、“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真
地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书
面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《河南省交通规划设
计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集
说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改、对
本回复修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均
因计算过程中的四舍五入所形成。
1-1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 57
问题 3........................................................................................................................... 76
问题 4........................................................................................................................... 91
问题 5......................................................................................................................... 105
问题 6......................................................................................................................... 114
问题 7......................................................................................................................... 119
问题 8......................................................................................................................... 129
问题 9......................................................................................................................... 139
其他问题.................................................................................................................... 152
1-2
问题 1
发行人本次拟募集 44,700 万元，其中，区域服务中心建设及服务能力提升
项目拟在广州、洛阳、杭州和成都建立区域服务中心，购置办公场所费用合计
11,410 万元，占拟募集资金规模的 25.53%，而目前发行人已在河南省内设置 6
个区域分中心并在省外设置粤港澳、四川、云南、新疆等 18 个区域分中心；产
研转化基地运营中心项目拟募集资金 7,217 万元，包括建安工程费、其他费用及
征地费等，建设包含综合办公、研发实验、员工培训、产品展示、商务中心、生
活配套的运营中心。同时，发行人及其子公司最近一期末合计持有 50 余处商务
金融用地、住宅、公寓等，涉及宗地面积合计超 20 万平米，投资性房地产为
25,435.38 万元。此外，发行人前次募集资金 5,428.79 万元投资科技研发中心大
楼建设项目。
请发行人补充说明： 1）本次募集资金在多地购置办公场所和建设综合办公、
商务中心是否符合公司发展战略规划，并结合前次募集资金建造科技研发中心大
楼的情况，说明发行人本次融资的必要性；（2）结合现有员工和拟招聘员工人员
数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情况，新购置办公场所的具体计划、
购置单价、新增面积的具体测算依据，和同行业公司对比情况等，说明项目建设
完成后预计人均用地面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异及其合理
性,量化说明自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，并请进一步说明本
次募投项目拟购置办公楼的必要性和合理性；（3）发行人报告期内投资性房地产
科目的具体内容，本次募投项目建成后是否均为公司自用，是否会用于出租或出
售，是否变相涉及房地产业务；（4）发行人及其子公司、参股公司取得相关商务
金融用地、住宅用地等及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和
处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、
经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；（5）发
行人主要业务和收入均来源于河南，请结合此前在各地开设区域中心的投入、效
果、收入变动情况等说明本次在各地设立区域服务中心的必要性、合理性；（6）
发行人在河南省外的 18 个分中心与本次募投项目拟设立的区域服务中心的主要
区别和联系，各中心覆盖业务区域范围，具体的分工、合作情况，并说明是否存
在重复建设的情形。
1-3
请发行人补充披露：（7）建安工程费、其他费用及征地费等费用的具体内容
和明细，是否用于购买土地，募集资金使用明细的名称是否准确，各项目具体投
资数额测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，并说明补充流动资金比例是
否符合相关规定。
请保荐人核查并审慎发表意见，请发行人律师对第（4）项核查并发表明确
意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）本次募集资金在多地购置办公场所和建设综合办公、商务中心是否符
合公司发展战略规划，并结合前次募集资金建造科技研发中心大楼的情况，说明
发行人本次融资的必要性
1、本次募集资金在多地购置办公场所和建设综合办公、商务中心符合发行
人发展战略规划的相关分析
（1）在异地建立区域服务中心和产研转化基地运营中心符合发行人既定发
展战略规划
为应对外部市场和需求的变化，综合考虑宏观、行业、区域经济和业务发展
环境情况，结合发行人自身竞争优势，经过多方调研和审慎论证，2019 年发行
人董事会审议通过了《设研院五年发展规划（2019-2023 年）》，确定了发行人
未来 5 年的总体发展定位和业务发展目标，其中明确提出：“在市场经营方面，
加快推进区域经营中心建设，着力构建区域营销网络，培育成熟的区域经营资源
下沉到业务单元，推动区域营销中心向区域综合管理中心过渡，形成区域贴身服
务优势。在科研创新方面，依托自身技术、人才积累和研发创新平台优势，建设
区域工程技术研究中心及产业转化创新基地，通过推动科研成果的‘产品化’和
‘产业化’落地，实现公司在产业创新的升级突破，进而推进公司在工程建设全
生命周期的全产业链布局。”
在异地建立区域服务中心和产研转化基地运营中心符合发行人既定发展战
略规划。发行人本次募投项目之一为在广州、洛阳、成都和杭州设立 4 大区域服
1-4
务中心，充实配备相应生产人员，系对公司区域经营战略的落地和执行，通过该
项募投项目的实施，有利于扩大市场覆盖面，提高服务响应速度，及时把握客户
需求，为客户提供更加高效优质的技术服务，通过多区域扩张布局，突破局部成
长天花板；本次募投项目的产研转化基地运营中心项目，建设地点位于新乡市原
阳县，系为发行人在建的桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目提供配套的
综合办公及商务场所，通过该项募投项目的实施，有利于改善发行人在产业转化
基地的研发、运营管理等方面的硬件设施条件，符合发行人科研创新发展规划。
（2）在多地购置办公场所和建设综合办公、商务中心有利于更好地落地公
司发展战略规划
发行人已有明确的募投项目投资方向，需要配套的办公场地进行实施。
对于区域服务中心项目，本次募集资金用于购置房屋可以为本项目的实施提
供独立自主、稳定的办公场所，有利于提升发行人总体形象和品牌影响力，有利
于发行人在异地区域吸引优秀的团队和人才加盟，长期来看，也能够避免办公场
所租金变动、土地政策变化、城市建设规划等不确定因素给发行人经营生产带来
的不利影响。
对于产研转化基地运营中心的综合办公楼建设，系为公司工程技术研究中心
及产业转化创新基地项目（一期工程）子项目“桥梁安全与技术转化智能建造生
产基地项目”进行配套建设的相应办公场所，该项目所处位置位于原阳县当地工
业园区，公司已在该园区购置约 150 亩土地，选择以租赁等方式进行实施存在较
多不便，而以自建的方式更有利于满足公司行政办公、实验研发和员工培训等综
合需求，提升项目效果。
2、公司前次募集资金建造科技研发中心大楼的情况说明
2017 年 11 月，经中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2101 号文）核准，发行人向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，募集资金总额 74,556.00 万
元。其中，募投项目之一提升研发能力项目的建设内容包括科技研发中心大楼建
设项目。科技研发中心大楼建设项目实施地位于河南省郑州市，在发行人总部办
公区域，规划总投入 5,428.79 万元，建设内容包括主体土建、外墙装修、室内装
1-5
饰等。提升研发能力项目重点是以综合、智慧、绿色、平安交通为技术聚集方向，
通过引进和培养高端技术人才组建研发团队，投入资金用于相关专业设备购置、
软硬件配套及技术研发，加快推动“河南省交通规划设计研究中心”研发平台建
设，重点建设河南省发展与改革委员会批准建设的河南省桥梁安全技术工程研究
中心、河南省高速公路养护智能决策工程研究中心、公路地质灾害防治技术河南
省工程实验室、隧道施工运营安全技术河南省工程实验室等项目，启动国家公路
大数据养护信息应用技术工程研究中心项目（名称尚未确定）建设，全面提升公
司的科研创新能力以及核心竞争力，建设中部区域交通运输综合技术研发平台；
科技研发中心大楼系作为提升研发能力项目实施的配套办公场地而建设。
由于受政府大气污染防治管控以及新冠疫情影响，项目建设进度受到较为严
重的影响，2020 年 7 月 31 日，公司为提高资金使用效率，将原“提升研发能力
项目”剩余的募集资金用途变更为“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基
地项目（一期工程）”子项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地”，提升
研发能力项目后续项目建设由公司自有资金继续投入。
综上所述，本次募集资金在多地购置办公场所和建设综合办公、商务中心符
合公司发展战略规划，前次募集资金建造科技研发中心大楼系公司首发募投项目
之一提升研发能力项目实施的配套办公场地而建设，与本次募投项目不存在重复
建设的情形，公司本次融资具有必要性。
（二）结合现有员工和拟招聘员工人员数量与结构、人均办公面积及现有办
公场所情况，新购置办公场所的具体计划、购置单价、新增面积的具体测算依据，
和同行业公司对比情况等，说明项目建设完成后预计人均用地面积是否与发行人
当前或可比公司存在较大差异及其合理性，量化说明自建和租赁办公场地两种方
式的费用对比情况，并请进一步说明本次募投项目拟购置办公楼的必要性和合理
性
1、现有员工和拟招聘员工人员数量与结构情况说明
截至 2021 年 3 月 31 日，公司及子公司在册员工总数为 2,749 名，公司员工
的专业结构如下：
1-6
项目 人数（人） 占总人数的比例
生产人员 2,157 78.46%
销售人员 127 4.62%
技术人员 233 8.48%
财务人员 61 2.22%
行政人员 171 6.22%
合计 2,749 100.00%
其中，发行人生产人员人数占总人数的 78.46%，为人力最主要的构成部分。
生产人员主要指具体从事工程设计、咨询及管理业务的工作人员，分布在发行人
综合规划研究院、设计一院、设计二院、公路与市政规划设计院（设计三院）、
建筑规划设计院、水运水利规划设计院等生产部门。报告期内，随着业务规模持
续增长，发行人员工总人数持续增加，具体情况如下表所示：
单位：人，万元
2021 年 1-3 平均值
项目 2020 年/末 2019 年/末 2018 年/末
月/末 （注 1）
员工总人数 2,749 2,610 2,090 1,867 -
剔除中赟国际后人
2,228 2,091 1,628 1,436 -
数
较上年末增长人数 137 463 192 162 272
较上年末人数增长
6.55% 28.44% 13.37% 12.72% 18.18%
比例
剔除中赟国际后营
23,979.33 149,289.79 125,531.80 108,369.36 -
业收入
较上年度营业收入
- 18.93% 15.84% 15.88% 16.88%
增长比例
注 1：选取 2018 年末至 2020 年末数据计算。
由上表可见，报告期内发行人营业收入和员工人数均呈增长趋势，2020 年
度公司员工人数增长率高于营业收入增长率，主要系新增人员形成生产能力，
到转化为营业收入增长存在一定的滞后性。
本次募投项目之一区域服务中心建设及服务能力提升项目拟定招聘的员工
均为生产人员，专业分类包括交通、市政、民建、环境等方向。未来 3 年新增人
员情况如下表所示，新增人员专业结构符合发行人实际需求，新增数量与报告期
内员工人数增长数量相当，与报告期内营业收入增长趋势保持一致。
1-7
项目 T+12 T+24 T+36 平均值
募投项目新增人数 460 370 260 364
以 2020 年末剔除中赟国际人数为基数，
22.00% 14.50% 8.90% 15.13%
模拟测算较上期末人数的增长率
2、人均办公面积及现有办公场所情况
截至本回复出具日，发行人及下属子公司现有集中办公的场所主要包括：郑
州市郑东新区泽雨街 9 号的总部办公楼和检测加固科研办公楼、郑州市二七区陇
海中路 70 号办公楼一层（子公司中衢设计的办公场地）和郑州市中原区中原路
210 号办公楼（子公司中赟国际办公场所）。发行人位于郑州市以外的办公场所，
如洛阳分公司、北京分公司等，系以租赁房产的形式取得。上述办公场所建筑面
积合计约 49,233.87 平方米，按照 70%的得房率计算，折算使用面积为 38,843.66
平方米。
按照上述办公场所的使用面积及 2021 年 3 月末的员工人数 2,749 人估算，
公司现有办公场所人均办公面积为 14.13 平方米/人。
3、新购置办公场所的具体计划、购置单价、新增面积的具体测算依据
本次募投项目之一“区域服务中心建设及服务能力提升项目”，拟在广州设
立粤港澳区域服务中心，在洛阳设立洛阳区域服务中心、在成都设立成渝区域服
务中心、在杭州设立长三角区域服务中心，以进行属地化业务拓展，募投项目建
设中涉及到新购置办公场所的情形。具体购置计划如下表所示：
拟新增面积 人均使用面积
募投项目 拟新增人员（人）
（平方米） （平方米）
粤港澳区域服务中心 1,100 80 13.75
洛阳区域服务中心 1,000 80 12.50
成渝区域服务中心 1,000 70 14.29
长三角区域服务中心 800 60 13.33
平均值 - - 13.45
本次募投项目拟新增购置房产的面积系根据各服务中心拟新增人员数量和
人均使用面积计算得出，其中人均使用面积为 13.45 平方米/人，低于公司现有人
均办公使用面积的水平，新增面积预测具有谨慎性。
1-8
在同行业上市公司（证监会行业分类为：“科学研究和技术服务业-专业技术
服务业”）再融资案例中，部分上市公司通过购置或自建房产的方式解决募投项
目建设需求。经查询公开信息披露文件，具体情况如下：
单位：人、平方米
对应募投
序 上市公 拟购置房 人均办
项目 项目建设内容 项目涉及
号 司 产面积 公面积
人员
公司拟在长沙和武汉购置办公
场地，在深圳、西安、重庆等
全国重 8 个区域租赁房产，进行属地
华建集 点区域 化分支机构的新建及扩建，其
团 属地化 中武汉和深圳为新建，其他地 15,000.0
1 920 16.30
（6006 分支机 区为扩建，进一步提升业务承 0
29.SH） 构建设 接、执行能力。实施目的为加
项目 强对各地机构的技术支撑，优
化管理体系，高效组织项目实
施，推动业务发展。
建筑设计为公司主营业务之
一，建筑设计服务中心建设项
目目的系从事建筑设计服务人
员创造必要的办公环境及设施
提升公司区位服务能力，增强
建筑设 盈利能力；通过实施装饰设计
计服务 服务中心建设项目，将在将在
中心建 原有设计服务的基础上，拓展
华阳国
设项目 装饰设计专业服务能力，充分
际 18,727.4
2 和装饰 发挥公司研发能力及市场优 1,500 12.48
（0029 9
设计服 势，推进公司全产业链布局的
49.SZ）
务中心 战略发展目标。本次发行募集
建设项 资金投向旨在通过自建办公场
目 所，扩大设计场地和提升办公
软硬件环境，扩充专业设计人
员的同时，实现集中化管理和
规模化经营，继续降低单位设
计成本，从而有效提升公司的
综合竞争力。
由上表可见，发行人募投项目所购置场地的人均办公面积与同行业相关上市
公司再融资募投项目不存在重大差异，处于合理范围。发行人本次募投项目拟在
广州、洛阳、成都和杭州建设区域服务中心，立足区域市场，统筹现有区域分
中心和分公司市场营销、生产管理等资源，提升对其业务开拓的支撑力度，并
1-9
通过总部人员派驻、当地招聘等方式补足现有省外区域人才短板，增强属地化
服务能力，与华建集团拟建设的“全国重点区域属地化分支机构建设项目”建
设目的相近。
根据公开披露信息，部分近期同行业上市公司首次公开发行项目中也拟建
设跨区域经营项目，反映出跨区域新建和扩建服务网络的业务布局符合行业发
展趋势，具体如下表所示：
序号 上市公司 上市时间 募投项目
设计服务网络扩建项目：
扩建深圳、南京、合肥、武汉、长沙、郑州、成
都等地的设计服务网点；其中深圳、南京、合肥、
武汉等地的设计服务网点的办公场所通过购置
方式取得，郑州、长沙及成都等地的设计服务网
尤 安 设 计
1 2021 年 4 月 点的办公场所通过租赁方式取得。培养和引进经
（300983.SZ）
验丰富、熟悉区域客户需求和设计风格的设计人
员，加强和巩固公司在华东、华中区域的设计服
务网络的设计服务能力，提升华北、西南、华南
区域的业务承接能力，增强公司品牌知名度和美
誉度。
市场区域拓展及本地化服务网络建设项目：
选取有一定业务基础、市场空间大、区域辐射效
应强、业务价值高的区域建设外区域市场运营中
测 绘 股 份
2 2020 年 3 月 心，拟建设深圳、重庆、西安等 12 个运营中心，
（300826.SZ）
形成覆盖泛珠三角区域、苏北区域、腹地区域及
西南区域的营销及生产网络，其中腹地区域和西
南区域项目为新建。
根据发行人项目可行性分析报告、意向性购买协议，经查询贝壳网、房天下
等房屋租售平台，发行人新购置办公场所的具体计划、购置单价情况如下：
（1）粤港澳区域服务中心
本次募投项目规划时，发行人重点考察了如下项目，并参考其平均单价情况
对募投项目拟购置单价进行测算：
单价
序号 名称 具体地址 房产类型
(万元/平方米，注 1）
思科智慧 广州市番禺区广州大学城南岸 商用办公
1 3.70-4.50
科技园 曾边大街，思科（广州）智慧城 用房
中国铁建 广州市南沙区进港大道与丰泽 商用办公
2 3.00-3.29
环球中心 西路交叉路口，中国铁建环球中 用房
1-10
单价
序号 名称 具体地址 房产类型
(万元/平方米，注 1）
心
万科未来 广州市番禺区东环街东星路 90 商用办公
3 5.70-6.43
之丘 号，广州万科未来之丘智慧总部 用房
保利南方 广州市天河区临江大道广州国 商用办公
4 6.00-6.43
财经大厦 际金融城，保利南方财经大厦 用房
中铁诺德 广州市番禺区万博四路与汇智 商用办公
5 4.40-5.00
中心 一路交叉路口，中铁诺德中心 用房
单价均值（万元/平方米） 4.48-5.13
募投项目场地购置测算单价（万元/平方米） 4.50
注：上述单价系根据建筑面积挂牌单价除以 70%得房率计算得出，下同。
经多次考察和商业谈判，截至本回复出具日，公司已与广州碧科智城开发建
设投资有限公司（以下简称“广州碧科”）就购买思科智慧科技园办公物业签署
《认购书》，约定合计购买套内面积约 690.86 平方米的办公楼，每平米折算单价
为 3.87 万元。公司亦与广州碧科签署意向性协议，就后续拟购买 700 平米办公
楼、单价不超过 4.71 万元/平方米作出进一步约定。公司结合业务发展需要和募
投项目规划，已与业主方签订办公物业认购协议，并对后续购买计划作出约定，
截至目前已实施情况与本次募投项目规划不存在重大差异，募投项目购置单价预
测具有合理性，如后续购置房产支出超过本次募投规划的部分，上市公司将以自
有资金支付。
（2）洛阳区域服务中心
本次募投项目规划时，发行人重点考察了如下项目，并参考其平均单价情况
对募投项目拟购置单价进行测算：
单价
序号 名称 具体地址 房产类型
(万元/平方米）
洛阳市洛龙区王城大道五环
1 中弘府邸（B 栋） 商用办公用房 1.60-2.00
街1号
洛阳市洛龙区洛阳市政府对
2 正大国际广场 商用办公用房 1.86-2.29
面
3 北航科技园 洛阳市涧西区九都西路 商用办公用房 1.00-1.15
恒生科技园（二 洛阳市洛龙区新伊大街与开
4 商用办公用房 1.15-1.85
期） 元大道
5 开元八号 洛龙区经济聚集区开元大道 商用办公用房 1.00-1.30
单价均值（万元/平方米） 1.32-1.72
募投项目场地购置测算单价（万元/平方米） 1.50
1-11
根据公司与洛阳中富房地产开发有限公司营销部签署的意向性协议，公司拟
购买中弘府邸房产套内面积不低于 1,000 平方米的房产，折合使用面积单价约为
1.81 万元/平方米，意向协议约定单价略高于本次募投项目规划单价，如后续购
置房产实际支出超过本次募投规划的部分，上市公司将以自有资金支付。
（3）成渝区域服务中心
本次募投项目规划时，发行人重点考察了如下项目，并参考其平均单价情况
对募投项目拟购置单价进行测算：
单价
序号 名称 具体地址 房产类型
(万元/平方米）
成都市成华区成华大道与中
1 招商中央华城 商用办公用房 1.71-2.00
环路交汇处
2 奥园国际中心 成都市成华区双店路 66 号 商用办公用房 1.21-1.57
成都国际科技 成都市高新区南段天府新城
3 商用办公用房 2.29-2.71
节能大厦 区域
4 新希望国际 成都市高新区天府三街 商用办公用房 1.71-2.00
单价均值（万元/平方米） 1.75-2.11
场地购置测算单价（万元/平方米） 2.00
公司成渝区域服务中心募投项目场地购置测算单价位于公司所考察场所的
单位均价区间内，相关单价测算具有合理性。上市公司已经委托成都大唐久居福
房地产经纪有限公司等地产经纪公司，在房产购置选择方面接受其专业推荐意见。
该募投项目计划在成都购置相关物业进行实施，考虑到标准写字楼即可满足本
次募投项目对物业的需求，截至本募集说明书签署之日，公司尚未确定本次募
投项目物业具体地点，也没有与相关方签订意向性协议。经公司审慎判断并经
公司董事会审议，该项房产购置支出调整为使用自有资金支付。
（4）长三角区域服务中心
本次募投项目规划时，发行人重点考察了如下项目，并参考其平均单价情况
对募投项目拟购置单价进行测算：
单价
序号 名称 具体地址 房产类型
(万元/平方米）
奥克斯未来 杭州市余杭区未来科技城创景路
1 商用办公用房 2.29-2.86
中心 与余杭塘路交叉口
1-12
单价
序号 名称 具体地址 房产类型
(万元/平方米）
杭州市西湖区花蒋路与五常港路
2 华策中心 商用办公用房 3.57--3.71
交叉口
杭州市上城区富春路与望潮路交
3 昆仑中心 商用办公用房 3.50-4.20
叉口
世贸丽晶城
4 杭州市西湖区西湖九莲 商用办公用房 4.00-6.14
欧美中心
单价均值（万元/平方米） 3.34-4.23
场地购置测算单价（万元/平方米） 3.70
公司长三角区域服务中心募投项目场地购置测算单价位于公司所考察场所
的单位均价区间内，相关单价测算具有合理性。上市公司已经委托杭州远行房地
产经纪有限公司等地产经纪公司，在房产购置选择方面接受其专业推荐意见。该
募投项目计划在杭州购置相关物业进行实施，考虑到标准写字楼即可满足本次
募投项目对物业的需求，因此截至本募集说明书签署之日，公司尚未确定本次
募投项目物业具体地点，也没有与相关方签订意向性协议。经公司审慎判断并
经公司董事会审议，该项房产购置支出调整为使用自有资金支付。
4、自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况
单位：万元
粤港澳区域服 洛阳区域服务 成渝区域服务 长三角区域服
项目 合计
务中心 中心 中心 务中心
场地购置及装修费投
5,280.00 1,700.00 2,200.00 3,120.00 -
资合计
折旧年限（年） 40 40 40 40 -
期末残值率 5% 5% 5% 5% -
年平均折旧额（万元） 125.40 40.38 52.25 74.10 292.13
拟租赁使用面积（平
1,100 1,000 1,000 800 -
方米,A）
每日/每平米单价(B) 3.67 1.33 3.00 3.05 -
每年租金（（A/70%）
207.62 68.57 154.29 125.49 555.96
*B*360）
对于粤港澳区域服务中心、成渝区域服务中心和长三角区域服务中心项目，
选取已签署意向协议或重点考察项目楼盘对外租赁单价（参考贝壳网、房天下等
房屋租售平台公开信息）进行对比；对于洛阳营销服务中心，选取发行人已在洛
阳地区租赁办公场所的租赁单价进行对比。按照 70%得房率测算，4 处办公场所
选择租赁方式时每年合计需要支付的租金为 555.96 万元，高于通过购置场地所
1-13
增加的折旧摊销成本 292.13 万元。因此，在与对应募投项目同样的办公面积的
情况下，通过自建办公楼的方式相比租赁方式对公司利润的影响金额更小，能够
有效降低公司经营成本。
综上所示，本次募投项目拟购置办公楼具有必要性和合理性。
（三）发行人报告期内投资性房地产科目的具体内容，本次募投项目建成后
是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否变相涉及房地产业务
公司自持物业中对外出租的房产和对应土地计入投资性房地产。截至 2021
年 3 月 31 日，公司所持投资性房地产均位于郑州市内，详细情况如下表所示：
单位：万元
序号 投资性房地产项目所在地 期末账面价值 当前状态 权属
1 郑州市二七区陇海路 70 号院办公楼房产 8,118.91 对外出租 设研院本部
2 郑州市二七区陇海路 70 号院办公楼土地 1,745.20 - 设研院本部
3 郑州市中原区工人路 3 号院 65.98 对外出租 设研院本部
郑州市中原区工人路 3 号院 1 号楼 1 单元 1
4 10.47 对外出租 设研院本部
层1号
郑州市中原区工人路 3 号院 3 号楼 1 单元 1
5 10.47 对外出租 设研院本部
层1号
郑州市商英街 56 号悉尼阳光 6 号楼东 3 单 中赟国际及
6 814.56 对外出租
元（1-2 层）2 号 下属公司
郑州市郑东新区金水东路 9 号 2 号楼 2 单 中赟国际及
7 645.49 对外出租
元 15 层 1504 号 下属公司
郑州市郑东新区通泰路 66 号院 4 号楼 1 层 中赟国际及
8 688.23 对外出租
2号 下属公司
郑州市郑东新区通泰路 66 号院 4 号楼 2 层 中赟国际及
9 630.25 对外出租
18 号 下属公司
中赟国际及
10 郑州市中原区中原路 210 号培训楼-房产 1,299.29 对外出租
下属公司
中赟国际及
11 郑州市中原区中原路 210 号北办公楼-房产 62.82 对外出租
下属公司
中赟国际及
12 郑州市中原区中原路 210 号西配楼-房产 106.72 对外出租
下属公司
中赟国际及
13 郑州市中原区中原路 210 号-土地 1,630.72 -
下属公司
郑州市郑东新区正光北街 19 号 1-12 层东区 中赟国际及
14 6,489.23 对外出租
科研楼-房产 下属公司
郑州市郑东新区正光北街 19 号 1-12 层东区 中赟国际及
15 2,554.99 -
科研楼-土地 下属公司
郑州市金水区政七街 28 号 A 座号楼 1 单元 中赟国际及
16 352.61 对外出租
9 层北 2 号和南 1 号 下属公司
1-14
序号 投资性房地产项目所在地 期末账面价值 当前状态 权属
合计 25,225.94 - -
发行人及其重要子公司中赟国际的前身成立时间均较早。其中，发行人前身
河南省交通规划勘察设计院成立于 1964 年，中赟国际前身煤炭工业部郑州设计
研究院成立于 1971 年，经多年发展及后续改制，在其主要经营场所郑州市内积
累了一定的房产资产。发行人自身持有的投资性房地产均系首次公开发行之前取
得，2018 年发行人将主要办公场所搬至郑州市郑东新区泽雨街 9 号，因此将位
于郑州市陇海中路 70 号的原办公区域相关的房屋暂时进行出租；发行人于 2018
年通过并购中赟国际的控制权，进而将其持有的投资性房地产纳入合并报表范围
核算。发行人将其非自身使用的房产对外出租，可以提升资产使用效率。对于后
续使用安排，公司将自持上述物业，维持当前对外出租的状态。
本次募投项目区域服务中心建设及服务能力提升项目涉及购置的房产将用
于发行人办公等用途；本次募投项目产研转化基地运营中心项目建设房产的土地
为工业性质用途，建成后房产将用于发行人办公等用途。发行人不会将募投项目
购置和建设的房产用于对外出售和出租，不存在变相投资房地产的情形，本次募
集资金不会用于或者变相用于房地产开发业务。根据公司出具的承诺：“本公司
的募投项目所涉及的房产全部用于公司自身的生产、办公经营活动，无对外出租
及出售计划，不会投向或变相投向房地产领域。”
因此，发行人本次募投所涉及的房产购置与公司的现有业务以及未来的发展
战略紧密联系，未来将全部自用，不存在对外出租或出售的计划，不存在变相开
发房地产业务的相关情形。
（四）发行人及其子公司、参股公司取得相关商务金融用地、住宅用地等及
相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人
及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，
是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
1、发行人及其子公司、参股公司取得相关商务金融用地、住宅用地等及相
关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
（1）发行人及其子公司商务金融用地、住宅用地及相关房产情况
1-15
截至本回复出具日，发行人及其子公司商务金融用地、住宅用地及相关房
产的基本情况、具体用途及后续使用安排情况如下表所示：
宗地面积 房屋建筑面 土地/房屋证 后续使用安
序号 证书编号 权利人 坐落 具体用途
（m2） 积（m） 载用途 排
豫（2017）郑州市不动 二七区陇海中路 70 商务金融用
1 设研院 18,784.93
产权第 0014022 号 号院办公楼 1-12 层 地/办公 主要对外出 自持，维持当
10,087.17
豫（2017）郑州市不动 二七区陇海中路 70 商务金融用 租，部分自用 前使用状态
2 设研院 2,485.37
产权第 0014019 号 号院办公楼-1 层 地/其他
豫（2017）中牟县不动 白沙组团清正路东 商务金融用
3 设研院 20,648.06 /
产权第 0103902 号 侧、文化路北侧 地
郑东新区泽雨街 9 号
豫(2021)中牟县不动产 商务金融用
4 设研院 检测加固科研办公 12,299.91 自持，自用办
权第 0000353 号 20,648.06 地/办公 日常办公
楼 1-9 层 公
（共有宗
郑东新区泽雨街 9 号
豫(2021)中牟县不动产 地面积） 商务金融用
5 设研院 公司总部办公楼 26,655.75
权第 0003532 号 地/办公
1-19 层
豫（2017）郑州市不动 二七区陇海中路 83 城镇住宅用
6 设研院 94.55
产权第 0012143 号 号 1 单元 6 层 10 号 地/成套住宅
豫（2017）郑州市不动 二七区陇海中路 83 城镇住宅用
7 设研院 94.55 原作为员工
产权第 0012147 号 号 2 单元 2 层 11 号 地/成套住宅
宿舍使用，现
豫（2017）郑州市不动 二七区陇海中路 83 城镇住宅用 视员工使用
8 设研院 94.55 因该位置距
产权第 0012136 号 号 2 单元 3 层 13 号 地/成套住宅 情况，如继续
1,028 公司总部办
豫（2017）郑州市不动 二七区陇海中路 83 城镇住宅用 空置则拟对
9 设研院 94.55 公场所较远，
产权第 0012156 号 号 2 单元 5 层 17 号 地/成套住宅 外处置
导致目前处
豫（2017）郑州市不动 二七区陇海中路 83 城镇住宅用
10 设研院 94.86 于空置状态
产权第 0012323 号 号 3 单元 6 层 29 号 地/成套住宅
豫（2017）郑州市不动 二七区陇海中路 83 城镇住宅用
11 设研院 94.86
产权第 0012321 号 号 3 单元 6 层 30 号 地/成套住宅
中原区工人路 42 号
豫（2019）郑州市不动 住宅用地/成
12 中赟国际 院 1 号楼 2 单元 1 层 66.53
产权第 0063318 号 套住宅
2号
中原区工人路 42 号
豫（2019）郑州市不动 住宅用地/成
13 中赟国际 院 1 号楼 3 单元 1 层 64.11
产权第 0063330 号 套住宅
1号
中原区工人路 42 号
豫（2019）郑州市不动 住宅用地/成
14 中赟国际 院 1 号楼 1 单元 7 层 54.26
产权第 0063097 号 套住宅
20 号
中原区工人路 42 号
豫（2019）郑州市不动 住宅用地/成 自持，维持当
15 中赟国际 5,803.10 院 1 号楼 1 单元 1 层 57.43 员工宿舍
产权第 0061181 号 套住宅 前使用状态
2号
中原区工人路 42 号
豫（2019）郑州市不动 住宅用地/成
16 中赟国际 院 1 号楼 3 单元 7 层 75.78
产权第 0062547 号 套住宅
21 号
中原区工人路 42 号
豫（2019）郑州市不动 住宅用地/成
17 中赟国际 院 2 号楼 1 单元 2 层 40.29
产权第 0062723 号 套住宅
5号
中原区工人路 42 号
豫（2019）郑州市不动 住宅用地/成
18 中赟国际 院 4 号楼 2 单元 4 层 36.94
产权第 0061078 号 套住宅
11 号
1-16
宗地面积 房屋建筑面 土地/房屋证 后续使用安
序号 证书编号 权利人 坐落 具体用途
（m2） 积（m） 载用途 排
中原区工人路 42 号
豫（2019）郑州市不动 住宅用地/成
19 中赟国际 院 4 号楼 3 单元 4 层 52.58
产权第 0063501 号 套住宅
12 号
中原区工人路 42 号
豫（2019）郑州市不动 住宅用地/成
20 中赟国际 院 4 号楼 3 单元 1 层 36.94
产权第 0062859 号 套住宅
2号
中原区工人路 42 号
豫（2019）郑州市不动 住宅用地/成
21 中赟国际 院 4 号楼 3 单元 2 层 36.94
产权第 0063553 号 套住宅
5号
中原区工人路 42 号
豫（2019）郑州市不动 住宅用地/成
22 中赟国际 院 4 号楼 3 单元 4 层 36.94
产权第 0061112 号 套住宅
11 号
中原区中原西路 103
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用
23 中赟国际 号院 8 号楼 4 单元 7 76.43
产权第 0044880 号 地/成套住宅
层 14 号
中原区中原西路 103
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用
24 中赟国际 号院 8 号楼 1 单元 7 76.43
产权第 0045225 号 地/成套住宅
层 13 号
中原区中原西路 103
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用
25 中赟国际 号院 8 号楼 1 单元 7 76.29
产权第 0045200 号 地/成套住宅
层 14 号
中原区中原西路 103
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用
26 中赟国际 号院 8 号楼 2 单元 7 76.29
产权第 0044855 号 地/成套住宅
层 13 号
中原区中原西路 103
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用
27 中赟国际 1,457.90 号院 8 号楼 2 单元 7 76.29
产权第 0044146 号 地/成套住宅
层 14 号
中原区中原西路 103
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用
28 中赟国际 号院 8 号楼 3 单元 7 76.29
产权第 0047232 号 地/成套住宅
层 14 号
中原区中原西路 103
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用
29 中赟国际 号院 8 号楼 3 单元 7 76.29
产权第 0047236 号 地/成套住宅
层 13 号
中原区中原西路 103
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用
30 中赟国际 号院 8 号楼 4 单元 6 76.43
产权第 0048214 号 地/成套住宅
层 12 号
中原区中原西路 103
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用
31 中赟国际 号院 8 号楼 4 单元 7 76.29
产权第 0048193 号 地/成套住宅
层 13 号
郑东新区通泰路 66
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用
32 中赟国际 号院 4 号楼 2 层 18 156.1
产权第 0026356 号 地/商业服务
56,990.10 号
豫（2019）郑州市不动 郑东新区通泰路 66 城镇住宅用
33 中赟国际 170.46
产权第 0024858 号 号院 4 号楼 1 层 2 号 地/商业服务
自持，维持当
郑州经济技术开发 对外出租
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用 前使用状态
34 中赟国际 区商英街 56 号 6 号 220.04
产权第 0026087 号 地/成套住宅
楼东 3 单元 2 号
23,242.74
郑州经济技术开发
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用
35 中赟国际 区商英街 56 号 6 号 20.7
产权第 0026077 号 地/其他
楼东 3 单元 1-2 层 2
1-17
宗地面积 房屋建筑面 土地/房屋证 后续使用安
序号 证书编号 权利人 坐落 具体用途
（m2） 积（m） 载用途 排
号（地下室）
郑东新区金水东路 9
豫（2019）郑州市不动 城镇住宅用
36 中赟国际 60,667.4 号 2 号楼东 2 单元 15 142.17
产权第 0021512 号 地/成套住宅
层 1504 号
郑国用（2013）第 0387 郑煤院股 中原西路北、西环路
37 1,202.4 / 城镇住宅
号 份 东
中原区中原西路 103
郑房权证字第 郑煤院股
38 / 号院职工宿舍楼 1-4 2018.52 公寓
1301158076 号 份
号层
中原区工人路 42 号
郑房权证字第 郑煤院股
39 / 院 5 号楼 1 单元 7 层 43.40 成套住宅
1201115475 号 份
20 号
中原区工人路 42 号
郑房权证字第 郑煤院股
40 / 院 5 号楼 1 单元 7 层 54.79 成套住宅
1201115476 号 份
19 号
中原区工人路 42 号
郑房权证字第 郑煤院股
41 / 院 5 号楼 1 单元 1 层 37.64 成套住宅
1201115501 号 份
1号
中原区工人路 42 号
郑房权证字第 郑煤院股
42 / 院 5 号楼 1 单元 1 层 43.40 成套住宅
1201115502 号 份
2号
自持，维持当
中原区工人路 42 号 员工宿舍
郑房权证字第 郑煤院股 前使用状态
43 / 院 5 号楼 1 单元 2 层 43.40 成套住宅
1201115503 号 份
5号
中原区工人路 42 号
郑房权证字第 郑煤院股
44 / 院 5 号楼 1 单元 3 层 43.40 成套住宅
1201115504 号 份
8号
中原区工人路 42 号
郑房权证字第 郑煤院股
45 / 院 5 号楼 1 单元 4 层 43.40 成套住宅
1201115505 号 份
11 号
中原区工人路 42 号
郑房权证字第 郑煤院股
46 / 院 5 号楼 1 单元 5 层 43.40 成套住宅
1201115507 号 份
14 号
中原区工人路 42 号
郑房权证字第 郑煤院股
47 / 院 5 号楼 1 单元 6 层 43.40 成套住宅
1201115509 号 份
17 号
中原区工人路 43 号
郑房权证字第 郑煤院股
48 / 院 5 号楼 2 单元 2 层 71.13 成套住宅
1201115500 号 份
3号
河南省交 中原区工人路 3 号院
郑房权证字第 自持，维持当
49 通规划勘 / 2 号楼 1 单元 7 层 13 108.78 成套住宅 员工宿舍
1201249340 号 前使用状态
察设计院 号
金水区政七街 28 号
郑房权证字第
50 天泰工程 / A 座号楼 1 单元 9 层 289.22 成套住宅
1201221829 号
北2号 自持，维持当
对外出租
金水区政七街 28 号 前使用状态
郑房权证字第
51 天泰工程 / A 座 1 单元 9 层南 1 289.22 成套住宅
1201221834 号
号
/ 陇海中路 70#号院职 自持，维持当
52 尚未取得权属证书 设研院 1,500 食堂 食堂用房
工食堂 前使用状态
1-18
宗地面积 房屋建筑面 土地/房屋证 后续使用安
序号 证书编号 权利人 坐落 具体用途
（m2） 积（m） 载用途 排
/ 陇海中路 70#号院门
53 尚未取得权属证书 设研院 23 门房 门卫房
房
/ 陇海中路 70 号院 6# 物业管理自
54 尚未取得权属证书 设研院 141.63 物业用房
号楼专家楼 1 层 用房
/ 陇海中路 70#号院 4
55 尚未取得权属证书 设研院 109.1 职工住宅 员工宿舍
号楼 1 门栋 4 层 7 号
/ 陇海中路 70#号院 4
56 尚未取得权属证书 设研院 号楼 2 门栋 2 层 13 109.1 职工住宅 员工宿舍
号
/ 中原区工人路 3 号院
57 尚未取得权属证书 设研院 1 号楼 1 单元 1 层 1 127.54 出租门面房
号
/ 中原区工人路 3 号院 自持，维持当
对外出租
58 尚未取得权属证书 设研院 3 号楼 1 单元 1 层 1 127.54 出租门面房 前使用状态
号
59 尚未取得权属证书 设研院 / 中原区工人路 3 号院 180 出租门面房
/ 兴华南街 8 号院 1 号
60 尚未取得权属证书 设研院 53.95 职工住宅
楼 2 门栋 19 号
/ 兴华南街 8 号院 1 号
61 尚未取得权属证书 设研院 53.95 职工住宅
楼 2 门栋 21 号
/ 兴华南街 8 号院 1 号
62 尚未取得权属证书 设研院 53.95 职工住宅
楼 2 门栋 30 号
/ 兴华南街 8 号院 1 号
63 尚未取得权属证书 设研院 53.95 职工住宅
楼 3 门栋 46 号
/ 兴华南街 8 号院 1 号
64 尚未取得权属证书 设研院 54.39 职工住宅
楼 3 门栋 47 号
/ 兴华南街 8 号院 1 号
65 尚未取得权属证书 设研院 53.95 职工住宅
楼 4 号门 64 号
/ 兴华南街 8 号院 1 号
66 尚未取得权属证书 设研院 54.39 职工住宅
楼 4 号门 65 号 自持，维持当
员工宿舍
/ 兴华南街 8 号院 1 号 前使用状态
67 尚未取得权属证书 高建公司 53.95 职工住宅
楼 5 号门 69 号
/ 兴华南街 8 号院 1 号
68 尚未取得权属证书 高建公司 53.95 职工住宅
楼 5 号门 82 号
/ 兴华南街 8 号院 1 号
69 尚未取得权属证书 高建公司 54.39 职工住宅
楼 5 号门 83 号
/ 兴华南街 8 号院 1 号
70 尚未取得权属证书 高建公司 53.95 职工住宅
楼 5 号门 84 号
/ 兴华南街 8 号院 2 号
71 尚未取得权属证书 设研院 79.8 职工住宅
楼 1 门栋 17 号
/ 兴华南街 8 号院 2 号
72 尚未取得权属证书 设研院 61.7 职工住宅
楼 2 门栋 30 号
/ 兴华南街 8 号院 2 号
73 尚未取得权属证书 设研院 64.1 职工住宅
楼 2 门栋 35 号
郑东新区泽雨街 9 号
拟作为日常
74 尚未取得权属证书 设研院 / 公司三期办公楼 51,232.06 办公 自持
办公
1-11 层
①发行人及高建公司不动产
1-19
上述第 1-2、6-11、52-56 项不动产所在土地系发行人前身河南省交通规划勘
察设计院的改制资产，地上建筑物为自建取得；第 1-2 项不动产原为发行人主要
办公经营场所，后因办公场所搬迁闲置，现主要用于对外出租（其中 1,565 平方
米由发行人子公司中衢设计使用）；第 6-11 项不动产原作为员工宿舍使用，后因
办公场所搬迁员工搬出逐渐空置，如继续空置则拟对外处置；第 52-56 项房屋建
筑物系用于办公自用、员工宿舍或者闲置时对外出租。
发行人因公司发展需要计划建设新办公场所，因此通过土地出让取得上述第
3 项土地，地上建筑物（第 4-5、74 项房产）系通过自建取得，用于发行人日常
办公经营使用。该项土地已开发完成，发行人计划自持该不动产。
第 49 项房屋建筑物系发行人前身河南省交通规划勘察设计院的改制资产，
现用于员工宿舍；第 57-59 项房屋建筑物系发行人自建取得，第 60-73 项房屋建
筑物系发行人前身河南省交通规划勘察设计院的改制资产，该等房产暂时用于职
工住宅。
②中赟国际及河南天泰不动产
上述第 12-31、37-48 项不动产系中赟国际前身煤炭工业部郑州设计研究院
的改制资产，现用于员工宿舍使用；
第 32-36 项不动产系 2018 年中赟国际转让所持有的河南林枫教育科技研究
院有限公司部分股权并清理与河南林枫教育科技研究院有限公司往来时，相关方
以房产冲抵款项转让的房产，现因闲置对外出租。
第 50-51 项房产在中赟国际 2010 年收购河南天泰股权前便已购置取得，现
因闲置对外出租。
发行人取得的上述商务金融用地、住宅用地及相关房产，主要用途为自持
办公和员工宿舍，为公司日常经营所必须的房产，其中员工宿舍多为历史期内
改制承继取得房产。发行人用于对外出租的房产，主要为改制承继或以房产抵
账取得，面积最大的对外出租房产为发行人位于郑州市二七区陇海中路 70 号院
的办公场所，该房产所在土地为发行人改制资产，后因发行人主要办公地点搬
迁，现主要用于对外出租，以提高资产利用效率。对于目前对外出租的房产，
1-20
发行人计划自持该等房屋产权，不存在出售赚取投资收益的计划。发行人位于
二七区陇海中路 83 号的 6 处住宅，面积合计 567.92 平米，原作为员工宿舍使
用，现因该位置距公司现办公场所较远，导致目前处于空置状态，发行人拟择
机对外出售。
此外，发行人取得的上述房产均位于河南省郑州市内，发行人省外办公场
所均以租赁房产形式开展经营，因此，本次募投项目在省外以购置房产的形式
实施，具有必要性。
（2）根据发行人提供的资料及核查，发行人参股公司地方煤业和大建桥梁
已破产清算；根据其他参股公司提供的说明，均不存在商务金融用地、住宅用
地。
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
（1）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其子公司、参股公司的经营范围
如下：
经营范围
是否涉及 与发行人
公司名称 经营范围
房地产业 关系
务
许可项目：工程造价咨询业务；国土空间规划编制；建设工程
勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工程质量检测；水利工
程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质
灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性
评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：工程管理服务；规划设计管理；公路水运工程试验检
发行人 测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 否 --
让、技术推广；对外承包工程；环保咨询服务；水环境污染防
治服务；土壤污染治理与修复服务；新兴能源技术研发；土地
调查评估服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成
服务；专业设计服务；摄像及视频制作服务；数字内容制作服
务（不含出版发行）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；环境保护监测（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
河南中鼎智 钢结构件、波形腹板、桥梁钢混结构、混凝土构件制作、安装 发行人控
否
建科技有限 及相应的工程设计；公路及桥梁工程设备制造、销售和租赁； 制企业
1-21
经营范围
是否涉及 与发行人
公司名称 经营范围
房地产业 关系
务
公司 工程检测设备生产、销售；公路工程、桥梁钢结构工程、装配
式建筑工程施工。
河南大建波
工程造价咨询；市政公用工程设计与施工；城市及道路照明工 发行人控
形钢腹板有 否
程；销售：建筑材料、装饰材料；钢结构安装及销售。 制企业
限公司
中睿致远投 投资管理、非金融性项目投资（不含金融、证券、投资及咨询、
发行人控
资发展有限 不含投（融）资理财及投（融）资理财咨询）、项目咨询（不得 否
制企业
公司 吸储、集资、不得从事资金借贷、融通经营）。
许可项目：公路工程监理；建设工程监理；单建式人防工程监
理；建设工程质量检测；技术进出口；货物进出口（依法须经
河南高建工 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
发行人控
程管理有限 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服 否
制企业
公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
公路水运工程试验检测服务；工程管理服务；机械设备租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程质量检测；水利工程质量检测；雷电防护
装置检测；室内环境检测（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
中犇检测认 或许可证件为准）；一般项目：环境保护监测；公路水运工程试 发行人控
否
证有限公司 验检测服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开 制企业
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
计量服务；汽车租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程质量检测；水利工程质量检测；雷电防
护装置检测；室内环境检测（依法须经批准的项目，经相关
河南省中 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
发行人
犇检测科 准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；公路水
否 控制企
技有限公 运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验发展；技术服
业
司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；计量服务；汽车租赁；机械设备租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汽车租赁；停车场服务；图文设计；餐饮服务；会议会展服务；
设计、制作、代理、发布国内广告业务；物业服务；房屋租赁；
清洁服务；花卉租赁；汽车美容服务；销售：日用百货、文体
河南安聚通
用品、洗涤用品、农产品、预包装食品（凭许可证经营）、卷烟 发行人控
实业有限公 否
（凭许可证经营）、办公用品、文具、厨房用品、家用电器、电 制企业
司
子产品、计算机软硬件、服装服饰、纸质品、鞋帽、化妆品、
厨具；建筑装饰工程施工、园林绿化工程设计与施工（凭资质
证经营）。
河南省交通 公路工程勘察、设计、规划、咨询、测绘及技术服务；公路工
发行人控
勘察设计有 程、市政工程设计及技术咨询；工程招标代理；工程造价咨询； 否
制企业
限公司 工程技术咨询、技术服务；工程项目管理；计算机技术服务。
工程设计，工程监理，工程咨询，岩土工程，工程测量，工程
造价咨询，建设项目环境影响评价，编制开发建设项目水土保
中赟国际工 持方案，城乡规划编制，建设工程项目管理，建设工程总承包， 发行人控
否
程有限公司 房屋建筑、机电安装工程施工总承包，工程招标代理；技术成 制企业
果转让，技术服务，技术承包；房屋租赁；企业管理及咨询；
煤炭洗选（限分支机构经营）；委托加工；检验检测服务；从事
1-22
经营范围
是否涉及 与发行人
公司名称 经营范围
房地产业 关系
务
货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营
或禁止进出口的货物和技术除外），承办与其实力、规模、业绩
相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；批发、零售：机械设备、机电设备、电线电缆、仪器
仪表、建材。
郑州康飞机 机械设备及配件的研发、制造及销售；销售：机电设备、机械
发行人控
电设备有限 设备、电线电缆、仪器仪表、建材、煤炭、其他化工产品（危 否
制企业
公司 险化学品除外）、管道、阀门。
安全工程技术咨询服务；安全评价；工程咨询及服务；节能技
术咨询及服务；建设项目职业病危害评价；工作场所职业病危
害因素检测；安全生产检测检验；环境检测；生产和生活用产
河南天泰工 品、设备的检验、检测、鉴定；工作场所物理因素、化学因素
发行人控
程技术有限 的检验、检测（凭有效资质证经营）；应用软件开发与销售；住 否
制企业
公司 房租赁；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；批发零售：机械设备、机电设备、电线电缆、仪器
仪表、建材。
河南华宇工
发行人控
程造价咨询 工程造价咨询 否
制企业
有限公司
建筑工程、矿山工程、机电工程、地基基础工程、装修装饰工
程、防水防腐保温工程、电子与智能化工程、消防工程、钢结
河南中赟建 发行人控
构工程、公路工程、绿化工程、桥梁工程、市政工程的施工； 否
设有限公司 制企业
工程项目管理；工程造价咨询服务；建材销售；机械设备租赁；
人力资源服务；建筑劳务分包；地质灾害治理服务；矿山开采。
地质灾害预警及防治、生态环境修复、矿山水防控及资源化利
郑州市中原
用、瓦斯抽采及综合利用、浅层地热能开发利用、绿色矿山的 发行人控
智慧地质研 否
技术咨询、规划设计、标准体系建设、培训认证、政府委托项 制企业
究院
目
河南中衢建
工程技术与设计服务；测绘服务；图文设计制作；动漫设计； 发行人控
筑设计有限 否
计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务；劳务派遣服务。 制企业
公司
河南瑞航机
机场工程设计咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程项目
场工程设计 发行人控
管理及技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 否
咨询有限公 制企业
方可经营）
司
中原国际有 发行人控
咨询与服务、投资、国际贸易、国际市场合作与开发 否
限公司 制企业
河南省交通
规划设计研
发行人控
究院股份有 工程咨询、施工建设、国际贸易 否
制企业
限公司东非
公司
基础设施建设施工、设计、工程承包（凭有效资质证经营）；监
郑州晟启基
理服务；基础设施专业技术服务；销售：建筑材料、五金交电、 发行人参
础设施建设 否
钢材、电子产品、电线电缆、仪器仪表、化工产品（易燃易爆 股公司
有限公司
及危险化学品除外）
河南领行绿 一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造； 否 发行人参
1-23
经营范围
是否涉及 与发行人
公司名称 经营范围
房地产业 关系
务
色建筑科技 砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售；非金属矿物 股公司
有限公司 制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械制造；
建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；土地整
治服务；土地调查评估服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；工程管理服务；
市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；物业管理；包装服
务；建筑工程用机械销售；木材销售；电线、电缆经营；通讯
设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；合
成材料销售；服装服饰批发；汽车零配件批发；电子产品销售；
润滑油销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务；化工产品销售（不含许可类化工产
品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；
技术进出口
公路行业（公路工程、桥梁工程、隧道工程、交通工程）、市政
行业（道路工程、桥梁工程、市政隧道工程、轨道交通工程、
辽宁省交通
给水工程、排水工程）、建筑行业（建筑工程）的勘察设计、工
规划设计院 发行人参
程总承包、咨询服务；风景园林工程设计；水土保持方案编制； 否
有限责任公 股公司
公路工程试验检测；地质灾害勘察、设计、评估、监理；承包
司
境外交通工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计和监理
项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；自有房屋租赁。
高速公路、特大型独立桥梁交通基础设施的投资、经营与管理；
高速公路养护服务、高速公路车辆通行收费服务；高速公路广
河南兰原高
告经营权租赁；汽车救援、汽车清障；汽车修理；餐饮、住宿
速东坝头黄
服务；房屋租赁；加油站设备租赁与维修；公路建筑材料、机 发行人参
河大桥投资 否
电产品、家具、百货、土特产品、预包装食品、工艺美术品、 股公司
管理有限公
书刊杂志、音像制品、家用电器、服装鞋帽销售；卷烟零售；
司
车辆清洗，停车服务；货物配送；服务区管理；园林绿化；计
算机工程与信息服务。
煤炭及配套工程、建筑及配套工程、化工及配套工程、煤化和
炼油及配套工程、生态建设和环境及配套工程、机械及配套工
程、节能减排及配套工程、新材料制造及配套工程、建筑装饰、
平顶山平煤 建筑幕墙、轻型钢结构、建筑智能化、照明工程、消防设施工 发行人间
设计院有限 程的咨询、设计、总承包、科技研发、技术及管理服务；工程 否 接参股公
公司 概预算编制及投资效益咨询服务；打字、复印、装订服务；销 司
售日用百货；环境监测、招标代理；工程造价咨询；技术成果
转让、技术服务、技术承包；建设工程项目管理；房屋租赁；
专业技术管理与咨询服务；发布广告；物资材料、设备购销。
史托克大方 发行人间
香港有限公 工程承包，设备输出，劳务输出 否 接参股公
司 司
中色交院 环境保护监测；环境应急治理服务；地质灾害治理服务；环境 发行人间
（河南）科 治理服务；矿山治理服务；工程项目管理咨询；环境评估服务； 否 接参股公
技有限公司 道路桥梁隧道工程的检测与监测；计算机系统集成开发与销售。 司
河南中邦设 许可项目：地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工；房屋 发行人间
否
研工程科技 建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建 接参股公
1-24
经营范围
是否涉及 与发行人
公司名称 经营范围
房地产业 关系
务
有限公司 筑智能化工程施工；建设工程设计；地质灾害治理工程设计； 司
工程造价咨询业务；一般项目：工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工
程施工；对外承包工程；信息技术咨询服务；基础地质勘查；
水污染治理；水资源管理；供应链管理服务；人工智能行业应
用系统集成服务；工程管理服务；会议及展览服务；建筑材料
销售；建筑防水卷材产品销售
发行人间
河南地方煤
对煤矿的投资；煤矿安全技术咨询及相关技术研究。 否 接参股公
业有限公司
司
一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）；面
河南林枫教 向家长实施的家庭教育咨询服务；从事语言能力、艺术、体育、 发行人间
育科技研究 科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展 否 接参股公
院有限公司 的学科类、语言类文化教育培训）；教育教学检测和评价活动； 司
自费出国留学中介服务；招生辅助服务；软件开发；教学用模
型及教具销售；文具用品零售
许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；餐饮服务；
食品经营；一般项目：停车场服务；物联网应用服务；环境保
河南焦源高 护专用设备销售；机械设备租赁；交通及公共管理用标牌销售；
发行人参
速公路有限 汽车零配件零售；建筑材料销售；电气信号设备装置销售；家 否
股公司
公司 具销售；日用百货销售；日用品销售；家用电器销售；专业保
洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代理；住房租赁；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）
许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；燃气汽车加
气经营；餐饮服务；食品经营；一般项目：停车场服务；物联
网应用服务；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；交通及
公共管理用标牌销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
河南省卢华
出版单位）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、 发行人参
高速公路有 是
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服装服饰零售； 股公司
限公司
鞋帽零售；汽车零配件零售；建筑材料销售；电气信号设备装
置销售；家具销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制
造（象牙及其制品除外）；日用品销售；家用电器销售；专业保
洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代理；住房租赁
许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；餐饮服务；
食品经营；一般项目：停车场服务；物联网应用服务；环境保
河南省鹤新 护专用设备销售；机械设备租赁；交通及公共管理用标牌销售；
发行人参
高速公路有 汽车零配件零售；建筑材料销售；电气信号设备装置销售；家 否
股公司
限公司 具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）；日用品销售；家用电器销售；专业保洁、清洗、消
毒服务；国内货物运输代理；住房租赁
热力工程；热冷一体化工程；热力服务；新能源技术、节能环
河南中赟地 保技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；市政公 发行人间
能热力有限 用工程；环保工程；机电工程；合同能源管理；烟气净化材料、 否 接参股公
公司 保温材料、环保材料；机械设备、电器自动化、机电产品的销 司
售。
河南大建桥 钢结构件、桥梁结构件、波形钢板、钢管架结构制作、安装、 发行人参
否
梁钢构股份 防腐涂装；钢结构工程设计；销售：钢材。 股公司
1-25
经营范围
是否涉及 与发行人
公司名称 经营范围
房地产业 关系
务
有限公司
许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；餐饮服务；
食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：停车场服务；物联网应用服务；环境保护专用设备
河南省南邓
销售；机械设备租赁；交通及公共管理用标牌销售；汽车零配 发行人参
高速公路有 否
件零售；建筑材料销售；电气信号设备装置销售；家具销售； 股公司
限公司
日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
日用品销售；家用电器销售；专业保洁、清洗、消毒服务；国
内货物运输代理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；餐饮服务；
食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：停车场服务；物联网应用服务；环境保护专用设备
河南省郑许
销售；机械设备租赁；交通及公共管理用标牌销售；汽车零配 发行人参
高速公路有 否
件零售；建筑材料销售；电气信号设备装置销售；家具销售； 股公司
限公司
日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
日用品销售；家用电器销售；专业保洁、清洗、消毒服务；国
内货物运输代理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；燃气汽车加
气经营；餐饮服务；食品经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；机械设备租赁；
河南省叶鲁
物联网应用服务；环境保护专用设备销售；交通及公共管理用 发行人参
高速公路有 否
标牌销售；汽车零配件零售；建筑材料销售；电气信号设备装 股公司
限公司
置销售；家具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；日用品销售；家用电器销售；专业保洁、
清洗、消毒服务；国内货物运输代理；住房租赁（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
由上表可知，截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股子公司经营
范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
发行人参股公司河南省卢华高速公路有限公司（以下简称“卢华公司”）的
经营范围原包含“房地产开发经营”，卢华公司具体情况如下：
①卢华公司基本情况及设立背景
发行人参股公司河南省卢华高速公路有限公司（以下简称“卢华公司”）为
卢洛项目的项目公司，成立于 2020 年 12 月 25 日，注册资本 500 万元，其中控
股股东河南省交通运输发展集团有限公司（以下简称“省交通发展集团”）认
1-26
缴出资 255.05 万元，持股 51.01%，发行人认缴出资 1.25 万元，持股 0.25%，
发行人于 2021 年 2 月完成实缴出资。
2020 年 8 月 26 日，河南省人民政府发布《关于加快高速公路建设的意见》
（豫政[2020]26 号），为加快完善现代综合交通体系，河南省全面启动实施高速
公路“13445 工程”，创新高速公路建设投融资体制，充分发挥河南省交通投资
集团有限公司和省交通运输发展集团投融资平台功能，与社会资本合作组成联
合体，采取商业条件股权合作、股权流动等模式，撬动社会资本共同参与河南
省高速公路项目建设。在此政策背景下，2020 年 10 月 20 日，省交通发展集团
在河南省公共资源交易中心网络平台发布《河南省交通运输发展集团有限公司
参加沿太行高速公路安阳段、栾卢高速卢氏至豫陕省界段投资人投标合作单位
招标公告》，选择满足条件的工程施工单位和勘察设计单位（以下简称“投标人”）
共同参与卢洛项目的投资人招标的投标。根据该招标公告，中标人应与招标人
确定的其他联合体成员单位共同组成联合体对卢洛项目进行投标，并在中标后
参与卢洛项目的联合体参与项目公司设立，同时将作为承包人与项目公司（作
为发包人）签署合同，依法承担本招标文件招标公告《标段划分》主要工程内
容栏所列工程范围内相应工程的施工工作。
2020 年 11 月 27 日，经过公开招投标，发行人中标上述由省交通发展集团
发布的栾卢高速卢氏至豫陕省界段（即卢洛项目标段）投资人投标合作单位项
目。2020 年 12 月 21 日，经过公开招投标，以省交通发展集团作为牵头人的联
合体中标卢洛项目。
2021 年 3 月，发行人与卢华公司签署《栾卢高速卢氏至豫陕省界段勘察设
计合作协议书（LLYSSJ-1）》，约定发行人承担工程的勘察设计工作，项目合同
金额为 3,326 万元。
综上，发行人主要从事勘察设计业务。按照河南省整体交通发展政策及河
南省交通领域投融资平台公司省交通发展集团的要求，发行人通过公开招投标
形式，成为卢洛项目的联合体成员之一，并以此为前提获取了卢洛项目的勘察
设计业务机会。发行人与卢华公司及其股东的合作，主要系基于发行人为卢洛
项目提供勘察设计服务而展开，主要为在业务层面开展的合作而非股权层面，
1-27
发行人参股卢华公司具有必要性。
②卢华公司并不实际从事房地产开发业务
根据《出资协议》约定，省交通发展集团承担卢洛项目的投融资、建设、
运营、移交和管理等工作，卢华公司的执行董事、监事和总经理、副总经理等
人员全部由省交通发展集团派出，且省交通发展集团负责为项目公司配备其他
管理、技术人员。卢华公司的其他股东，均系按照《出资协议》约定从事卢洛
项目的施工、质量缺陷修复、初步设计、施工图设计及后续服务等相关工作，
不得参与项目建设和运营管理工作。
根据卢华公司《公司章程》约定，全体股东一致同意卢华公司作为卢洛项
目的项目公司，负责卢洛项目的筹划、资金筹措筹划、资金筹措、建设实施、
运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交。
根据省交通发展集团的公开招标文件、发行人与省交通发展集团签署的《合
作协议》，卢洛项目拟建设的内容为：“栾卢高速卢氏至豫陕省界段项目路线全
长约 44.973 公里，拟设特大桥 4 座、大桥 23 座、涵洞 19 道、隧道 15 座、互
通式立交 3 座，互通内主线桥 3619 米/7 座，通道 1 座，天桥 1 座，项目布设匝
道收费站 2 处，服务区 1 处，监控通讯分中心 1 处，养护工区 1 处；拟设徐家
湾互通立交连接线大桥 2 座，中桥 1 座，涵洞 3 道；隧道 1 座（加宽），平交 1
处；项目主线采取高速公路标准建设。”由上所见，卢洛项目的建设内容并不
包括房地产开发相关业务。
卢华公司已出具专项书面说明，确认其不具有房地产开发资质，也未开展
房产地开发业务，在卢洛项目运营期间不存在从事房地产业务的计划。
③基于卢华公司作为项目公司的显著特性，卢洛项目建设期内发行人无法
退出卢华公司股权
1）卢华公司设立系由省交通发展集团主导，卢洛项目联合体需出资组建项
目公司。发行人投资卢华公司是基于上述由省交通发展集团发布的栾卢高速卢
氏至豫陕省界段投资人投标合作单位项目招标要求，且为参与卢洛项目的必要
条件。
1-28
2）基于卢华公司作为项目公司的显著特性，发行人不参与项目建设和运营
管理工作，也不参与公司具体管理，已自愿放弃参与公司经营管理的股东权利。
根据联合体各方签署的出资协议、发行人与省交通发展集团签署的合作协
议，卢华公司的执行董事、监事和总经理、副总经理等人员全部由省交通发展
集团派出，且省交通发展集团负责为项目公司配备其他管理、技术人员。省交
通发展集团承担卢洛项目的投融资、建设、运营、移交和管理等工作，发行人
仅承担 LLYSSJ-1 的初步设计任务及后续服务工作，不参与项目建设和运营管理
工作，自愿放弃公司法规定的股东权利。
3）在项目建设期内，发行人无法退出卢华公司股权；在交工验收后，发行
人可选择将股权转让给省交通发展集团，且已就转让价格定价原则进行约定。
根据卢华公司《公司章程》约定，“工程完成交工验收之前，各股东不得将
持有的公司股权转让给股东以外的第三方，也不得发生质押、委托持股、信托
持股等导致股东持有公司的股权所有权、表决权、收益权中的任意一项或几项
可能发生变动的情形。项目交工验收合格之后，股东可以转让、质押其所持有
的公司股权，但股权转让或质押方须经股东河南省交通运输发展集团有限公司
同意”，因此，在项目建设期内，发行人不得转让其持有的项目公司股权。在
项目工程交工验收合格之后，发行人可以转让其持有的公司股权，但股权转让
须经股东省交通运输发展集团同意。
发行人与省交通运输发展集团（甲方）签署的《合作协议》，对可转让股权
时间和价格做了约定，“项目交工验收后，发行人选择退出项目公司股权的，甲
方有权优先购买。”设研院选择省交通运输发展集团购买股权，转让节点时间为
项目交工验收完成之日 24 个月内提出，转让价格为发行人在卢华公司的出资额。
根据项目建设计划，卢洛项目预计于 2021 年 7 月开工建设，2025 年 6 月通
过项目工程交工验收。发行人已承诺在项目工程交工验收合格之后 3 个月内，将
积极与河南省交通运输发展集团有限公司协商，完成所持卢华公司股权的转让。
④卢华公司最新经营范围情况
2021 年 7 月 2 日，卢华公司取得新的营业执照，其经营范围已调整为“许
1-29
可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；燃气汽车加气经营；餐饮服务；
食品经营；一般项目：停车场服务；物联网应用服务；环境保护专用设备销售；
机械设备租赁；交通及公共管理用标牌销售；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；服装服饰零售；鞋帽零售；汽车零配件零售；
建筑材料销售；电气信号设备装置销售；家具销售；日用百货销售；工艺美术
品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用品销售；家用电器销售；专业保
洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代理；住房租赁”。截至回复出具日，卢华
公司的经营范围中已不再包括房地产开发经营相应内容。
综上，基于卢华公司作为项目公司的显著特性，卢华公司的设立、股权退
出、日常经营管理均由联合体牵头人省交通发展集团主导；发行人的退出受到
公司章程与合作协议的限制，项目建设期内发行人无法退出卢华公司股权。根
据卢华公司最新营业执照，其经营范围中已不再包括房地产开发经营相应内容。
（2）发行人及其子公司、参股公司是否具有房地产开发资质
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国、住房和城乡建
设部政务服务平台，并经发行人及其子公司、参股公司出具的说明，截至本回复
出具日，发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质。
（五）发行人主要业务和收入均来源于河南，请结合此前在各地开设区域中
心的投入、效果、收入变动情况等说明本次在各地设立区域服务中心的必要性、
合理性
答复：
根据《公司五年发展规划（2019-2023）》，发行人在区域经营方面积极开拓
河南省外市场，通过在省外新增创建经营中心、对原有经营中心增派经营人员、
加大营销资源匹配和投入等方式，相继在省外成立了 18 个区域经营中心，经过
3 年的发展，各区域中心在省外逐渐开拓出市场，有利支撑发行人整体收入的增
长。2018 年至 2020 年，各区域中心覆盖的营业收入总体金额也呈现较快的上升
趋势，营业收入情况如下表所示：
1-30
单位：万元
拟建区域服 对应分 占营业收 占营业收 占营业收
2020 年 2019 年 2018 年
务中心 中心 入比例 入比例 入比例
粤港澳 6,468.54 5.55% 1,225.41 1.25% 254.12 0.28%
广西 6,785.94 5.82% 7,910.11 8.08% 89.61 0.10%
粤港澳区域 福建 223.36 0.19% 505.71 0.52% 170.64 0.19%
服务中心 湖南 197.16 0.17% 216.98 0.22% 1,154.59 1.29%
湖北 233.27 0.20% 682.3 0.70% 626.21 0.70%
小计 13,908.27 11.93% 10,540.51 10.77% 2,295.17 2.56%
川藏 8,567.07 7.35% 5,722.25 5.85% 1,737.85 1.94%
重庆 39.79 0.03% 5.6 0.01% - -
成渝区域服
云南 1,589.06 1.36% 3,144.37 3.21% 2,947.79 3.29%
务中心
贵州 312.73 0.27% - - 554.72 0.62%
小计 10,508.65 9.01% 8,872.22 9.07% 5,240.36 5.85%
安 徽 江
1,016.71 0.87% 452.23 0.46% 125.87 0.14%
苏
长三角区域 浙江 11.02 0.01% 149.69 0.15% 73.58 0.08%
服务中心
江西 - - 24.02 0.02% 25.18 0.03%
小计 1,027.73 0.88% 625.94 0.64% 224.63 0.25%
甘 肃 青
1,440.41 1.24% 47.58 0.05% 20.33 0.02%
海
新疆 1,599.69 1.37% 482 0.49% 1,301.55 1.45%
其他区域 山西 410.09 0.35% 17.74 0.02% 1,269.27 1.42%
内蒙古 15.85 0.01% - - - -
山东 568 0.49% 508.71 0.52% 49.43 0.06%
雄安 3,596.81 3.09% 1,449.12 1.48% 995.99 1.11%
分中心对应收入合计 33,075.50 28.37% 22,543.82 23.04% 11,396.73 12.72%
公司本部主营业务收
116,570.13 100.00% 97,853.28 100.00% 89,580.88 100.00%
入
注：报告期内发行人在财务核算角度未对河南省内各地市的收入情况进行单独记录，故上
表未列示洛阳区域中心对应收入情况；洛阳分公司收入仅系由分公司独立获取和执行的业
务收入，未包括由发行人本部直接在洛阳区域承接的业务收入，无法反映发行人洛阳区域
的收入情况。
公司本次募投拟建设的粤港澳区域服务中心、成渝区域服务中心和长三角
区域服务中心对应的省外区域，系公司着重打造的省外区域市场，报告期内相
应收入金额及占公司营业总收入的比例持续上升，公司对省外区域市场培育的
1-31
成熟度逐渐提高。随着区域经营的不断加强，发行人相继在中标了一些在当地市
场有影响力的项目，比如：起湾道快速化工程勘察设计项目（广东中山，合同额
1.1 亿）、2019—2023 年广西高速公路规划项目前期工作项目（广西，合同额 1.3
亿）、思茅至江城（整董）高速公路勘察设计项目（云南，合同额 0.97 亿）、G217
线独山子至巩乃斯至库车两个公路勘察设计项目（新疆，合同额 2,100 万）、荣
昌区环线高速公路初步勘察设计（重庆，合同额 1,800 万）等。
在粤港澳、洛阳、成渝和长三角区域，发行人已累计较为丰富的在执行项目
和跟踪项目订单。为了提高项目生产、服务效率和质量，更加紧密的结合经营，
以及更好的管理协调各区域中心的业务，成立区域服务中心势在必行，具有较强
的必要性和合理性。
1、粤港澳区域
粤港澳区域是国内设计资源最集中、设计活动最频繁、设计成果最显著的区
域之一，设计市场体量巨大且市场开放程度高。2019 年 2 月，中共中央和国务
院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》指出：加快构建以广州、深圳为枢纽，
高速公路、高速铁路和快速铁路等广东出省通道为骨干，连接泛珠三角区域和东
盟国家的陆路国际大通道。2021 年，《广东省国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》提出构建内联外通的综合交通网络，建设世界级
综合交通枢纽，提升综合运输服务水平，加快形成“12312”交通圈1，十四五期
间在综合交通运输领域的投资总额约为 17,390 亿元。在铁路建设方面，预计到
2025 年，全省铁路运营里程达 6,500 公里，其中高快速铁路运营里程 3,600 公
里；高速公路通车里程达 12,500 公里；在港口群建设方面，预计到 2025 年，
全省万吨级以上泊位超 380 个，港口货物年吞吐能力达 21 亿吨（其中集装箱年
吞吐能力 7,500 万标准箱），高等级航道达到 1,445 公里；在航空枢纽建设方面，
预计到 2025 年，民航旅客年吞吐能力达 2.5 亿人次，货邮年吞吐能力达 650 万
吨。
发行人从 2018 年起开始开拓粤港澳市场，依托中山起湾大道勘察设计项目
在中山市打下良好口碑，并利用佛山广杏线五斗桥等项目扩大了佛山市场占有率，
1
“12312”交通圈指珠三角地区内部主要城市间 1 小时通达、珠三角地区与粤东粤西粤北地区 2 小时通达、
与国内及东南亚主要城市 3 小时通达、与全球主要城市 12 小时左右通达。
1-32
目前相继在市政、城建勘察设计项目有所突破，粤港澳市场培育日趋成熟。发行
人通过设立区域服务中心，继续深耕粤港澳市场业务，通过已中标项目的后期服
务，与客户建立密切联系，多参与市场竞争，为长期在粤港澳区域发展打下基础。
经查询公开资料，其他省级勘察设计可比上市公司，如苏交科、设计总院、华
设集团和勘设股份均在广州或深圳设立了区域服务中心、分公司或控股子公司，
开拓区域市场。
2、洛阳区域
2020 年 3 月，河南省省委常委会议通过《关于支持洛阳以开放为引领加快
建设中原城市群副中心城市的若干意见》，并指出要加快构建洛阳都市圈，形成
辐射豫西北、联动晋西南、支撑中原城市群高质量发展的新增长极发行人布局洛
阳市场，可辐射三门峡、济源、平顶山等洛阳都市圈城市。2021 年，《中共洛阳
市委关于制定洛阳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景
目标的建议》提出加快构建现代立体交通网络，完善提升各类物流基础设施体
系，着力打造全国重要综合交通枢纽。在轨道交通方面，全面提升铁路网布局，
形成“十字加一捺”高铁路网，进一步完善普铁路网，并进一步新建地铁及市
域快轨；在公路建设方面，完善畅接全省、辐射中西部、通达全国的公路交通
网络，全面建成中心城区“井字+外环”快速路网、“三纵三横三环”高速公路
网，创建国家级“四好农村路”示范市；在机场建设方面，强化洛阳机场区域
门户枢纽功能，加快推进洛阳机场三期改扩建工程，建成投用万安通用机场，
开工建设洛阳第二机场和通用机场，加密国内国际航空网，拓展集疏功能。高
标准建成谷水、机场、白马寺、伊滨等一批综合交通枢纽，实现多种交通方式
无缝衔接零换乘。根据公开信息披露，围绕打造全国重要综合交通枢纽，洛阳
市筹划了 1,229 个、总投资 1.45 万亿元的重大项目。可以预见，洛阳都市圈基
础设施建设投资规模有望进一步提升，范围涵盖高速公路、干线公路、市政工程、
建筑工程等与发行人业务密切相关部分。发行人在储备了如 G208 等一批干线公
路项目的同时逐渐参与洛阳市政项目，成立洛阳区域服务中心具有较强的必要性。
3、成渝区域
2020 年，中共中央政治局会议审议了《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，
1-33
会议强调成渝地区要以共建“一带一路”为引领，建设好西部陆海新通道。同
年 ，《 推 动 成 渝 地 区 双 城 经 济 圈 建 设 加 强 交 通 基 础 设 施 建 设 行 动 方 案
（2020—2022 年）》提出，成渝地区要加快完善传统和新型基础设施，构建互联
互通、管理协同、安全高效的基础设施网络，加快推动西部国际综合交通枢纽
和国际门户枢纽建设，力争三年投资 4,200 亿，开工干线 6,500 公里，全力建
设 9 大基础网络，实施 40 项百亿工程。加速构建轨道多层次、高速多通道、航
道千吨级、机场双枢纽、管道一张网、寄递村村通、运输一体化的成渝地区双
城经济圈综合交通网络，推动重庆、成都加快形成“高铁双通道、高速八车道”
的复合快速通道，全力打造“多向辐射、立体互联、一体高效”的 4 个“1 小时
交通圈”，有力支撑成渝地区双城经济圈建设。
2021 年，四川交通强省建设推进会提出，力争到 2025 年，公路水路交通建
设完成投资超过 8,000 亿元：一是新建成高速公路 3,000 公里，高速公路通车
里程达到 1.1 万公里，连通 151 个县（市、区），内地实现“县县通高速”。新
建成进出川高速公路通道 11 个，总数达到 35 个；二是新改建普通国省道 9,000
公里，普通国道二级（三州三级）及以上比例达到 95%，普通省道三级及以上比
例达到 65%；三是新改建农村公路 8.4 万公里，30 户以上自然村通硬化路比例
达到 65%；四是全省四级及以上航道里程达到 1,700 公里，港口货物吞吐能力达
到 1 亿吨，港口集装箱吞吐能力达到 280 万标箱；五是实现所有市（州）均建
有综合客运枢纽，除阿坝州外均建成多式联运货运枢纽（物流园区），港口重要
港区二级及以上公路 100%连通；六是建成一批智慧高速公路、智慧普通公路、
智慧航道和智慧港口。
2021 年，《重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021-2025 年）》提出，
计划通过实施交通强国建设试点，基本建成“发达的快速网、完善的干线网、
广泛的基础网”，基本建成国家综合性铁路枢纽、国家公路运输枢纽、长江上游
航运中心、国际航空门户枢纽，基本实现“陆上交通成渝双核 1 小时、市域 2
小时、毗邻省会 3 小时、北上广深 6 小时通达”。同时，根据“重庆市推动交
通强国建设试点实施方案重大项目分工”，拟推动内陆国际物流枢纽高质量发展
合计 47 项重点项目，总投资 5,799 亿元；成渝地区双城经济圈交通一体化发展
合计 13 项重点项目，总投资 3,870 亿元；重庆东站站城一体化发展合计 7 项重
1-34
点项目，总投资 899 亿元；内河水运集约绿色发展合计 10 项重点项目，总投资
172 亿元。
成渝区域服务中心计划依托已中标的高速公路项目，与四川省相关主管部门
和优势平台公司逐步建立联系，提高业主的认可度，同时积极寻找优质合作伙伴，
合力打开四川省内的交通、建筑及市政领域勘察设计市场。重庆区域以承接的荣
昌区环线高速公路初步勘察设计项目为依托，提高市场认可度，扩大市场影响力，
密切与地方业主的联系，积极开拓高速公路、一级公路、城市快速路等市场；成
渝双城经济圈已经提升为国家战略，高速公路及市政建设等基建市场需求旺盛，
成立川渝区域服务中心具有可行性。经查询公开资料，其他省级勘察设计可比上
市公司，如苏交科、设计总院、华设集团和勘设股份均在成都设立了区域服务
中心、分公司或控股子公司，开拓区域市场。
4、长三角区域
2020 年，《长江三角洲地区交通运输更高质量一体化发展规划》提出，到
2025 年，以一体化发展为重点，加快构建长三角地区现代化综合交通运输体系。
一体化交通基础设施网络总体形成，对外运输大通道、城际交通主骨架、都市
圈通勤网高效联通，基本建成“轨道上的长三角”，铁路密度达到 507 公里/万
平方公里，省际公路通达能力进一步提升，高速公路密度达到 500 公里/万平方
公里，世界级机场群和港口群全球竞争能力显著增强。一体化运输服务能力大
幅提升，中心城市之间享受 1—1.5 小时客运服务，上海大都市圈以及南京、杭
州、合肥、苏锡常、宁波都市圈内享受 1 小时公交化通勤客运服务，传统公共
交通、城际客运与个性化、定制化客运服务有效衔接，运输结构持续优化，铁
路和水路货运量年均增长率不低于 5%，现代化多式联运与城乡物流配送效率明
显提升。一体化发展机制更加完善，三省一市协同共建机制更加健全，政策、
标准等充分对接，城际轨道交通一体化运营管理机制取得突破，民航、港口一
体化协同发展取得更大进展，运输市场一体化运行更为有效，形成交通一体化
体制机制改革创新的“长三角样板”。智能绿色安全发展水平大幅提高，大城市
中心城区绿色出行分担率超过 65%，交通科技创新体系基本形成，信息服务基本
实现共享共用，交通环境污染和排放联防联治取得积极成效，资源利用效率明
显提升。
1-35
浙江省是住房城乡建设部首个“工程总承包”模式试点省份，交通部首批交
通强国建设试点省份，基础设施投资规模大，根据中共浙江省委、浙江省人民政
府出台的《关于深入贯彻<交通强国建设纲要> 建设高水平交通强省的实施意
见》，到 2025 年浙江省要高质量完成交通强国建设试点，综合立体交通网更趋完
善，基本建成省域、市域、城区 3 个“1 小时交通圈”，世界一流强港、智慧高
速公路、高水平“四好农村路”建设和“四港”联动发展等取得可复制推广经验，
“1210”交通强省行动计划全面完成。计划十四五期间综合交通线网规模达到
16.8 万公里，高速公路基本覆盖 10 万人口以上城镇；市市通高铁、县县通铁路
和通用机场；港口货物、集装箱吞吐能力达到 20 亿吨、5,000 万标箱，万吨级
以上泊位超 420 个，实现内河千吨级航道各市全覆盖；机场旅客、货邮吞吐能
力达到 1.9 亿人次、470 万吨，建成千万级民用机场 4 个；建成千万件级快递分
拣中心 10 个以上；油气管网覆盖县级节点；基本实现交通治理体系和治理能力
现代化。
2021 年，《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景
目标纲要》提出，积极打造交通运输现代化示范区，加强城际铁路、航空运输、
过江通道建设，完善省域一体化、多层次、快速化交通圈，基本实现 1 日联通
全球、半日通达全国、2 小时畅行江苏。预计到 2025 年，高速铁路里程达到 3,000
公里左右，过江通道新增 6 座、累计建成 23 座。2021 年全省交通运输工作会议
提出“十四五”期间力争完成交通基础设施建设投资 1 万亿元，基本建成具有
世界级城市群特征的综合立体交通网络，基本实现交通现代化，率先建成交通
强国建设示范区。
2021 年，《上海市综合交通发展“十四五”规划》提出，“十四五”时期持
续完善以“枢纽型、功能性、网络化、智能化、绿色化”为特征的超大城市综
合交通体系建设，在国际海港和国际空港建设方面，预计集装箱年吞吐量达到
4,700 万标准箱（TEU），航空旅客年吞吐量达到 1.3 亿人次以上、货邮年吞吐量
达到 410 万吨以上；铁路建设方面，加快构建“五向十二线”干线铁路通道布
局；轨道交通建设方面，全市轨道交通运营里程达 960 公里；道路网建设方面，
全市高快速路里程超过 1,100 公里；航道网建设方面，持续推进“一环十射”
高等级航道建设，形成“连接苏浙、对接海港”的格局。
1-36
经查询公开资料，其他省级勘察设计可比上市公司，如苏交科、设计总院、
华设集团、勘设股份和中设股份均在杭州设立了区域服务中心、分公司或控股
子公司，开拓区域市场。
（六）发行人在河南省外的 18 个分中心与本次募投项目拟设立的区域服务
中心的主要区别和联系，各中心覆盖业务区域范围，具体的分工、合作情况，并
说明是否存在重复建设的情形
答复：
1、发行人当前省外业务开展相关内部架构情况
发行人为积极拓展在河南省外的业务机会，设置了市场部、18 个区域分中
心、省/市分公司的体系架构，已具备省外市场业务机会获取、简单/基础项目
承做执行的能力，并依托公司总部生产部门的人力和技术支持，报告期内省外
落地项目逐年增加。具体分工如下：
公司市场部：负责设立和管理区域经营中心，对区域经营中心实行规范化
和制度化的全面管理，并对区域经营中心的各类经营活动给予必要的指导和配
合。
18 个区域分中心：作为公司市场部的组成部分，统一由公司市场部管理，
负责落实市场部各项经营制度、办法，具体负责区域内信息收集、注册备案、
项目跟踪、投标协调、合同商签、信用评价、团队建设等市场营销活动。
省/市分公司：主要负责属地市场开拓，部分 B 类和 C 类项目执行2。公司授
权一个生产部门作为分公司的归口直接管理部门，直接管理部门负责对分公司
的生产、技术质量等业务进行全面管理，市场部负责指导分公司做好属地市场
的经营开发工作。分公司的财务管理、生产管理、技术质量管控均由公司总部
相应职能部门管理。
截至本回复出具日，拟建的募投项目涉及的四个区域服务中心与发行人已
建的分中心、省/市分公司及人员配置情况如下表所示：
2
公司对承接的工程勘察设计项目分 A、B、C 三类进行管理，A 类为大型复杂项目，B 类为中型复杂项目，
C 类为小型一般项目和独立专业项目。
1-37
拟建区域服务中心 分中心 省/分公司
序 2020 年 人均
拟设置 人 成立时 成立时 人 办公使
号 名称 名称 收入情 名称 地点 使用
人员 数 间 间 数 用面积
况 面积
佛山分公司 广东佛山 2019.02 18 450 25.00
清远分公司 广东清远 2019.08 22 180 8.18
汕头分公司 广东汕头 2020.06 23 241.73 10.51
6,468.5
粤港澳 3 2018 年 河源分公司 广东河源 2019.02 3 56 18.67
4
广州分公司 广东广州 2019.06 3 50 16.67
粤港澳 深圳分公司 广东深圳 2020.06 3 84 28.00
1 区域服 80 人 海南分公司 海南海口 2012.10 3 10 3.33
务中心
6,785.9 广西分公司 广西南宁 2017.7 21 417.5 19.88
广西 1 2018 年
4 桂林分公司 广西桂林 2016.6 5 202.96 40.59
福建分公司 福建莆田 2011.10 4 45 11.25
福建 1 2019 年 223.36
漳州分公司 福建漳州 2014.11 11 211.28 19.21
湖南 1 2020 年 197.16 - - - - - -
湖北 1 2020 年 233.27 - - - - - -
洛阳区
2 域服务 80 人 - - - - 洛阳分公司 河南洛阳 2013.9 48 750 15.63
中心
8,567.0 成都分公司 四川成都 2011.3 13 230 17.69
川藏 1 2018 年
7 西藏分公司 西藏拉萨 2017.12 26 185 7.12
成渝区
重庆 1 2020 年 39.79 重庆分公司 重庆 2018.7 9 180 20.00
3 域服务 70 人
中心 1,589.0
云南 1 2018 年 云南分公司 云南昆明 2017.11 18 386 21.44
6
贵州 1 2020 年 312.73 - - - - - -
安徽江 1,016.7
长三角 1 2020 年 - - - - - -
苏 1
4 区域服 60 人
浙江 1 2019 年 11.02 浙江分公司 浙江杭州 2016.3 1 40 40.00
务中心
江西 1 2020 年 - 宜春分公司 江西宜春 2020.3 11 275 25.00
平均值 17.41
发行人省外分公司办公用房均未购置自有房产，办公用房来源为对外租赁
房产或与合作伙伴共同办公。人均平均使用面积为 17.41 平方米，与本次募投
项目拟购置办公用房的人均使用面积相当。
1-38
2、结合公司省内外业务开展情况，进一步说明发行人成立区域服务中心的
必要性
（1）有利于降低对河南省业务依赖，提升公司抗风险能力
发行人立足河南省，顺应河南省良好的区域经济发展趋势，实现业务快速
发展，但业务收入呈现出一定的地域性集中的特征。近年来，全国交通领域工
程咨询行业市场逐渐开放和活跃，市场竞争充分。中交第一公路勘察设计研究
院有限公司等大型交运业国企下属设计单位，华设集团、苏交科、设计总院等
其他省级交通工程设计企业也已进入河南市场，与发行人进行直接竞争。为应
对省内竞争，发行人通过下沉营销网络、提升服务水平和生产效率，持续增强
市场竞争力；为应对此情形，发行人在巩固省内市场优势的基础上，也积极完
善省外网络经营布局，提升省外业务拓展力度，以建立和完善全国化布局，有
效扩展公司收入来源，降低经营风险。
（2）当前省外业务开拓资源配置不足，有必要通过区域服务中心建设弥补
相应短板
现场服务能力和效率决定了勘察设计企业响应和把握客户需求的能力，也
将影响属地后续业务的承接和市场的开拓。当前，发行人省外业务开展架构存
在一定的短板，无法全面满足公司发展要求和客户高标准的需求。目前省外成
立的 18 个分中心主要为区域经营中心，只发挥了市场营销功能，即跟踪项目信
息、客户定期拜访，并不能做到项目生产、服务全过程参与；各地分公司人员
配置、技术水平和项目经验相对较为欠缺。区域经营中心和分公司在获取项目
信息后仍需要协调安排本部专业生产部门从事项目执行和落地工作，进而可能
导致管理半径交叉，与客户沟通不畅等问题。且部分分公司办公条件简陋，软
硬件配置不足，对公司人才引进、业务拓展和品牌形象等方面都会产生不利影
响。具体表现为：
在拟建的粤港澳区域服务中心管辖范围内目前已设的分中心共 5 个，每个
分中心有员工 1-3 人，主要负责本省（市）市场开发、客户管理、分公司经营
协调等工作；由于员工数量较少，分中心并无独立办公场所，多数在其管理的
分公司内办公或居家办公，较不利于业务开展；区域内目前已设分公司 11 个，
1-39
各分公司主要立足于本省/市市场，受团队规模、技术实力、生产经验、经营能
力限制，目前只能承接部分专业或小体量的项目，否则会出现技术水平达不到
或服务质量不足的现象。以区域内规模较大的佛山分公司为例，目前人员 18 人，
主要从事中、小型的市政勘察设计业务，2019 年与粤港澳分中心共同努力，通
过项目招投标承揽了“中山市起湾道勘察设计项目”（设计费约 1.1 亿），分公
司团队由于技术能力不足，仅能参与附属设施设计、部分后期服务工作，其余
方案研究、方案汇报、初步设计、施工图设计、后期服务等均由公司总部生产
部门和人员负责，当前经营生产架构经常导致方案汇报不及时和设计效率较低，
增加了生产成本。
洛阳市做为河南省副中心城市，近年来基建规模以较快速度增长，公司于
2013 年成立了洛阳分公司，团队规模从 10 余人发展到近 50 人，但目前团队主
要技术力量为公路勘察设计，且主要偏重于中、小型公路项目的勘察设计，在
高速公路、大型桥梁、枢纽互通、方案设计上均存在短板，并且基本不具备市
政、建筑、水运等业务执行能力，相应短板均需由公司总部技术力量支持。以
2020 年洛阳市开展全域交旅融合规划、洛阳都市圈交通规划以及小浪底航道项
目为例，洛阳分公司由于专业不齐全无法承担业务生产，时常导致项目生产中
存在沟通不畅、汇报不及时等现象。为了进一步扩大洛阳区域市场占有率，提
高服务质量，建立洛阳区域服务中心具有较强必要性。
在拟建的成渝区域服务中心管辖范围内，目前已设的分中心共 4 个，每个
分中心各有员工 1 人，已设立分公司 4 个，主要覆盖四川、重庆、西藏、贵州、
云南等地业务，目前公司在四川、重庆业务主要以市政项目为主，在西藏、云
南、贵州等地业务主要以公路、检测等业务为主，以上省份均为近些年国家基
建投资重点区域，交通类项目体量较大。但该区域地域较广，交通不便，公司
现有经营模式下经常出现服务不及时的现象；从专业需求来看来看，近年来四
川、重庆推进川渝一体化建设，两地之间市政业务体量较大，目前两分公司均
存在人员配置、技术积累不足的问题，成立区域服务中心，整合当地经营资源、
技术团队和合作团队具有较强的必要性。
拟建的长三角区域服务中心主要覆盖浙江、江苏、安徽、江西等省市场，
作为我国东部沿海经济较发达地区，基建建设水平较高，区域内同行业设计院
1-40
较多，竞争较激烈。公司于 2019 年相继成立浙江、安徽江苏、江西区域经营中
心，经过近两年的发展，发现区域内虽竞争激烈，但市场体量较大，目前主要
短板在于：1）地方业主对服务要求比较高，需要有稳定、强大且属地化的技术
团队做好支撑；2）地方大型项目多采用 EPC 等模式，需要设计公司与大型施工
单位建立长期合作机制；3）目前公司在该等区域内分公司较少，并且多立足于
局部地市，不具备承接大型项目的能力。因此，公司成立长三角区域服务中心
具有必要性。
综上所述，设立区域服务中心，设置属地化办公场所，有助于扩大公司在
所驻区域的知名度和影响力，成为区域市场的桥头堡，提升业主和合作伙伴的
信任度；区域服务中心的设立，可以整合原有分公司等各地关键资源，提高与
合作伙伴的沟通效率，有效收集动态信息与客户反馈，提高对于突发事件应急
处置能力，保证后期服务质量，降低生产风险；可以缩短与生产前沿和合作伙
伴的管理链条，避免生产与经营脱节，提高运营管理效率；本地化生产经营可
以实现员工本地化、人才本地化，为公司长远发展注入持续动力。因此，本次
募投项目设立区域服务中心具有较强的必要性。
3、发行人建设本次募投项目的可行性分析
（1）在省外建设区域中心进行业务开拓，符合行业发展趋势
随着政府简政放权、深化改革的力度不断加大，设计行业包括交通勘察设
计行业的招标投标、计费机制、企业资质、职业资格等方面的改革新政进一步
提升了行业整体的市场化程度。行业内的领先企业纷纷布局省外市场，进而实
现全国性布局。根据公开资料查询，行业内上市公司积极布局全国市场、建设
区域中心的情况，如下表所示：
公司 区域中心布局情况
2020 年华设集团形成长三角区域事业部、华南区域事业部、西南区域事业部、
西北区域事业部、华北区域事业部“五大区域事业部”；除南京外，着力构建
华设集团
深圳、成都、银川（西安）三大区域生产中心，目前已初具规模，实现共建、
共享的经营生产格局，更好更快地为当地客户提供贴身服务
中设股份积极把握工程设计咨询服务行业日益市场化所带来的全国市场机会，
中设股份 进行全国营销网络的布局。2020 年在全国范围内设立了华东区、华南华中区、
华北东北区、西南区、西北区、江苏区六个全国经营大区，共设 18 家分公司。
1-41
同时，努力对接国家战略，重视长三角城市群建设，并通过并购、设立分公司
等形式扩大市场，基本实现了全国市场经营触角全覆盖
公司根据市场形势，确定了的全域化布局策略，成立了以多个基于市场区域的
省内、省外、海外联合运营平台和基于业务链延伸和多元化拓展业务领域运营
设计总院
平台。IPO 募投项目“营销与服务网络建设项目”计划建设重庆分公司、云南
分院、西北分院、广东分公司及四川分公司等省外分院
公司 2020 年向特定对象发行股票募投项目之一为“大湾区区域研发中心项
目”，旨在以粤港澳大湾区发展为契机，以市场需求为研发切入点，通过提升
苏交科
交通、住建、铁路行业资质，形成以广州为核心，辐射大湾区九市的技术平台，
提升公司大湾区综合检测业务现场服务能力和工作效率
目前拥有区域中心五个，涵盖了华中、西北、华北、华南和西南地区。2020 年
非公开发行股票募投项目之一是“全国重点区域属地化分支机构建设项目”，
华建集团 项目拟在深圳、西安、重庆、雄安、武汉等 10 个发展潜力较强的城市投资进行
属地化分支机构的新建及扩建，实施完毕后将进一步提高自身在上述地区的业
务承接、执行能力
按照区域市场开拓需要，同时结合 IPO 募投项目中“市场区域拓展及本地化服
务网络建设项目”的开展，在一些具有优势地位或良好成长性的区域和专业市
测绘股份 场，相继成立了华南、华中、西北、苏南等多个区域中心，在此基础上，以南
京都市圈为核心，陆续设立厦门、郑州、合肥、西安、成都、江宁等分公司或
分院
（2）公司已就区域服务中心职能定位、人员引进等形成成熟规划，保障项
目高效实施
1）4 个区域服务中心覆盖区域范围情况
未来成立 4 个区域服务中心后，18 个区域经营中心会纳入区域服务中心统
一管理，区域经营中心承担区域服务中心的市场营销工作，区域服务中心负责其
覆盖区域的市场营销、生产和服务等功能，区域服务中心建立以后，可以更加聚
焦区域市场，深入了解区域发展需求，融入当地社会和经济环境，在对应区域内
进一步提升覆盖水平，提升市场营销和生产服务效率，与区域经济协同发展。
4 个区域服务中心初步规划各覆盖区域范围如下：
粤港澳区域服务中心主要覆盖：广东、广西、福建、湖南、湖北、海南等省
业务；
长三角区域服务中心主要覆盖：浙江、安徽、江苏、江西等省业务；
成渝区域服务中心主要覆盖：四川、重庆、西藏、云南、贵州等省业务；
1-42
洛阳区域服务中心主要覆盖：洛阳市及周边地市业务，具体包括洛阳市、三
门峡市和济源市等地市。
2）4 个区域服务中心与现有分中心、分公司职能定位情况
未来公司将 4 个区域服务中心定位为具备综合性服务能力的业务单元，原则
上其所覆盖的区域内项目经营、生产、服务等都由其完成；每年区域服务中心根
据公司下达的任务目标对覆盖的各省市区域分中心和分公司进行分解、考核。
区域服务中心成立后，原有区域经营中心相关人员将纳入其中，成为其市
场部人员，省/市分公司原由公司市场部、生产院所管理划归为由区域服务中心
统一管理，相关业务关系如下图所示：
各区域服务中心拟设部门：管理层、技术质量部、公路设计部、市政设计
部、建筑设计部、市场部、财务部、综合部等；各部门人员数量、职能分工及
与分公司分工安排如下：
管理层：3-5 人，设区域服务中心总监 1 人、技术总监 1 人、市场总监 1 人，
主要负责区域服务中心管理、市场经营、生产、技术、后期服务、分公司管理、
财务等事宜；
技术质量部：4-6 人，在技术总监统筹下，负责相关专业（公路、市政、建
筑等等）方案把控、成果审核、方案汇报、分公司方案把关等工作；
1-43
公路设计部：30 人以上，负责区域内大、中型公路业务前期规划、勘察设
计、后期服务，并审核分公司公路项目技术成果；
市政设计部：30 人以上，负责区域内大、中型市政业务前期规划、勘察设
计、后期服务，并审核分公司市政项目技术成果；
建筑设计部：20 人以上，负责区域内大、中型建筑业务前期规划、勘察设
计、后期服务，并审核分公司市政项目技术成果；
市场部：4-10 人，负责区域内市场业务开拓、客户维护、项目投标、合同
管理、回款管理，并统筹、协调各分公司相关工作开展；
财务部：2-4 人，负责区域内财务相关工作，并管理各分公司财务；
综合部：3-5 人，负责区域内人力资源、分公司对接及其他事宜。
3）4 个区域服务中心人员配备和引进计划
区域服务中心管理层人员将在公司内部通过竞聘等方式选出并派驻，要求
管理层人员高度认同公司文化和价值体系，具有良好的组织管理能力和较强的
岗位专业知识，以保证公司战略有效执行。
技术质量部主要由公司本部技术质量部经验丰富的人员派驻。
公路、市政和建筑设计部人员作为区域服务中心核心的生产人员，生产组
织及管理人员主要由公司本部选任技术骨干派驻，其他生产人员将由属地化招
聘补充。生产人员引进将弥补现有分公司的人员短板，重点补充路线总体、机
电照明、给排水、市政、桥梁等分公司急需的专业技术人才，以具备承接大型 A
类项目的能力；并对分公司业务进场快速图审，给予相应的技术指导，解决技
术难点。
市场部人员将由现分中心人员、公司总部派驻负责销售管理的人员和新招
聘属地化人员组织，新招聘人员将重点选取当地具有业务资源和销售经验的人
员。
财务部和综合部的管理人员将由公司本部人员派驻，其他人员将在属地化
招聘。
1-44
综上，由于 4 个区域服务中心的职能定位、业务覆盖范围与目前的 18 个区
域中心存在差异，因此不存在重复建设的情况，能够有效保证公司区域经营战
略的落地。
（3）本次募投项目具有良好的新增产能消化能力
1）公司在工程咨询领域积累了丰富的实践经验，形成良好的品牌认知度
发行人经过多年发展，已成为河南省交通领域内资质最为齐全的工程咨询
企业，在工程咨询领域积累了丰富的设计、勘察、咨询等经验，为公司在省外
区域承接项目提供了足够的项目经验支持。发行人作为六家已上市的省级交通
勘察设计院之一，良好的品牌知名度，更容易受到业主的认可。
2）公司已构建信息化管控能力，为本项目实施奠定了基础
公司高度重视信息化对业务与管理的支撑作用，并向信息化基础设施建设
和配套保障设备等方面投入了大量的资源，针对职能部门管理需要和生产部门
的业务需要，建立了项目管理系统、协同设计平台、人力资源系统、财务系统、
数字档案馆和 OA 办公等多个信息化系统，实现了以项目管理为核心的流程信息
化，大幅度提升了项目管理效率，实现高质量的可持续增长，进而促进新增产
能的消化。
3）拟建区域服务中心的市场需求强劲
2020 年 10 月，中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划
和二〇三五年远景目标的建议》明确提出“加快建设交通强国，完善综合运输
大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提
高农村和边境地区交通通达深度；‘十四五’期间要推进京津冀协同发展、长
江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展，打造创新平台和新增
长极；推动黄河流域生态保护和高质量发展。”对于粤港澳、洛阳、成渝和长
三角“十四五”期间交通领域投资规划的相关分析请见本题目问题（五）的相
关回复。
4）公司持续布局省外市场，在手订单充足
本次选择建设的四大区域服务中心，均具有业务基础良好、市场空间大、
1-45
区域辐射效应强、业务价值高的特点。报告期内，公司在拟建立的省外区域服
务中心辖区内，取得订单数量持续提升，已经展现出一定的竞争优势，并积累
了稳定客源。2020 年处于十三五规划末年，加之疫情影响，各地大型项目普遍
处于收尾期，但规划咨询类项目大大增加，导致四个区域服务中心 2020 年新签
订单数量较 2019 年有所提升，但订单总金额有所下降。具体情况如下表所示：
单位：个，万元
2020 年新签订单 2019 年新签订单 2018 年新签订单
拟建区域服
分中心 金额占 金额占
务中心名称 数量 金额 数量 金额 数量 金额 金额占比
比 比
粤港澳 80 6,880 4.24% 44 16,913 15.88% 3 313 0.88%
广西 16 1,900 1.17% 10 13,983 13.13% 3 976 2.75%
粤港澳区域 福建 27 280 0.17% 8 687.7 0.65% 1 40 0.11%
服务中心 湖南 5 528.9 0.33% - - - - - -
湖北 3 190 0.12% 3 192 0.18% - - -
小计 131 9,778.9 6.03% 65 31,775.7 29.84% 7 1,329 3.74%
川藏 28 8,300 5.11% 4 2,680.50 2.52% 9 2,832 7.97%
重庆 7 1,830 1.13% 8 354 0.33% - - -
成渝区域服
云南 4 4,590 2.83% 4 10,150 9.53% - - -
务中心
贵州 2 200 0.12% - - - - - -
小计 41 14,920 9.19% 16 13,184.5 12.38% 9 2,832 7.97%
安徽江苏 6 460 0.28% - - - - - -
长三角区域 浙江 7 179 0.11% - - - - - -
服务中心 江西 3 425 0.26% 2 626 0.59% - - -
小计 16 1064 0.66% 2 626 0.59% - - -
洛阳区域服
洛阳 25 10,642 6.56% 25 8,267 7.76% 12 2,192 6.17%
务中心
4 个区域服务中心合计 213 36,405 22.43% 108 53,853 50.57% 28 6,353 17.89%
公司本部新签合同 270 198,687 100.00% 258 160,354 100.00% 142 41,869 100.00%
由上表可见，公司拟建的四个区域服务中心所对应的区域市场新签订单量
占公司勘察设计业务新签订单的比例较高，系公司业务增长的重要来源之一。
发行人在执行中的项目合同储备丰富，为新增产能的顺利消化奠定良好基础。
发行人将巩固深化与现有客户的合作，不断提高设计质量和服务水平，满足业
主客户的各方业务需求，增强客户黏性。稳定的客户基础及良好的合作记录将
1-46
为新产能的消化提供便利的客户资源，为消化新增产能提供了保障。
综上，由于 4 个区域服务中心的职能、业务覆盖范围与目前的 18 个区域中
心存在差异，因此不存在重复建设的情况。
（七）建安工程费、其他费用及征地费等费用的具体内容和明细，是否用于
购买土地，募集资金使用明细的名称是否准确，各项目具体投资数额测算依据和
测算过程，是否属于资本性支出，并说明补充流动资金比例是否符合相关规定
答复：
2021 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进
行了调整。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过44,700.00
万元调整为不超过37,600.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 区域服务中心建设及服务能力提升项目 42,739.00 19,140.00
2 产研转化基地运营中心项目 7,547.49 7,217.00
3 补充流动资金 11,243.00 11,243.00
合计 61,529.49 37,600.00
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。拟投入
募集资金不包括公司首次召开董事会审议本次向不特定对象发行可转换公司债
券事项之前已投入资金。
截至2021年3月末，公司短期借款余额为3,504.64万元，一年内到期的长期
借款余额为11,518.00万元，合计金额为15,022.64万元。公司已出具了《关于
1-47
补充流动资金项目不用于购置房产的承诺》，承诺本次补充流动资金不用于购
置房产，并将在募集资金到位后进行专户管理，用于偿还上述借款。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第7条规定，
“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本
次发行方案发生了重大变化”，发行人本次方案调整除减少区域服务中心建设
及服务能力提升项目拟使用募集资金金额和补充流动资金金额外，本次发行方
案的其他事项均未发生变化，因此本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
的调整不构成本次发行方案的重大变化；本次发行方案调整已经过公司第二届
董事会第三十二次会议审议通过，属于股东大会对董事会关于本次发行的授权
范围，决策内容及程序合法、合规。
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资
项目的具体情况/（一）区域服务中心建设及服务能力提升项目和（二）产研转
化基地运营中心项目和（三）补充流动资金”中对以下内容进行补充披露：
1、建安工程费、其他费用及征地费等费用的具体内容和明细，募集资金使
用明细的名称是否准确
本次募投项目之一产研转化基地运营中心项目总投资额为 7,547.49 万元，
拟使用募集资金投资 7,217.00 万元。项目投资包括建筑安装工程费用、其他建
设费用及土地购置费、设备和工器具购置安装费用、预备费等，拟使用募集资金
支付的项目均为资本化支出。投资明细如下表所示：
单位：万元
是否属于资本性支
序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金
出
1 建安工程费 4,896.26 4,896.20 是
2 设备及工器具购置费 886.00 886.00 是
3 建设其它费用及征地费 1,434.80 1,434.80 是
4 预备费 330.44 - 否
合计 7,547.49 7,217.00 -
其中，对于“建安工程费”的计算明细如下表所示：
序号 名称 单位 数量 单价（元） 合计（万元）
1-48
序号 名称 单位 数量 单价（元） 合计（万元）
一、建、构筑物支出
1 综合办公楼 11,257.59 3,250 3,658.72
2 变配电室 234.28 4,500 105.43
3 新能源中心 234.28 3,000 70.28
4 门卫房 45 6,000 27
5 充电棚 216 600 12.96
二、场区支出
1 场区硬化面积 13,560.27 390 528.85
2 透水铺装 984.88 320 31.52
3 围墙 1,274 1,200 152.88
4 外管网 项 1 - 245.96
5 屋顶绿化 656.92 100 6.57
6 场区绿化 1,869.78 300 56.09
合计 4,896.26
对于“建设其它费用及征地费”的计算明细如下表所示：
序
费用名称 取费依据 金额（万元）
号
一、工程建设其它费用 826.60
1 建设单位管理费 财政部财建[2016]504 号 89.39
发改价格〔2007〕670、发改价格[2015]299
2 工程监理费 136.50
号
《工程勘察设计收费标准》2002 年修订版、
3 工程设计费 186.25
发改价格[2015]299 号
可研及施工图设计、 豫价房字〔1999〕1283 号、发改价格
4 34.66
审查费 [2015]299 号
5 地质文物勘探费 《工程勘察设计收费标准》2002 年修订版 28.25
6 工程造价咨询费 豫发改收费〔2008〕2510 号 46.26
环境、安全性评价费
7 豫震发防〔2002〕12 号 14.81
用
新乡市城市基础设施配套费征收管理办法
8 市政配套费 141.25
20080801
计价格[2002]1980 号、发改价格[2015]299
9 招标代理费 22.11
号
10 人防费 豫人防 〔2019〕80 号 127.13
二、征地费
1 土地购置费 20 万/亩*30.41 亩 608.20
1-49
序
费用名称 取费依据 金额（万元）
号
一、工程建设其它费用 826.60
合 计 1,434.80
对于土地购置费，本次募投项目的实施主体中鼎智建已通过公开招拍挂的
形式与原阳县政府签署土地出让合同，并已取得相应用地规划许可证，土地使
用权证正在办理过程中。“建安工程费”主要是指项目的土建成本，“工程建设
其它费用及征地费”主要包括土建以外的土地购置成本、市政配套支出、设计、
监理等费用，相关募集资金使用明细的名称准确。
2、各项目具体投资数额测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，并说
明补充流动资金比例是否符合相关规定
（1）区域服务中心建设及服务能力提升项目投资明细及测算过程
本项目总投资 42,739.00 万元，拟使用募集资金投资 19,140.00 万元。如募
集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由公司以自筹资金解决。项目投资包
括购置办公场所及装修、设备和软件采购、人力资源投入等项目，其中募集资金
主要用于购置办公场所及装修、设备和软件采购，均属于资本性支出。各期间投
入情况如下表所示：
单位：万元
使用募集 是否属于资
序号 投资内容 投资明细 总投资
资金 本性支出
一、区域服务中心建设
购置办公场所 4,950.00 4,950.00 是
装修费 330 330 是
1 粤港澳区域服务中心
办公场所设备购置费 738.34 738.34 是
人力资源投入 1,368.00 - 否
购置办公场所 1,500.00 1,500.00 是
装修费 200 200 是
2 洛阳区域服务中心
办公场所设备购置费 738.34 738.34 是
人力资源投入 1,368.00 - 否
是，使用自有
3 成渝区域服务中心 购置办公场所 2,000.00 -
资金支付
1-50
使用募集 是否属于资
序号 投资内容 投资明细 总投资
资金 本性支出
装修费 200 200 是
办公场所设备购置费 667.63 667.63 是
人力资源投入 1,197.00 - 否
是，使用自有
购置办公场所 2,960.00 -
资金支付
4 长三角区域服务中心 装修费 160 160 是
办公场所设备购置费 561.92 561.92 是
人力资源投入 1,026.00 - 否
小计 19,965.23 10,046.23 -
二、服务能力提升
办公设备 550.88 550.88 是
电子设备 955.2 955.2 是
1 硬件投入
仪器设备 2,287.70 2,287.70 是
车辆 600 600 是
办公软件 430 430 是
2 软件投入 信息系统软件 910 910 是
工程设计软件 3,359.99 3,359.99 是
人才引进 13,200.00 - 否
3 人力资源投入
人才培养 480 - 否
小计 22,773.77 9,093.77 -
项目总投资 42,739.00 19,140.00 -
（2）本次募投项目补充流动资金比例符合相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司通过配股、发行优先股或董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式以外的其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。
本次募投项目补充流动资金支出总计 11,243.00 万元，占本次募集资金总
额的 29.90%，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》中关于“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
金总额的 30%”的规定。
1-51
二、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示 四、特别风险提示（二）募投项目
新增人员、折旧和摊销等刚性成本的风险和（三）业务扩张带来的管理风险”
以及“第三节 风险提示 五、募集资金投资项目的风险（三）募投项目新增人
员、折旧和摊销等刚性成本的风险和（四）业务扩张带来的管理风险”中补充
披露相关风险如下：
“（二）募投项目新增人员、折旧和摊销等刚性成本的风险
公司本次募投项目区域服务中心建设及服务能力提升项目拟在广州、洛阳、
杭州和成都建立区域服务中心，并拟通过人员招聘等方式提升服务能力。如未
来发生市场开拓未达预期、内部管控无法高效利用新增人力的情形，将可能导
致新增产能无法消化，公司经营战略目标无法实现的风险。特别是对于本次募
投项目中新招聘的人员，募投项目实施期内拟分别新增员工 460 人、370 人和
260 人，合计新增 1,090 人，占 2020 年末发行人员工人数（剔除中赟国际后）
的 52.13%。按照 2020 年人均人员成本 17.82 万元/人估算，募投项目实施期 3
年内新增员工各期累计成本支出分别为 8,197.20 万元、14,790.60 万元和
19,424.80 万元，分别占 2020 年度营业收入的 4.35%、7.84%和 10.30%，分别占
2020 年度净利润的 26.75%、48.27%和 63.39%，在不考虑收入增长的情况下对发
行人净利润的影响逐年增强。因人员工资支出具有刚性，如新增产能无法有效
转化为订单实现效益，将直接导致公司的人力成本的增加，对公司经营业绩造
成不利影响。
公司本次募投区域服务中心建设及服务能力提升项目和产研转化基地运营
中心项目使用的募集资金用于新增资本性支出的金额合计为 26,357.00 万元，
考虑成渝和长三角区域服务中心拟以自有资金购置房产的投入 4,960.00 万元，
发行人本次募投项目实施完毕后预计合计新增固定资产和无形资产 31,317.00
万元，分别占发行人 2020 年末总资产、净资产的 6.14%和 13.01%。按照发行人
现行的折旧和摊销政策，本次募投项目实施完毕后，预计每年将新增折旧和摊
销费用为 2,763.21 万元，分别占发行人 2020 年度营业收入和净利润的 1.47%
和 9.02%。因募投项目后续的经营效果受市场环境、竞争格局、行业政策等多重
1-52
因素影响，若公司募投项目建成后经营情况未达到设定预期目标，募投项目新
增资产导致的折旧及摊销等刚性费用将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
综上，本次募投项目建成后，每年预计新增的人员、折旧和摊销等刚性成
本合计为 22,188.01 万元，分别占发行人 2020 年度营业收入和归属于母公司股
东净利润的 11.77%和 72.41%，如募投项目经营情况未达预期，募投项目新增的
刚性成本支出将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）业务扩张带来的管理风险
根据公司总体发展定位和业务发展目标，在市场经营方面公司将推动区域
营销中心向区域综合管理中心过渡，形成区域贴身服务优势；在科研创新方面
公司将依托自身技术、人才积累和研发创新平台优势，建设区域工程技术研究
中心及产业转化创新基地，通过推动科研成果的‘产品化’和‘产业化’落地，
推进公司在工程建设全生命周期的全产业链布局。本次募投项目即为落实公司
上述发展目标而设置。虽然公司已经建立起一套完整的内部控制制度，并已初
步制定区域拓展管理架构，但随着公司业务的不断拓展和规模扩张，如公司管
理水平、人才和技术储备不能适用规模扩张的需要，组织架构和管理模式未能
适用业务发展需要，将难以保证公司经营业绩同步增长，使公司面临一定的管
理风险。”
三、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目投资规模
和明细支出测算情况。
2、与发行人高管及相关人员进行访谈，查阅发行人年度报告、发展规划报
告等文件，了解发行人业务发展方向，判断募投项目建设与公司发展方向的契合
度。
3、查阅了发行人首次公开发行招股说明书、前次募集资金使用情况报告等
文件，就首次公开发行募集资金建造科技研发中心大楼相关情况进行了解。
1-53
4、查阅了发行人本次募投项目相关的行业资料和政策文件，分析募投项目
下游市场、所在区域发展前景。
5、核查了发行人员工构成情况、现有办公场所及用房情况，与募投项目拟
新购置房产人均办公面积进行对比分析。
6、通过互联网房产平台查询本次募投所购置房产周边同类型房产的挂牌售
价信息，取得发行人与房产出售方签订的认购协议、意向性协议等文件，通过公
开信息披露文件查阅其他上市公司再融资项目投资情况。
7、查阅了发行人区域发展相关规划，取得发行人经营相关情况说明。
8、就各募投项目拟投入资本性支出的金额与本次拟使用募集资金金额进行
对比。
9、取得发行人、发行人参股公司关于土地、房产情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目符合发行人发展战略规划，前次募集资金建造科技研发中
心大楼系发行人首发募投项目之一提升研发能力项目实施的配套办公场地而建
设，与本次募投项目不存在重复建设的情形，发行人本次融资具有必要性；
2、本次募投项目拟招聘员工与发行人现有员工结构一致，拟新购置办公场
所每名员工所使用的单位面积低于公司现有员工人均使用面积，与同行业上市公
司再融资项目情况不存在重大差异。发行人新购置办公场所的具体计划明确，购
置单价和新增面积测算依据充分。与租赁办公场地的方式相比，通过自建公共场
地可以节约发行人相关费用，故购置办公楼具有必要性和合理性；
3、本次募投项目建成后均为公司自用，不会用于出租或出售，不存在变相
涉及房地产业务；
4、发行人及其子公司通过招拍挂、改制、房屋购置或自建等方式取得了相
关商务金融用地、住宅用地等及相关房产，发行人及其子公司取得该等资产并非
为从事房地产开发业务之目的；发行人参股公司不存在商务金融用地、住宅用地。
1-54
发行人参股公司卢华公司经营范围原包含“房地产开发经营”，但卢华公司不具
有房地产开发资质，也未开展房产地开发业务，卢华公司系为卢洛项目运作而专
项设立的项目公司，发行人未参与卢华公司的日常经营管理，发行人投资卢华公
司并非为投资房地产业务之目的，卢华公司已确认在项目运营期间其不存在从事
房地产业务的计划，发行人承诺在项目工程交工验收合格之后 3 个月内，将积极
与河南省交通运输发展集团有限公司协商，完成所持卢华公司股权的转让。根据
卢华公司最新营业执照，其经营范围中已不再包括房地产开发经营相应内容；
截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股子公司经营范围不涉及房地产开
发、经营、销售等房地产业务；发行人及其子公司、参股子公司不具有房地产开
发资质；
5、发行人截至本回复出具日已在河南省外建立 18 个区域中心，省外业务收
入持续增长，本次在 4 地建设区域服务中心具有必要性和合理性；
6、发行人在河南省外的 18 个区域中心主要从事市场营销等业务，与本次募
投项目拟设立的区域服务中心在功能定位上存在差异，不存在重复建设的情形；
7、本次募项目产研转化基地运营中心项目涉及购买土地，募集资金使用明
细的名称准确，各项目投资数额测算依据充分，测算过程合理，使用募集资金的
项目系属于资本性支出，补充流动资金比例低于 30%，符合相关规定。发行人已
对募投项目具体投资数额测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，补充流动
资金比例是否符合相关规定等事项进行了补充披露。
8、发行人本次方案调整除减少区域服务中心建设及服务能力提升项目拟使
用募集资金金额和补充流动资金金额外，本次发行方案的其他事项均未发生变
化，因此本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整不构成本次发行方
案的重大变化；本次发行方案调整已经过公司第二届董事会第三十二次会议审
议通过，属于股东大会对董事会关于本次发行的授权范围，决策内容及程序合
法、合规。
经核查，律师认为，
截至本回复出具之日，发行人及其子公司通过招拍挂、改制、房屋购置或自
建等方式取得了相关商务金融用地、住宅用地等及相关房产，发行人及其子公司
1-55
取得该等资产并非为从事房地产开发业务之目的；发行人参股公司不存在商务金
融用地、住宅用地。发行人参股公司卢华公司经营范围原包含“房地产开发经营”，
但卢华公司不具有房地产开发资质，也未开展房产地开发业务，卢华公司系为卢
洛项目运作而专项设立的项目公司，发行人未参与卢华公司的日常经营管理，发
行人投资卢华公司并非为投资房地产业务之目的，卢华公司已确认在项目运营期
间其不存在从事房地产业务的计划，发行人承诺在项目工程交工验收合格之后 3
个月内，将积极与河南省交通运输发展集团有限公司协商，完成所持卢华公司股
权的转让。根据卢华公司最新营业执照，其经营范围中已不再包括房地产开发
经营相应内容；截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股子公司经营范围
不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务；发行人及其子公司、参股子公司
不具有房地产开发资质。
1-56
问题 2
2020 年 8 月 20 日，发行人将前次募投项目“提升研发能力项目”剩余的募集
资金用途变更为“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地项目（一期工程）
子项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地”（以下简称桥梁基地项目），该
项目定位为桥梁钢结构相关业务，与发行人现有主营业务涉及的交通、建筑等行
业存在差异。本次募投项目产研转化基地运营中心项目，拟与桥梁基地项目形成
统一整体，提升公司产业转化能力；该项目尚未取得土地使用权证，实施主体河
南中鼎智建科技有限公司（以下简称中鼎智建）于 2020 年 3 月 20 日设立，为发
行人子公司。
请发行人补充说明：（1）桥梁基地项目建成后与发行人现有业务的区别和联
系，是否属于开拓新业务，如是，说明拓展新业务的原因，新业务与既有业务的
发展安排，是否存在桥梁相关行业人才储备、技术储备、经验储备不足等情形；
（2）本次募投项目与桥梁基地项目仅涉及一期工程，后续工程的相关计划，是否
需要持续大额资金投入，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响。
请发行人补充披露：（3）中鼎智建是否具备实施本次募投项目的能力，是否
已经取开展项目所必需的全部资质，后续取得相关资质的具体安排和计划，上述
事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响； 4）
用简明清晰、通俗易懂的语言披露本次募投项目与桥梁基地项目“形成统一整体，
提升公司产业转化能力”的具体含义；（5）上述（1）（2）（3）项所涉及的相关风
险。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
1-57
一、发行人补充披露或说明事项
（一）桥梁基地项目建成后与发行人现有业务的区别和联系，是否属于开拓
新业务，如是，说明拓展新业务的原因，新业务与既有业务的发展安排，是否存
在桥梁相关行业人才储备、技术储备、经验储备不足等情形；
1、桥梁基地项目建成后与发行人现有业务的区别和联系，是否属于开拓新
业务
“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”业务当前定位于桥梁钢结构
的制作、加工和销售，并向安装业务拓展，以及相应的技术研发、工艺设计及技
术服务，属于发行人现有产业的向下游延伸，对于发行人而言属于开拓新业务。
具体而言，钢结构桥梁行业可分为设计、加工制造、安装三大环节。其中，发行
人已在设计环节积累丰富的技术和项目经验，通过实施“桥梁安全与技术转化智
能建造生产基地项目”，发行人将逐渐向加工制造和安装环节延伸产业链。
“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”建设以实现公路与市政桥梁
主要构件、大型建筑关键构件的智能化制造、工厂化生产为目标，加快新技术、
新材料、新工艺的研发及相关成果的应用转化，实现发行人在产业创新方面的升
级，助力发行人从工程建设前端的专业规划、设计向工程建设智能化建造模式渗
透，完善发行人在工程领域全生命周期一体化服务产业链布局。“桥梁安全与技
术转化智能建造生产基地项目”是发行人积极适应行业发展趋势和需求，主动探
索企业在工程建设行业的定位和作用，依托自身技术、人才积累和研发创新平台
优势，通过推动科研成果的“产品化”和“产业化”落地，以实现发行人在产业
创新的升级突破为目标，高标准打造的科研创新基地、研发验证基地、成果转化
基地。
“桥梁基地项目”建成后，中鼎智建所从事的桥梁钢结构的制作、加工和
销售业务将属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的“C33 金
属制品业”，根据《2017 年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，中鼎智建所
处行业为“C3311 金属结构制造”；对照国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月
26 日发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相
关事项的函》、国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《国务院关于印发打赢蓝天保
1-58
卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）等相关规定，中鼎智建拟从事的
桥梁钢结构业务不属于高耗能、高排放的行业范围。
2、说明拓展新业务的原因，新业务与既有业务的发展安排
（1）从上游设计领域延伸到下游装配制造领域或 EPC 总承包领域，符合行
业发展惯例
报告期内，发行人持续聚焦交通、城建、能源、建筑、环境五大领域的勘
察设计业务，在特大桥梁设计、波形钢腹板 PC 组合箱梁桥成套技术、公路桥梁
实验检测、岩土工程等诸多方面拥有丰富的经验和技术，通过实施桥梁基地项
目将业务领域延展到钢结构桥梁的加工制造领域，并计划待条件成熟后进入钢
结构桥梁承包业务，符合行业发展惯例，有利于公司利用设计优势，创造新的
业务增长点。例如，根据公开信息查询，华设集团 2020 年总结施工建造模式现
状，紧抓行业痛点，积极推进工业化建造落地，与江苏省交建局联合成立“江
苏省交通工程工业化建造研发中心”，致力于推动数字孪生的工业化智能建造发
展，亦组建子公司，创新以设计牵头的 EPC 模式，从规划设计走向施工和运营
管理；华阳国际投资建设混凝土预制件（Precast Concrete）构件厂—东莞市
润阳联合智造有限公司，使其完成了设计、生产、施工等核心环节的布局，形
成了产业链综合竞争优势；建研院的主营业务除工程技术服务外，亦包括新型
建筑材料生产销售，两者形成良好互动；设计总院利用技术优势，稳步推进总
承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业
务，打造了“工程投资咨询+规划+设计+建造”和“工程健康监测+诊断+设计+
修复”工程产业链业务。
（2）公司选择开拓钢结构桥梁新业务的合理性分析
报告期内，发行人持续聚焦交通、城建、能源、建筑、环境五大领域的勘察
设计业务，在特大桥梁设计、波形钢腹板 PC 组合箱梁桥成套技术、公路桥梁实
验检测、岩土工程等诸多方面拥有全国领先的经验和技术。经过多年发展，发行
人以交通运输部批准设立的“交通运输行业公路建设与养护技术、材料及装备交
通行业研发中心”为载体，在钢结构桥梁研发方面积累了丰富经验，获得多项发
明专利和实用新型专利。结合行业政策、市场需求、行业发展趋势及自身储备情
1-59
况，发行人选择开拓钢结构桥梁业务，具有合理性。
1）国家行业政策大力支持钢结构产品在桥梁领域的应用
从行业政策来看，2016 年交通运输部印发的《关于推进公路钢结构桥梁建
设的指导意见》明确指出要推进钢箱梁、钢桁梁、钢混组合梁等公路钢结构桥梁
的应用，提升公路桥梁品质，发挥钢结构桥梁性能优势和在全寿命周期成本方面
的比较优势，助推公路建设转型升级。《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中明确提出要建设现代化基础设施体
系，统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、
智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，加快建设交通强国。钢结构建筑
是可循环使用的绿色建筑，桥梁钢结构是钢结构行业中应用领域的细分之一，
符合我国建筑行业绿色发展和生态文明建设的长远目标。随着国家基础设施建设
的持续投入及桥梁钢结构技术的逐步成熟，国内公路建设、铁路建设、市政建设
中所涉及的桥梁有望越来越多的采用钢结构。
2）桥梁钢结构产品渗透率有望持续提升，市场空间广阔
从市场需求来看，“十三五”以来，我国提出“交通强国”战略，加速推进
新型城镇化建设，我国公路、市政交通工程建设规模持续增加，提振全产业链景
气度。2021 年，从国家到地方的“十四五”规划和二〇三五年远景目标逐步出台，
总的来看，“十四五”期间新老基建将共同发力，构建“系统完备、高效实用、智
能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系”既是总体目标又是质量要求。新发展
格局下，包括交通基础设施建设在内的现代化基础设施体系在我国经济社会发展
中的基础性、战略性、先导性作用更加凸显。随着我国基础设施建设持续开展，
桥梁钢结构工程行业未来发展前景和市场需求广阔。
根据公开研究报告，截止 2015 年底，国内公路钢结构桥梁占比不足 1%，而
法国、日本、美国等国家的钢结构桥梁占比各为 85%、41%和 35%。2016 年交通
运输部发布《关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见》，桥梁钢结构正式进入
快速发展阶段，3 年复合增速超过 30%，但渗透率仍有较大提升空间。2018 年桥
梁钢结构产量为 1,237 万吨，2019 年全国新建公路桥梁 2.68 万座，长度为 4,950
公里，其中特大桥梁 663 座，大桥 9,475 座，合计长度 4,170 公里。假设年均
1-60
新建大桥及特大桥梁维持在 8,000 座左右，平均每座桥梁用钢量 8,000 吨，如
果钢结构的渗透率可以达到 50%，则大桥及特大桥梁对应的钢构需求量可达
3,200 万吨，市场空间较大。目前，钢结构产品制造领域企业众多，市场较为分
散，从事钢结构产品制造的规模较大的上市公司有鸿路钢构、东南网架、精工
钢构、杭萧钢构和富煌钢构等，上述公司 2020 年合计产量为 469.90 万吨，其
中规模最大的鸿路钢构 2020 年产量为 250.58 万吨，并不存在垄断性质的企业。
发行人桥梁基地项目建成后预计产量为 4 万吨，具有较大的产能消化空间。
3）经过多年积累，发行人具备实施桥梁基地项目的基础
从行业发展规律来看，具备较强设计、加工制造和安装一体化综合能力的
公司，更有利于在市场竞争中脱颖而出。钢结构的质量系业主方最为关注的事
项，而加工制造环节的质量问题也是钢结构建筑整体质量、精度水平的关键所
在，只有加工制作精度高、满足设计要求，才能使前段的设计方案得以体现与
实施，与此同时，才能更好地实施安装。因此，钢结构产品的加工制造环节在
产业链条的作用尤其重要。为充分解决行业痛点，抓住行业发展机会，发行人
以交通运输部批准设立的“交通运输行业公路建设与养护技术、材料及装备交
通行业研发中心”为载体，启动了“设研院行业研发中心和产业创新基地项目”，
通过推动公司研发成果的“产品化、工程化、产业化”，实现公司的产业创新升
级，从工程建设前端的专业规划、设计向工程建设智能化建造和 EPC 模式渗透，
完善公司在工程领域全生命周期一体化服务产业链的布局。桥梁基地项目建设
完成后，计划实现桥梁智能化自动化快速建造、钢箱梁自动化建造和在役桥梁
全寿命周期快速修复加固材料建造三大功能。
①研发基础。发行人持续 20 多年开展钢结构桥梁研发，在钢结构桥梁研发
方面积累了丰富经验，特别是《装配式波形钢腹板组合梁桥关键技术创新与产
业化应用》获 2019 年河南省科学技术进步一等奖，并于 2020 年进入交通运输
部重大科技创新成果库，是绿色交通基础设施建设领域的重大技术成果，实现
了钢结构路桥设计建造的重大突破。发行人近年来多次获交通运输部/河南省交
通运输厅的钢桥技术推广证书。
科技成果推广项目名称 证书/合同/文件 时间
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科技成果推广项目名称 证书/合同/文件 时间
一种波形钢腹板预应力混凝土连续箱
交通运输部建设科技成果推广证书 2014.10
梁及施工方法
装配式波形钢腹板组合梁桥关键技术
交通运输重大科技成果入库成果证书 2020.12
创新与产业化应用
钢结构桥梁技术在国道 207 孟州至偃师
河南省交通运输厅科技成果推广项目 2017.10
黄河大桥及连接线工程中的应用
横向预制拼装波形钢腹板组合梁桥 河南省交通运输厅科技成果推广项目 2015.7
钢结构桥梁技术在三门峡黄河公铁两
用桥公路黄河桥及南引线工程中的应 河南省交通运输厅科技成果推广项目 2017.12
用
装配式波形钢腹板组合箱梁桥应用技
术在国道 240 范县黄河公路大桥及接线 河南省交通运输厅科技成果推广项目 2021.3
工程中的应用
装配式波形钢腹板组合箱梁桥应用技
术在省道 304 濮阳白堽黄河公路大桥及 河南省交通运输厅科技成果推广项目 2021.3
接线工程中的应用
②建造基础。桥梁基地项目以钢桥智能制造工厂建设为目标，发行人购置
了等离子切割机、国内领先的数控自动化剪力钉焊接机、全自动机器人焊接工
作站、5000T 全自动波形钢腹板模压机等先进的自动化生产设备，高标准建设基
地项目，实现钢桥制造的少人化或无人化，有效提升了生产效率和产品品质。
③产业链基础。桥梁设计为发行人主要业务之一，发行人曾主导了国道 207
孟州至偃师黄河大桥、国道 230 封丘至开封黄河大桥、沿太行高速沁河大桥等多
座桥梁的勘察设计工作。发行人将依托既有业务在桥梁建设中的上游优势，与业
主方、建设方良好的合作关系，在研发、设计、检测的基础上，增加了制造环节，
实现钢结构桥梁的整体实力提升，带动发展桥梁产业下游的钢结构制造及桥梁构
件的预制业务；后续将凭借在桥梁钢结构业务开拓过程中积累的桥梁结构受力、
制造工艺的新技术，进一步提升发行人桥梁设计的技术水平，为客户提供一体化、
特色化服务，形成新业务和既有业务良好互动的发展态势。发行人同安阳钢铁集
团、中铁九桥、中铁山桥、中铁宝桥等产业链上下游企业建立了合作联盟关系，
初步构建了材料供应、建设运营、市场营销体系，补齐钢结构产品制造业务短
板后可实现绿色基础设施建设的全产业链服务。
3、发行人在桥梁相关行业人才储备、技术储备、经验储备的情形
1-62
截至 2021 年 3 月 31 日，中鼎智建共有员工 21 人，其中技术人员 5 名，技
术人员全部具有本科及以上学历，平均具有 10 年左右的工作经历，覆盖专业包
括钢结构桥梁设计和施工、波形钢腹板制造和加工等方面；生产管理人员 4 名、
生产人员 8 名、生产辅助人员 4 名。随着项目推进，中鼎智建将通过社会招聘和
校园招聘相结合的方式，引进成熟管理和技术骨干人才，满足企业人员梯度的完
善。通过多种途径建立拥有桥梁机构、材料、焊接、工程施工、质量管理等相关
领域多名技术专家组成的技术顾问团队，逐步形成由专家、核心人员、骨干人员、
后备人才构成的多层次管理团队。设研院本部设置了桥梁设计研究院，共 50 余
人，从事桥梁相关技术研发及研发成果推广工作，具备较强的科研能力和实践能
力。该部门有博士 1 名、硕士研究生 30 名、教授级高级工程师 4 名，高级工程
师 4 名。发行人桥梁相关行业主要核心人员情况如下表所示：
从事领 工作 所述部门
姓名 职称 主要工作经历/ 主持或参与项目情况
域 年限 或公司
1.第三完成人参与的《装配式波形钢腹板组
合梁桥关键技术创新与产业化应用》获
2020 南省科技进步一等奖。
2.参与的《高速公路改扩建工程设计与施工
技术研究》科研项目获中国公路学会一等
桥梁设
2010.5 至今在发行人 奖。
计、钢结
总 经 理 助 从事大跨度桥梁与特 3.第一完成人主持的科研项目《基于超宽装
构桥梁
教授级高 理 、 桥 梁 殊桥梁设计与研究、 配式公路钢桥提高桥梁承载力的关键技术
李斐然 与 装 配 12
级工程师 研 究 院 院 组合结构与钢结构桥 研究》获河南省科技进步三等奖和河南省交
式桥梁
长 梁研发、桥梁加固等 通运输厅科技进步特等奖。
技术研
设计与科研工作。 4.小浪底坝后保护区黄河特大桥任技术负
究
责人。
5.国道 234 焦作至荥阳黄河大桥及连接线主
体工程，任技术负责人。
6.省台辉高速公路豫鲁界至范县段工程黄
河特大桥任技术负责人。
1.作为技术负责人完成了国道 207 孟至偃师
桥梁设 2011 年～2013 年，就 黄河大桥（主桥为 80 米跨径钢混组合梁，
计、钢结 职于中国建筑东北设 引桥为 50 米跨径波形钢腹板组合梁）.
构桥梁 桥 梁 设 计 计研究院有限公司， 2.国道 230 封丘至开封黄河大桥（主桥为
高级工程
袁波 与 装 配 10 研 究 院 副 从事桥梁设计工作。 125 米跨径预应力混凝土桥，引桥为 50 米
师
式桥梁 院长 2014 年至今，就职发 跨径波形钢腹板组合梁）的设计工作。
技术研 行人从事桥梁设计与 3.作为主要设计人员完成了国道 310 宏农涧
究 技术研发工作。 特大桥（主桥为 160 米跨径、125 米墩高预
应力混凝土梁）设计工作。
1-63
从事领 工作 所述部门
姓名 职称 主要工作经历/ 主持或参与项目情况
域 年限 或公司
主持或参与项目情况
作为项目负责人完成了三门峡陕州大道西
延工程弘农涧河特大桥（主桥为
桥梁设 82+3x150+82 米预应力混凝土连续钢构）、
计、钢结 小浪底水利枢纽管理区坝后交通桥工程
1990 年至今，就职于
教授级高 构 桥 梁 中鼎智建 （ 95+152+95 米 下 承 式 提 篮 系 杆 钢 箱 拱
宋新安 25 发行人，从事桥梁设
级工程师 制 造 与 总工程师 桥）、G234 焦作至荥阳黄河桥（主跨 120
计与技术研发工作。
施工技 米预应力混凝土连续梁桥）的设计工作。作
术研究 为技术负责人完成了 G55 二广高速洛阳黄
河大桥、G45 大广高速开封黄河大桥（主桥
为 85+6x140+85 米部分斜拉桥）的设计工
作。
桥梁施 主要负责京珠高速郑州黄河桥、大广高速开
教授级高 中 鼎 智 建 交通部、建设部注册
高建学 工 技 术 32 封黄河桥、京广高铁郑州黄河公铁两用桥等
级工程师 副总经理 监理工程师
研究 项目建设管理工作
1.运宝黄河公路特大桥（4700T）-国内建成
2009 年-2017 年就职
规模最大、跨度最长的应用耐候钢的波形钢
河南大建桥梁钢构股
腹板 PC 桥梁；
份有限公司。
钢结构 2.兰州小砂沟特大桥(1020T)-国内波形钢腹
中 鼎 智 建 2017 年-2019 年就职
肖为民 - 桥 梁 制 20 板 PC 桥梁首次应用于地震裂度 9 度区；
副总经理 郑州恒天大建桥梁钢
造技术 3.郑州市常庄干渠桥（2600T）-国内首次使
构有限公司。
用顶推施工的波形钢腹板 PC 桥梁；
2019 年至今就职发行
4.叶盛黄河特大桥（3450T）-西北波形钢腹
人。
板用量最大的波形钢腹板 PC 桥梁；
桥梁设
新大方公司各类公路、铁路、桥梁设备钢结
备钢结 中国有色金属工业第
高级工程 构制造。参加科威特海湾大桥 1800T 运、
郑志勇 构 制 造 39 中鼎智建 六 冶 金 建 设 有 限 公
师 架、提成套设备制造，以及 SDI 成立以来
技术研 司、郑州新大方公司
各类桥梁架设及预制梁厂设备等工作。
究
钢结构
桥梁生 郑州恒天大建桥梁钢 山西运宝黄河桥，河北太行山高速等 4 座大
周游 - 8 中鼎智建
产研发 构有限公司 桥、河北曲港高速跨南水北调大桥等项目。
研究
钢结构
陇海路跨常庄干渠桥梁、河北太行山高速波
高级工程 桥 梁 制 郑州恒天大建桥梁钢
杨富兴 11 中鼎智建 形钢腹板桥、河北胭脂河大桥、平顶山新宝
师 造技术 构有限公司
大道波形钢腹板桥梁工程
研究
如上表所示，截至本回复出具日，中鼎智建已搭建经验丰富的项目运营团
队和生产管理团队，其中，项目运营团队由中鼎智建副总经理肖卫民和周游负
责，两人均具有桥梁钢构工作、管理经验，负责了波形钢腹板 PC 桥梁建造和施
1-64
工项目；生产管理团队由中鼎智建郑志勇和杨富兴负责，郑志勇具有超过 30 年
的桥梁设备钢结构制造管理经验。除了管理团队外，中鼎智建也在陆续招聘自
动化操作员和产业工人，在项目建设过程中便投入工作，有利于项目建成后尽
快投入生产工作。
截至本回复出具日，桥梁设计研究院累计承担了桥梁相关科技项目 8 项，研
究成果获河南省科技进步奖一等奖一项、河南省科技进步奖三等奖一项，列入交
通运输部科技成果推广目录一项，列入河南省交通运输厅科技成果推广目录一项，
并将研究成果大规模应用于多座黄河特大桥等重大项目中。发行人在桥梁相关行
业取得的专利 23 项，其中发明专利 15 项，实用新型 8 项，专利内容涵盖桥梁
设计、施工等系列环节，如发行人取得的发明专利“分块预制式二次预应力波
形钢腹板组合梁的施工方法”、“全装配式钢混组合结构箱梁的施工方法”等，
在项目实践中均具有较强应用价值。发行人在装配式钢结构桥梁研发、设计等方
面已经积累了丰富的项目经验，主要项目情况如下表所示：
项目名称 项目类型 钢结构应用情况
机西高速贾鲁河大桥 勘察设计 主桥采用 2 孔 50 米跨径装配式波形钢腹板组合梁
国道 207 孟州至偃师 主桥采用 19 孔 80 米跨径钢混组合梁、引桥采用 1
勘察设计
黄河大桥 公里 50 米跨径装配式波形钢腹板组合梁
国道 230 封丘至开封 引桥采用了 10 公里 50 米跨径装配式波形钢腹板组
勘察设计
黄河大桥 合梁
国道 240 范县黄河公 引桥采用了 2.7 公里 50 米跨径装配式波形钢腹板组
勘察设计
路大桥 合梁
省道 304 濮阳白堽黄 引桥采用了 6 公里 50 米跨径装配式波形钢腹板组合
勘察设计
河公路大桥 梁
引桥采用了 0.7 公里 30 米跨径装配式波形钢腹板组
安罗高速黄河大桥 勘察设计
合梁
主桥采用 13 孔 80 米跨径钢混组合梁、引桥采用 0.4
沿太行高速沁河大桥 勘察设计
公里 50 米跨径装配式波形钢腹板组合梁
兰原高速黄河大桥 勘察设计 副桥采用 20 孔 100 米跨径钢混组合梁
此外，发行人通过联合高校与企业，形成了装配式钢结构桥梁理论研发、原
材料生产、加工制造、公路运输、现场安装的全产业链的完备解决方案；联合同
济大学、郑州大学等高校进行理论研发；联合安阳钢铁集团有限责任公司进行钢
材材料研发等。
1-65
（二）本次募投项目与桥梁基地项目仅涉及一期工程，后续工程的相关计划，
是否需要持续大额资金投入，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影
响。
2019 年 8 月 12 日，发行人召开董事会审议通过《关于拟购买土地使用权的
议案》，同意公司以自有资金购买“中国制造 2025 新乡（原阳）示范区”内 400 亩
土地的使用权，主要用于建设“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地”。
该等拟购买土地使用权尚需通过国土管理部门招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍
结果不确定的风险，发行人在同日披露的《关于拟购买土地使用权的公告》等
相关公告中进行了相应风险提示。
2021 年 1 月 29 日，发行人全资子公司通过河南省国土资源网上交易系统，
摘牌取得 150.601 亩国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，用于本次募投
项目（本次募投项目使用其中 30.41 亩）与桥梁基地项目建设，即属于上述“设
研院工程技术研究中心及产业转化创新基地（一期工程）”拟购买的 400 亩土地
使用权的范围内。除本次募项目和桥梁基地项目外，发行人未来建设和投资进度、
土地购置安排（即：对于剩余约 250 亩土地使用权的购置安排），及相应具体规
划尚需根据公司业务发展需要和实际情况、相关土地使用权的出让条件进一步确
定，截至目前并未有明确的投资建设和后续工程的相关计划，并未有明确的持续
性大额资金投入。
如上文所述，虽然发行人已在桥梁行业进行了相应人才储备、技术储备和经
验储备，但桥梁基地项目如面临建设进展不达预期、未来市场空间需求不足等风
险，仍将存在短期内无法盈利的风险，进而对发行人短期盈利情况带来不利影响。
（三）中鼎智建是否具备实施本次募投项目的能力，是否已经取开展项目所
必需的全部资质，后续取得相关资质的具体安排和计划，上述事项是否存在重大
不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资
项目的具体情况/（四）本次募投项目与前次募投项目及公司现有业务之间的区
别和联系”中对以下内容进行补充披露：
1-66
1、中鼎智建是否具备实施本次募投项目的能力
本次募投项目由中鼎智建作为实施主体的系“产研转化基地运营中心项目”，
建设内容主要为运营中心办公楼。中鼎智建将根据桥梁钢结构产品生产工艺要
求，建立生产所需的组织架构，并配备相应人员入驻运营中心，初步设置为：
负责生产组织的生产部，负责研发设计、生产技术和技术资料管理等的技术部，
负责商务营销的经营部，负责财务和成本管理的财务部负责行政工作的综合办
公室，以及负责钢结构生产作业的生产班组。同时，立足服务工程建设全生命
周期的绿色、安全、智能发展需求，发行人还会将公司已有的工程技术研究院
所属技术团队以及试验检测团队导入产研转化基地运营中心，深入开展装配式
标准钢结构钢箱梁自动化制造技术、桥梁智能化自动化预制及快速建造技术、
在役桥梁全寿命周期快速修复加固材料试验以及交通相关的新结构、新材料等
一系列技术研究和性能验证工作，实现研发成果“产品化、工程化、产业化”。
因此，本项目建设后，将构成发行人工程技术研究中心及产业转化创新基地“智
能制造试验室（场）+创新技术孵化中心”的有机组合，为提升发行人产业转化
能力奠定了良好的基础，发行人已具备实施本次募投项目的能力。为实施本次
募投项目，中鼎智建已经取得相应发改委备案和环保局备案文件，不存在重大
不确定性或对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
对于中鼎智建拟实施“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”，中鼎
智建已具备相应的技术和项目经验，桥梁基地项目目前尚处于建设期，中鼎智
建现有项目运营团队和生产管理团队可以满足建设阶段工作要求，项目建设完
毕后，将以现有运营和管理团队为核心班底，通过自主培养、社会招聘和校园
招聘等方式招募合格人员，用于实施本项目，因此中鼎智建已具备实施本次募
投项目的能力。
2、中鼎智建是否已经取开展项目所必需的全部资质，后续取得相关资质的
具体安排和计划
钢结构桥梁企业经营模式主要分为两类，一类作为钢结构承包商，设计、
制造和安装一体化的经营模式；另一类是钢结构制造商，专注于钢结构加工制
造。钢结构产品的经营模式主要为业主直接或指定向钢结构制造商采购钢结构
1-67
产品，或业主单位将建筑工程发包给总承包商或钢结构承包商并由其向钢结构
制造商采购钢结构产品，两种经营模式均普遍存在。作为钢结构承包商，需要
按照住房和城乡建设部《建筑业企业资质管理规定》的规定，申请钢结构工程
专业承包资质证书，并在相应等级资质范围内从事开展承包业务。而如采用钢
结构制造商模式，根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单(2020
年版)》（发改体改规[2020]1880 号），从事钢结构产品的加工制造业务不属于禁
止和许可类事项，无特殊行业准入条件，无需取得行业主管部门相应的审批和
资质认证。
中鼎智建拟在桥梁基地项目实施后，采取钢结构制造商模式，主要从事生
产钢结构产品的加工制造。对于桥梁基地项目，中鼎智建已取得原阳县发展和
改 革 委 员 会 出 具 的 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 （ 项 目 代 码 ：
2020-410725-48-03-066157），并已取得新乡市生态环境局出具的《关于河南中
鼎智建科技有限公司桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目环境影响报告
书的批复》（新环书审[2021]3 号）。项目建成后，公司将按照《固定污染源排污
许可证分类管理名录》规定申办排污许可证，按规定程序和标准实施竣工环境
保护验收。根据《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）第十一条的规定，
申请取得排污许可证的条件及发行人情况对比分析如下：
序号 条件及要求 中鼎智建情况
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件， 已取得建设项目环境影响报告
1
或者已经办理环境影响登记表备案手续； 书（表）批准文件
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排
放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报 中鼎智建将严格遵照环境影响
告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求； 报告书批复要求，在项目建设和
2
其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质 产线搭建过程中严格遵照相应
量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人 标准执行
民政府关于改善生态环境质量的特别要求
中鼎智建将严格遵照环境影响
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者
3 报告书批复要求，建设配备齐全
符合污染防治可行技术
的环保设置
中鼎智建将严格遵照环境影响
报告书批复要求，按照国家、省、
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自 市相关规定设置规范的污染物
4
行监测规范 排放口、安装污染物在线监测及
监控设施、用电量在线监控装
置，并按要求与环保部门联网
1-68
中鼎智建将在建设过程中严格执行环境影响报告书批复要求，落实各项环
保对策措施和环保设施建设事项，预计取得排污许可证不存在实质性障碍。
因此，中鼎智建已就桥梁基地项目履行现阶段必要的建设项目备案、核准
手续，中鼎智建将于项目建成后积极申办排污许可证，相关业务开展不存在重
大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
随着公司项目经验、产能和人员、技术装备条件达到《建筑业企业资质管
理规定》规定的相应等级标准后，中鼎智建将积极申请相应建筑工程施工资质
证书，并按照《安全生产许可证条例》第二条的相关规定（国家对建筑施工企
业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动），
申请建筑施工类的安全生产许可证，之后再行开展钢结构承包业务。
作为钢结构制造商，中鼎智建拟采取的经营模式如下：
在销售方面，中鼎智建目标客户群体主要为中铁系统、中建系统等大型的
桥梁工程承包商或建造商。发行人凭借在桥梁设计方面的优势，与桥梁工程承
包商保持有密切合作关系，中鼎智建在生产时，将按照桥梁设计方案及客户要
求进行深化，制定适宜的产品加工制造方案，对应不同项目类型交付不同规格、
技术指标的定制化产品，以做到“以销定产”。在采购环节，中鼎智建将与安阳
钢铁等区域内优势钢铁厂商建立业务合作关系，保证采购产品的质量和价格优
势。
（四）用简明清晰、通俗易懂的语言披露本次募投项目与桥梁基地项目“形
成统一整体，提升公司产业转化能力”的具体含义；
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资
项目的具体情况/（四）本次募投项目与前次募投项目及公司现有业务之间的区
别和联系”中对以下内容进行补充披露：
本次募投项目“产研转化基地运营中心项目”和“桥梁安全与技术转化智
能建造生产基地项目”均位于河南省原阳县“中国制造 2025”创新示范区内，
两项目地理位置上頻临。下图为两个项目实施完毕后的效果图，左下角区域为
本次募投拟实施的“产研转化基地运营中心项目”。
1-69
从功能定位和建设内容上，“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”
建设主要内容为桥梁钢结构产品加工车间的土建、设备采购等，功能定位于生
产加工和制造中心；“产研转化基地运营中心项目”建设内容主要为运营中心
综合办公楼，功能定位于综合办公、研发实验、员工培训、产品展示和商务中
心、生活配套等。因此，两个项目功能上实现了充分的互补，不存在重复建设
的情形，构成发行人工程技术研究中心及产业转化创新基地“制造工厂+综合办
公”的有机组合，为提升发行人产业转化能力，特别是桥梁钢结构产业方面的
发展奠定了良好的基础。
产研转化基地运营中心项目的综合办公楼总建筑面积 11,257.59 平方米，
其中产品展示商务中心 1,200.00 平方米，生活配套主要系指临时住宿用房
562.88 平方米。产品展示和商务中心主要拟布设桥梁基地项目生产的钢结构产
品或模型，展示生产能力和产品类别；商务中心主要系配套开展产品订制、订
单谈判、合同签署等相关商务磋商等工作的场所；因桥梁基地项目位于新乡市
原阳县城东部的工业园区内，距离市区较远，所以安排了职工宿舍供内部员工
临时使用，为员工提供良好的工作条件。因此，产品展示和商务中心、生活配
套等建设内容构成了产研转化基地运营中心项目综合办公楼有机的组成部分，
符合募投项目的功能定位，使用募集资金投入具有必要性。
1-70
（五）上述（1）（2）（3）项所涉及的相关风险。
1、发行人已在募集说明书“重大事项提示 四、特别风险提示 （一）募集
资金投资项目的风险”补充披露相关风险如下：
“（一）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试
等多个环节，组织和管理工作量大，并受到市场变化、工程进度、工程管理等因
素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购
管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
本次募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的业务布局，提高
公司的整体竞争实力和抗风险能力。虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单
执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、
客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募集资金投资项目的效益产
生影响，公司仍然面临募投项目实施效果不及预期的风险。公司将“桥梁安全与
技术转化智能建造生产基地项目”定位为战略发展的重点方向之一，并已在钢
结构桥梁设计领域积累了丰富的人力和技术储备和项目经验，在钢结构桥梁建
造、施工方面引入专业运营、管理团队推进项目实施，但桥梁钢结构业务对于
发行人而言属于开拓新业务，桥梁钢结构业务的销售、生产和采购业务模式与
发行人现有业务模式均存在较大差异，特别是生产加工环节发行人历史期内未
开展相应业务。在项目建设过程中，如出现项目实施进度、工程质量以及实际
投资未达原投资计划预期等情形，将对本次募投项目实施产生不利影响；在项
目建成后，如出现行业竞争格局和产业政策变化导致钢结构桥梁市场需求未达
预计，钢材等主要原材料价格波动导致公司资金周转和成本控制措施失效，产
品技术条件和质量不能持续满足客户要求，运营团队执行、资金管理和生产节
奏把控等方面无法实现高效运转，将存在短期内无法盈利的风险，进而对发行
人短期盈利情况带来不利影响；如项目实施后中鼎智建无法达到《建筑业企业
资质管理规定》规定的相应等级标准，则中鼎智建将无法取得相应工程承包资
质证书，或无法满足《安全生产许可证条例》的规定要求成功申请建筑施工类
的安全生产许可证，将导致无法开展钢结构承包业务，给未来业务开拓带来不
1-71
利影响。”
2、发行人已在募集说明书“重大事项提示 四、特别风险提示 （十四）开
拓钢结构桥梁新业务的风险”和“第三节 风险因素 一、经营风险 （十一）开
拓钢结构桥梁新业务的风险”补充披露相关风险如下：
公司根据战略布局拟实施“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”，
开拓钢结构桥梁的新业务。公司拟新开拓的桥梁钢结构业务的经营模式与发行
人现有业务模式均存在较大差异，公司将在市场开拓、项目管理、风险管控等
方面面临较大的挑战，若公司管理能力无法达到预期，可能导致新业务开拓失
败的风险。公司作为桥梁钢结构生产领域的新进入者，将面临行业内现有优势
企业的激烈竞争及严格的行业监管，如未来市场环境、行业政策、竞争格局发
生大幅变化或无法满足监管要求，也将会导致公司新业务开拓失败的风险，进
而影响公司整体经营业绩。
3、发行人已在募集说明书“重大事项提示 四、特别风险提示 （十五）未
来潜在大额资本性支出的风险”和“第三节 风险因素 一、经营风险 （十二）
未来潜在大额资本性支出的风险”补充披露相关风险如下：
“（十五）未来潜在大额资本性支出的风险
2019 年 8 月 12 日，发行人召开董事会审议通过《关于拟购买土地使用权的
议案》，同意公司购买“中国制造 2025 新乡（原阳）示范区”内 400 亩土地的
使用权，主要用于建设“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地”。2021
年 1 月发行人已通过招拍挂形式取得 150.601 亩国有建设用地使用权，用于本
次募投项目产研转化基地运营中心项目和桥梁基地项目建设。截至本募集说明
书出具日，发行人对于剩余 250 余亩土地的购置尚未制定明确的投资计划和建
设安排，公司将结合企业发展战略、土地使用权出让条件等多方面因素综合判
定。如后续发行人拟购置剩余 250 余亩土地开展相关项目投资，预计将带来较
大的资本性开支，使公司面临较大的资金压力，如新投入项目带来的收益无法
弥补相应的折旧和摊销费用，将对公司盈利情况造成不利影响。”
4、发行人已在募集说明书“第三节 风险提示 五、募集资金投资项目的风
1-72
险 （二）募集资金投资项目无法达到预期目标的风险”补充披露相关风险如下：
“2、募集资金投资项目无法达成预期目标的风险
本次募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的业务布局，提高
公司的整体竞争实力和抗风险能力。虽然公司已根据目前的业务布局状况、订单
执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业和区域发展政策、
市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况均会对募集资金投资项目的目标达成
产生影响，公司仍然面临新增产能消化不力或不及预期目标的风险。对于募投项
目之一“产研转化基地运营中心项目”将与发行人在建的“桥梁安全与技术转化
智能建造生产基地项目”形成统一整体，对公司在钢结构桥梁方面的技术积累进
行产业化落地，若公司“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”建设和效
益未达预期，也将对公司本次募投“产研转化基地运营中心项目”的预期目标的
达成产生不利影响。公司将“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”定位
为战略发展的重点方向之一，并已在钢结构桥梁设计领域积累了丰富的人力和
技术储备及项目经验，在钢结构桥梁建造、施工方面引入专业运营、管理团队
推进项目实施，但桥梁钢结构业务对于发行人而言属于开拓新业务，桥梁钢结
构业务的销售、生产和采购业务模式与发行人现有业务模式均存在较大差异，
特别是生产加工环节发行人历史期内未开展相应业务。在项目建设过程中，如
出现项目实施进度、工程质量以及实际投资未达原投资计划预期等情形，将对
本次募投项目实施产生不利影响；在项目建成后，如出现行业竞争格局和产业
政策变化导致钢结构桥梁市场需求未达预计，钢材等主要原材料价格波动导致
公司资金周转和成本控制措施失效，产品技术条件和质量不能持续满足客户要
求，运营团队执行、资金管理和生产节奏把控等方面无法实现高效运转，将存
在短期内无法盈利的风险，进而对发行人短期盈利情况带来不利影响；如项目
实施后中鼎智建无法达到《建筑业企业资质管理规定》规定的相应等级标准，
则中鼎智建将无法取得相应工程承包资质证书，或无法满足《安全生产许可证
条例》的规定要求成功申请建筑施工类的安全生产许可证，将导致无法开展钢
结构承包业务，给未来业务开拓带来不利影响。”
1-73
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了发行人“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地”项目、本次募投
“产研转化基地运营中心”项目的可研报告，与发行人管理层对上述项目情况进行
了解。
2、查阅了发行人已取得的桥梁行业相关专利证书和项目情况统计表，查看
了发行人在桥梁行业机构设置、人员储备情况，取得已从事桥梁相关项目情况统
计表。
3、查阅了桥梁钢结构相关行业研究报告及相关上市公司公开披露信息，查
阅了住建部关于《建筑业企业资质管理规定》《安全生产许可证条例》等相关规
定。
4、查阅了发行人决定投资本次募投项目与桥梁基地项目相关的董事会审议
文件，查阅了发行人通过招拍挂程序取得募投项目实施用途的相关资料、已取得
的发改和环评相关备案材料。
5、查阅了国家发改委等政府机关制定的相关法律法规及规章制度、中鼎智
建所在行业的相关产业政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人实施桥梁基地项目系向下游产业链的延伸，属于拓展新业务。通
过实施该项目，有利于与发行人勘察设计等主营业务形成良性互动，虽然发行人
及募投项目实施主体中鼎智建已在桥梁相关行业储备相应人才、技术和项目经验，
但如面临建设进展不达预期、未来市场空间需求不足等风险，将存在短期内无法
盈利，进而对发行人短期盈利情况带来不利影响的风险。发行人拟从事的桥梁钢
结构业务不属于高耗能、高排放的行业范围。
2、截至本回复出具日，发行人除已披露的项目投资外，并未有明确的投资
1-74
建设和后续工程的相关计划，发行人不存在需要持续大额资金投入的项目投资计
划。
3、中鼎智建具备实施本次募投项目的能力，并已取得相应发改和环评的备
案，项目开展不需要其他资质。对于桥梁基地项目，中鼎智建将首先采取钢结构
制造商模式，主要从事钢结构产品的加工制造，根据《市场准入负面清单(2020
年版)》（发改体改规[2020]1880 号），从事钢结构产品的加工制造业务不属于禁
止和许可类事项，无特殊行业准入条件，无需取得行业主管部门相应的审批和
资质认证。中鼎智建将随着发行人项目经验、产能和人员、技术装备条件达到《建
筑业企业资质管理规定》规定的相应等级标准后，中鼎智建将积极申请相应资质
证书，之后再行开展钢结构承包业务；如项目实施后中鼎智建无法达到《建筑业
企业资质管理规定》规定的相应等级标准，则中鼎智建将无法取得相应资质证书，
进而导致无法开展钢结构承包业务，给业务发展带来不利影响。
4、发行人已对中鼎智建是否具备相应能力和资质、本次募投项目与桥梁基
地项目“形成统一整体，提升公司产业转化能力”的具体含义等事项进行补充披
露。
1-75
问题 3
发行人 2019 年末与 2020 年末，应收账款账面余额分别为 213,199.09 万元和
170,505.02 万元，一年以上应收账款账面余额占比分别为 56.79%和 65.16%。其
中，单项计提坏账准备的应收账款分别为 4,623.39 万元和 5,114.41 万元，对应重
组或倒闭客户分别为 18 家和 29 家，计提坏账准备余额分别为 3,577.90 万元和
4,068.92 万元，按账龄组合计提坏账的应收账款账面余额分为 208,575.70 万元和
165,390.61 万元，计提坏账准备余额分别为 41,707.12 万元和 40,951.08 万元。
请发行人补充说明：（1）2020 年末相较于 2019 年末，一年以上应收账款账
面余额占比大幅提升，且单项计提坏账准备对应重组或倒闭客户数量大幅增长，
请说明变动的原因及合理性，是否存在客户财务状况恶化等导致难以及时收回应
收款项的情形，相关影响因素是否持续，是否会对发行人持续经营或盈利能力产
生重大不利影响；（2）按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况，单
项计提坏账的原因，相关原因对应事项发生的具体时间，是否已及时采取有效催
收措施，是否收回相关款项，坏账计提是否及时、计提比例是否充分；（3）按账
龄组合计提坏账准备具体过程及依据，以列表形式说明公司历史应收账款账龄组
合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，是否符合新金融工具
准则的规定，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显差异，并结合同
行业可比公司情况，包括业务性质、账期、客户结构等，对比分析应收账款水平
的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性。
请发行人结合上述内容补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-76
一、发行人补充披露或说明事项
（一）2020 年末相较于 2019 年末，一年以上应收账款账面余额占比大幅提
升，且单项计提坏账准备对应重组或倒闭客户数量大幅增长，请说明变动的原因
及合理性，是否存在客户财务状况恶化等导致难以及时收回应收款项的情形，相
关影响因素是否持续，是否会对发行人持续经营或盈利能力产生重大不利影响；
2020 年起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的
权利，但尚未达到合同约定的付款节点时确认的应收款项，在资产负债表中列示
为合同资产。2018 年末及 2021 年一季度末，公司应收账款余额以及重分类至合
同资产的余额及占收入比例情况如下：
单位：万元
项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款 185,658.22 170,505.02 213,199.09 189,750.95
应收账款重分类至合同资产 79,309.89 92,767.63 - -
合计 264,968.11 263,272.65 213,199.09 189,750.95
营业收入 25,450.73 188,585.30 157,882.28 113,827.44
应收账款及合同资产占营业收入
-- 139.60% 135.04% 166.70%
的比例
报告期各期末应收账款变化的原因分析，请参见本回复“问题 5 之（三）
之 1、应收账款及合同资产的变动情况以及坏账准备计提情况”相关披露。
2020 年末及 2021 年一季度末应收款项及重分类至合同资产的应收款项总额
账龄情况以及与 2019 年末对比情况如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 140,057.73 52.86% 127,864.64 48.57% 92,129.44 43.21%
1至2年 45,955.04 17.34% 55,185.25 20.96% 58,425.15 27.40%
2至3年 33,966.67 12.82% 34,812.20 13.22% 36,382.17 17.06%
3至4年 22,461.57 8.48% 24,063.75 9.14% 9,576.05 4.49%
4至5年 10,105.16 3.81% 8,608.99 3.27% 5,943.66 2.79%
5 年以上 12,421.94 4.69% 12,737.82 4.84% 10,742.62 5.04%
1-77
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 264,968.11 100.00% 263,272.65 100.00% 213,199.09 100.00%
2020 年末及 2021 年一季度末应收账款及合同资产合计账龄一年以上的余额
占比分别为 51.43%、47.14%，相较于 2019 年末的 56.79%有所下降。因此，按
可比口径综合考虑应收账款及合同资产，2020 年末及 2021 年一季度末公司一年
以上的应收客户款项占比较 2019 年末有所下降，应收款项账龄情况总体较为稳
定。
公司大多数客户是负责基础设施建设的政府部门及其下属的基础设施投资
管理公司。交通基础设施建设属于公共产品建设，资金通常来源于各级政府部门
的财政拨款等，客户具有稳定的资金来源，资信状况良好，不存在财务状况恶化
等导致难以及时收回应收款项的情形，不会对发行人持续经营或盈利能力产生重
大不利影响。
对于单项计提的客户情况请见“本题目（二）”相关答复，受煤炭行业政策
调整、企业自身经营不利等因素影响，该等客户已处于破产重整、关闭或注销等
状态，发行人对该等客户形成的应收账款进行减值测试并单项计提坏账准备。报
告期内，发行人的客户类型主要包括从事基础设施建设的政府部门及其下属的基
础设施投资管理公司、大型煤炭类企业等，截至本回复出具日，除已单项计提的
坏账外，不存在其他客户因财务状况恶化等导致难以及时收回应收款项的情形。
（二）按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况，单项计提坏账
的原因，相关原因对应事项发生的具体时间，是否已及时采取有效催收措施，是
否收回相关款项，坏账计提是否及时、计提比例是否充分；
截至 2020 年末，发行人共对于 29 家客户单项计提了减值准备，金额为
4,068.92 万元。其中，16 家客户于 2019 年末已经单项计提了减值准备，金额
为 3,539.84 万元，2020 年末新增单项计提了 13 家客户共计 529.08 万元应收账
款。对于上述 16 家在 2019 年末已单项计提减值准备的应收账款客户，除青海
盐湖镁业有限公司外，15 家客户均已于 2019 年末 100%全额计提坏账，具体明
细情况如下：
1-78
单位：万元
账面余 坏账准 计提比
公司名称 计提理由 计提时间
额 备 例
青海盐湖镁业有限公司 4,181.99 3,136.49 75% 破产重组中 2019 年前
义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司 135.54 135.54 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
新密市恒业有限公司 134.29 134.29 100% 该煤矿已关闭 2020 年
河南道恩企业管理咨询有限公司 107.48 107.48 100% 公司无力偿还 2020 年
河南省煤层气开发利用有限公司 89.83 89.83 100% 该煤矿已关闭 2020 年
郑州华辕煤业有限公司 73.75 73.75 100% 该煤矿已关闭 2020 年
河南宝雨山煤业有限公司 53.30 53.30 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
郑州煤炭工业（集团）金龙煤业有限责
44.00 44.00 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
任公司
禹州市富山煤业有限公司 41.60 41.60 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
贵州杨柳煤业有限公司 36.42 36.42 100% 该公司已注销 2020 年
鹤壁煤业（集团）有限责任公司王河煤
27.00 27.00 100% 该煤矿已关闭 2020 年
业分公司
河南平禹煤电有限责任公司凤翅山矿 23.00 23.00 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
郑州煤炭工业（集团）三李煤业有限公
20.00 20.00 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
司
义煤集团新安县渠里煤业有限公司（原
18.00 18.00 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
新安县渠里煤矿）
内蒙古鹤蒙矿业投资管理有限公司 16.00 16.00 100% 该公司已注销 2020 年
安阳鑫龙煤业（集团）果园煤业有限责
15.00 15.00 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
任公司
郑州鹤郑大峪沟鑫泰煤业有限公司 15.00 15.00 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
义煤集团洛阳宏升煤业有限公司 14.99 14.99 100% 该煤矿已关闭 2020 年
河南金宏煤业有限公司 14.80 14.80 100% 该煤矿已关闭 2020 年
义煤集团新安县恒祥煤业有限公司 14.00 14.00 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
济源鹤济富源煤业有限公司 8.00 8.00 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
郑州煤炭工业（集团）振兴二矿有限公
8.00 8.00 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
司
禹州鹤煤东兴矿业有限责任公司 5.00 5.00 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
安阳永天煤业有限公司 5.00 5.00 100% 该煤矿已关闭 2020 年
河南永锦选煤有限公司 3.80 3.80 100% 该煤矿已关闭 2020 年
鹤壁市大河涧许沟煤矿有限责任公司 3.78 3.78 100% 该煤矿已关闭 2020 年
社旗来发生物质能气化发电有限公司 2.41 2.41 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
河南洛士达科技有限公司 1.94 1.94 100% 公司无力偿还 2020 年
鹤壁煤业（集团）有限责任公司双祥分
0.50 0.50 100% 该煤矿已关闭 2019 年前
公司
1-79
账面余 坏账准 计提比
公司名称 计提理由 计提时间
额 备 例
合 计 5,114.41 4,068.92 - - -
2021 年 1-3 月公司收到河南宝雨山煤业有限公司回款 10 万元，截至 2021
年 3 月末，发行人按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 5,104.41 万元。
对于单项计提坏账客户的识别，根据企业会计准则的要求，公司综合分析
相关债务方的经营状况、可回收性等因素，对有客观证据表明某项应收账款已
经发生信用减值的情况，公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用
损失。对于金额较大的应收账款、长账龄（3 年以上）且近 3 年内无交易的客户
应收账款，通过查询期后回款情况、查询客户的工商登记信息了解客户性质、
经营是否正常等信息判断其回收性，进行单项认定。根据公司的会计政策，对
中赟国际迁徙率及预期损失率进行计算并进行调整后，将 5 年及以上账龄的应
收账款已按照 100%全额计提坏账。2020 年发行人新增单项计提坏账的客户共计
13 家，相应应收账款金额为 529.08 万元，单项计提坏账客户的增加，主要为子
公司中赟国际下游煤炭行业客户。
根据公开研究报告分析，煤炭行业客户的经营业绩随着煤炭价格的波动呈
现较强周期性，2021 年 1 季度以来，煤炭价格逐渐回升，具体情况如下：
随着煤炭价格上升，煤炭行业盈利持续向好，中赟国际下游主要客户煤炭
类企业受疫情影响逐渐削弱，资本性开支增速加快。就中赟国际下游主要客户
1-80
为煤炭类企业的情况，公司在募集说明书“特别事项提示之四、特别风险提示
之（五）应收账款坏账计提风险”部分对煤炭行业类客户未来受宏观、行业和
环保等方面影响而产生坏账的风险进行了补充披露。公司单项计提坏账系少量
客户因经营状况不佳而导致，不具有广泛性及持续性，不会对发行人持续经营
或盈利能力产生重大不利影响。
对于确实无法收回的应收款项，应按管理权限报经批准后作为坏账，核销
相应应收款项。中赟国际管理层根据行业发展趋势和客户实际情况，基于审慎
考虑，认定该等单项计提坏账应收款项尚不具备核销的条件，仍保留进一步追
偿权利，因此对 2020 年末单项计提应收款客户未进行核销。
上述单项计提坏账准备的客户主要包括：1）青海盐湖镁业有限公司（以下
简称“青海盐湖镁业”）应收账款共计 4,181.99 万元；2）义煤集团巩义铁生沟煤
业有限公司等 26 家公司应收账款共计 823.01 万元；3）河南道恩企业管理咨询
有限公司和河南洛士达科技有限公司应收账款共计 109.42 万元。
1、青海盐湖镁业有限公司
2011 年，发行人子公司中赟国际与青海盐湖镁业签订《青海盐湖镁业一体
化项目选煤装置设备采购、施工（EPC）》合同，项目在 2017 年 5 月完成竣工决
算。截止 2019 年 12 月 31 日，中赟国际对青海盐湖镁业应收账款账面余额为
4,181.99 万元。由于青海盐湖镁业不能清偿到期债务，2019 年 10 月 16 日被西宁
市中级人民法院依法裁定进行重整，截至目前重整方案尚未公布。公司于 2019
年年报出具时，依据可获取的青海盐湖镁业经营状况，同时参考其母公司青海盐
湖工业股份有限公司的重整方案，按照谨慎性的原则按 75%的比例单项计提坏账
准备。
2、义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司等 26 家公司
发行人子公司中赟国际主要从事煤炭领域的工程咨询、工程总承包及生产运
营服务。义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司等 26 家公司由于经营情况不佳，公
司已注销或相应煤矿已关闭，上述公司应收账款余额共计 823.01 万元，发行人
在公司注销或煤矿关闭当年，已全额计提了坏账准备。
1-81
2020 年新增单项全额计提坏账准备的主要客户情况具体如下：
1）新密市恒业有限公司：由于该公司所持煤矿位于新密市新的发展区域，
矿井暂停建设，该公司和成煤矿的采矿许可证及勘查许可证于 2021 年 1 月份到
期，综合考虑其还款能力，对其应收款单项全额计提减值。
2）河南省煤层气开发利用有限公司：2019 年 5 月该公司以其资产不足以清
偿全部债务为由，向郑州市中级人民法院申请破产重整。2019 年 10 月，根据郑
州市中院（2019）豫 01 破 29 号之一裁定书，裁定河南省煤层气开发利用有限
公司和解协议生效，2019 年底中赟国际已收到按和解协议执行的款项 106 万元。
对于剩余 89.82 万元应收款，公司于 2020 年审计时将其全额单项计提坏账。鉴
于截至 2019 年底时，公司对河南省煤层气开发利用有限公司的应收款账龄已达
5 年以上，对该公司坏账计提比例已达 91.24%，因此在 2020 年末将 89.82 万元
应收款全额计提坏账对财务报表的影响较小。
3）郑州华辕煤业有限公司：因项目建设过程中发生事故停建，煤矿关闭，
且其煤炭产能指标于 2020 年 5 月通过河南中原产权交易有限公司公开转让，综
合考虑其还款能力，对其应收款单项全额计提减值。
4）贵州杨柳煤业有限公司：该公司已经注销，2020 年经与股东单位永贵能
源开发有限责任公司多次沟通而仍无法收回相应债权，公司于 2020 年单项全额
计提了减值准备。
5）鹤壁煤业（集团）有限责任公司王河煤业分公司：该项目的相应煤矿已
关闭，2020 年经与鹤壁煤业（集团）有限责任公司沟通而仍无法收回相应债权，
因此公司于 2020 年单项全额计提了减值准备。
3、河南道恩企业管理咨询有限公司和河南洛士达科技有限公司
上述公司向发行人租赁了位于二七区陇海中路 70 号院的办公楼，2020 年以
前上述公司能够持续支付房租，但 2020 年以来受疫情影响，其经营状况不佳，
未按合同约定向发行人支付租赁款项。鉴于发行人当前已无法联系上述公司负责
人员，并经查询公开信息两公司于 2020 年涉及较多诉讼事项，因此于 2020 年末
对上述应收款项全额计提了减值准备。
1-82
综上所述，发行人少数客户由于经营不佳，出现了破产重整、注销或主营业
务停止经营的情形，发行人对于上述客户，已经积极履行催收工作，会计处理上
及时并充分的计提了单项坏账准备。同时，对于上述已破产重整但尚有回款能力
的客户，发行人积极沟通、催收并协调回款方案，努力减少公司的损失。
（三）按账龄组合计提坏账准备具体过程及依据，以列表形式说明公司历史
应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，是否
符合新金融工具准则的规定，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显
差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账期、客户结构等，对比分
析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性。
1、公司按应收款项账龄组合计提坏账准备具体过程及依据
（1）根据公司历史应收款项账龄组合数据，计算最近 5 年应收款项账龄组
合迀徙率，并根据迀徙率计算各账龄段预期损失率
发行人子公司中赟国际主要为煤炭等领域提供工程技术服务，主要业务类别
包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。发行人母公司及其他子公司主
要为公路、水运、市政等建设工程提供专业技术服务，主营业务为交通领域建设
工程勘察设计咨询。
由于发行人母公司下游行业主要为交通运输业，而中赟国际下游行业主要为
能源化工业，行业的不同导致下游客户回款周期及应收款项的可回收风险存在一
定差异，因此基于不同业务板块的回款风险差异，对于中赟国际以及母公司和其
他子公司分别计算迁徙率及预期损失率。
①账龄组合中，除子公司中赟国际外的各公司迁徙率及预期损失率的计算过
程如下：
2019 年预期损失率的计算过程：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 至
5 年平均
至 2019 至 2018 至 2017 至 2016 2015 年 历史损
账龄 迁徙率
年迁徙 年迁徙 年迁徙 年迁徙 迁徙率 失率(%)
(%)
率(%) 率(%) 率(%) 率(%) (%)
1 年以内 55.14 59.81 37.78 54.51 45.22 50.49 7.23
1-83
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 至
5 年平均
至 2019 至 2018 至 2017 至 2016 2015 年 历史损
账龄 迁徙率
年迁徙 年迁徙 年迁徙 年迁徙 迁徙率 失率(%)
(%)
率(%) 率(%) 率(%) 率(%) (%)
1-2 年 63.50 36.78 62.69 62.02 52.75 55.55 14.32
2-3 年 62.24 75.99 63.66 61.26 48.80 62.39 25.79
3-4 年 82.02 77.03 65.68 67.52 85.73 75.59 41.33
4-5 年 94.76 85.95 70.73 37.68 86.80 75.18 54.67
5 年以上 75.17 92.39 89.81 40.61 65.63 72.72 72.72
2020 年预期损失率的计算过程：
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
5 年平均
至 2020 至 2019 至 2018 至 2017 至 2016 历史损
账龄 迁徙率
年迁徙 年迁徙 年迁徙 年迁徙 年迁徙 失率(%)
(%)
率(%) 率(%) 率(%) 率(%) 率(%)
1 年以内 60.09 55.14 59.81 37.78 54.51 53.46 7.49
1-2 年 53.29 63.50 36.78 62.69 62.02 55.66 14.01
2-3 年 45.30 62.24 75.99 63.66 61.26 61.69 25.17
3-4 年 80.83 82.02 77.03 65.68 67.52 74.62 40.80
4-5 年 76.49 94.76 85.95 70.73 37.68 73.12 54.69
5 年以上 75.97 75.17 92.39 89.81 40.61 74.79 74.79
②账龄组合中，中赟国际迁徙率及预期损失率的计算过程如下：
2019 年预期损失率的计算过程：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 至
5 年平均
至 2019 至 2018 至 2017 至 2016 2015 年 历史损
账龄 迁徙率
年迁徙 年迁徙 年迁徙 年迁徙 迁徙率 失率(%)
(%)
率(%) 率(%) 率(%) 率(%) (%)
1 年以内 70.04 79.66 64.69 39.04 86.19 67.92 13.78
1-2 年 84.14 65.03 80.15 57.90 46.51 66.75 20.28
2-3 年 29.29 72.44 58.36 64.53 83.11 61.55 30.39
3-4 年 36.85 53.06 92.13 73.68 85.59 68.26 49.37
4-5 年 86.19 52.45 82.88 89.86 84.97 79.27 72.33
5 年以上 67.14 94.48 97.54 97.81 99.23 91.24 91.24
2020 年预期损失率的计算过程：
1-84
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
5 年平均
至 2020 至 2019 至 2018 至 2017 至 2016 历史损
账龄 迁徙率
年迁徙 年迁徙 年迁徙 年迁徙 年迁徙 失率(%)
(%)
率(%) 率(%) 率(%) 率(%) 率(%)
1 年以内 73.73 70.04 79.66 64.69 38.94 65.41 13.08
1-2 年 75.44 84.14 65.02 80.10 57.88 72.52 20.00
2-3 年 95.70 29.27 72.36 58.34 57.28 62.59 27.57
3-4 年 84.12 36.58 53.02 91.13 70.66 67.10 44.06
4-5 年 82.68 89.11 45.85 82.15 88.04 77.56 65.65
5 年以上 70.73 62.86 94.31 97.51 97.81 84.64 100.00
（2）根据可获取的前瞻性信息，对预期损失率修正
中赟国际在计算 2020 年预期损失率时，考虑到其下游客户主要以能源领域
企业为主，5 年期以上长账龄的应收款项回收风险较高，基于谨慎性的考虑，将
预期损失率修正为 100%，即全额计提坏账准备。
除以上情形外，2019 年度、2020 年度账龄预期损失率修正值为 0，其主要
考虑因素为：①我国基础设施体系建设仍将继续推进，投资将保持合理增长，工
程咨询设计市场发展前景可期，将孕育巨大的市场需求；②公司主要业主是负责
基础设施建设的政府部门及其下属的基础设施投资管理公司，交通基础设施建设
属于公共产品建设，资金通常来源于各级政府部门的财政拨款等，客户具有稳定
的资金来源，资信状况良好。
（3）根据应收款项各账龄段余额，结合预期损失率计算坏账准备余额
①账龄组合中，除子公司中赟国际外的各公司应收账款坏账准备计提情况如
下：
2019 年末坏账准备计提情况：
单位：万元
项 目 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 75,912.77 5,490.44 7.23%
1至2年 42,155.78 6,038.50 14.32%
2至3年 21,347.48 5,504.80 25.79%
3至4年 2,161.60 893.39 41.33%
1-85
项 目 账面余额 坏账准备 计提比例
4至5年 4,117.90 2,251.40 54.67%
5 年以上 5,652.13 4,110.20 72.72%
合 计 151,347.66 24,288.74 16.05%
2020 年末坏账准备计提情况：
单位：万元
项 目 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 38,403.14 2,876.59 7.49%
1至2年 30,987.75 4,341.61 14.01%
2至3年 15,856.16 3,991.45 25.17%
3至4年 9,060.14 3,696.92 40.80%
4至5年 1,702.39 931.07 54.69%
5 年以上 6,119.64 4,576.75 74.79%
合 计 102,129.22 20,414.40 19.99%
②账龄组合中，子公司中赟国际应收账款坏账准备计提情况如下：
2019 年末坏账准备计提情况：
单位：万元
项 目 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 16,180.67 2,229.03 13.78%
1至2年 15,979.67 3,240.92 20.28%
2至3年 15,014.32 4,562.25 30.39%
3至4年 3,484.66 1,720.44 49.37%
4至5年 1,732.65 1,253.20 72.33%
5 年以上 4,836.07 4,412.54 91.24%
合 计 57,228.04 17,418.38 30.44%
2020 年末坏账准备计提情况：
单位：万元
项 目 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 21,007.56 2,747.79 13.08%
1至2年 8,645.25 1,729.05 20.00%
2至3年 11,746.42 3,238.49 27.57%
1-86
项 目 账面余额 坏账准备 计提比例
3至4年 14,363.61 6,328.61 44.06%
4至5年 2,928.12 1,922.31 65.65%
5 年以上 4,570.43 4,570.43 100.00%
合 计 63,261.39 20,536.68 32.46%
2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》等新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，发行人管
理层根据各项应收款项的信用风险特征，按单项应收款项或按组合为基础，评估
预期信用风险和计量预期信用损失。对于按组合计量预期信用损失的确认，新金
融工具准则采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内的预期损失的金额
计量应收款项的损失准备。
综上所述，公司预期信用损失率基于迁徙率模型所测算出来的历史损失率并
在此基础上进行调整得出，应收款项坏账计提政策符合新金融工具准则的相关规
定。
2、应收账款水平及坏账准备计提与同行业上市公司对比情况
（1）应收账款坏账准备计提的充分性
2018 年至 2020 年末，公司应收账款坏账计提实际情况与同行业上市公司对
比情况如下所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
苏交科 20.88% 17.11% 16.32%
华设集团 15.98% 15.25% 14.98%
设计总院 26.66% 22.22% 20.44%
勘设股份 21.09% 20.86% 21.29%
中设股份 16.67% 10.84% 9.89%
平均 20.26% 17.26% 16.58%
发行人 26.40% 21.24% 15.76%
2018 年末公司坏账准备综合计提比例与行业平均水平相当，2019 年末和
2020 年末计提比例高于行业平均水平，坏账准备计提较为充分。
1-87
（2）应收账款余额水平的合理性
2018 年至 2020 年，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：
应收账款周转率
证券代码 公司名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
300284.SZ 苏交科 0.90 0.93 1.31
603018.SH 华设集团 1.43 1.15 1.38
603357.SH 设计总院 1.63 1.05 1.29
603458.SH 勘设股份 1.32 1.08 1.16
002883.SZ 中设股份 1.62 0.92 1.07
平均值 1.38 1.03 1.24
发行人 1.29 0.96 0.98
注：应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]
上述同行业可比公司与发行人的主营业务均为工程勘察设计及咨询管理，客
户均主要为政府交通部门以及交通基础设施建设项目公司。基础设施建设金额较
大，周期较长，工程款项的支付主要来源于政府的财政拨款，审批程序较为繁琐，
致使公司的回款时间长。发行人应收账款周转率与可比上市公司不存在明显差异。
二、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示 四、特别风险提示（四）应收账款
回收风险和（五）应收账款坏账计提风险”以及“第三节 风险提示 四、财务风
险（一）应收账款回收风险和（二）应收账款坏账计提风险”中补充披露相关风
险如下：
“（四）应收账款回收风险
2020 年起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的
权利，但尚未达到合同约定的付款节点时确认的应收款项，重分类列示为合同
资产。2018 年末至 2020 年末，发行人应收账款及重分类至合同资产的应收款项
的余额合计金额分别为 189,750.95 万元、213,199.09 万元和 263,272.65 万元，
报告期内总金额在持续上升，占 2018 年至 2020 年同期营业收入的比例分别为
166.70%、135.04%和 139.60%，所占比例较高。
发行人项目业主多是按工程进度付款，但在项目执行过程中可能发生由于业
1-88
主支付能力不足或拖延支付，导致收款进度不及时或应收账款发生坏账损失的情
况。由于公司部分客户已经注销、破产重整或其所经营的煤矿已关闭，截至报
告期最近一期末公司共对 29 家客户单项计提了坏账准备。截至本回复出具日，
除已单项计提的坏账外，不存在其他客户因财务状况恶化等导致难以及时收回
应收款项的情形。
随着业务规模的进一步扩大，发行人应收账款余额可能进一步增加。如果
未来公司客户资金及财务状况发生重大不利变化，则可能出现重大应收账款不能
收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间的推
移，若应收账款未能按时收回，不仅将增加公司资金压力，同时将导致发行人计
提的坏账准备大幅增加，从而对发行人的生产经营和财务状况产生不利影响。
（五）应收账款坏账计提风险
报告期内，发行人应收账款及重分类至合同资产的应收款项合计金额呈上
升趋势，截至 2021 年 3 月末达到 264,968.11 万元。发行人已按照企业会计准
则要求制定坏账计提政策，但如果发行人应收账款客户情况发生不利变化而发
行人未能及时调整相应应收账款坏账计提政策，或发行人未能识别存在信用状
况恶化、回收风险较高等不利因素的客户而进行单项计提，将可能导致坏账准
备计提不充分的风险，对发行人经营造成不利影响。
对于发行人子公司中赟国际而言，其主要客户为煤炭行业客户。未来煤炭
行业仍将面临能源消费总量控制和结构调整、环境保护标准提升、节能减排压
力等不利因素，若我国宏观经济下行压力加大或能源、环保政策调整导致煤炭
需求下降，有可能导致煤矿企业经济效益出现下降，进而增加中赟国际应收账
款坏账的金额。”
三、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查阅了公司报告期内各期审计报告及披露信息，了解公司新准则下，应
收账款和合同资产分类原则，获取公司应收账款明细表，分析公司 2021 年一季
1-89
度末、2020 年末与 2019 年末一年以上应收账款账面余额占比变动情况及原因；
2、获取公司单项计提坏账应收账款明细，核查对应的客户情况，单项计提
坏账的原因，相关原因对应事项发生的具体时间，公司是否及时有效催收，期后
款项是否收回，坏账计提是否及时、计提比例是否充分；
3、按照新金融工具准则的规定，检查公司坏账准备计提政策，复核公司预
期损失率计算过程，对公司应收账款坏账准备进行了重新测算；
4、比较同行业上市公司应收账款坏账计提比例，核实公司坏账准备计提的
充分性和谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司 2020 年末及 2021 年一季度末应收账款及合同资产合计账龄一年以
上的余额占比相较于 2019 年末有所下降，应收款项账龄情况总体较为稳定，相
关变动情况具有合理性。除以单项计提坏账的客户外，公司的其他客户不存在财
务状况恶化等情形导致公司难以及时收回应收款项的情形，不会对公司的持续经
营或盈利能力产生重大不利影响。
2、对于经营及财务状况恶化、回款出现风险的部分客户，公司采取了相应
的催收措施，已及时、足额单项计提相应应收账款的坏账准备。
3、公司按账龄组合计提坏账准备符合新金融工具准则的规定，与同行业上
市公司坏账准备计提情况不存在明显差异，应收账款水平具有合理性，坏账准备
计提具有充分性和谨慎性。
4、发行人已对应收账款回收风险进行了补充披露。
1-90
问题 4
发行人 2018 年至 2020 年，各期末存货账面价值分别为 54,479.19 万元、
45,704.97 万元、50,493.16 万元，分别占同期流动资产总额的 16.95%、14.51%和
12.61%，存货明细中包括合同履约成本、未完工项目成本、库存商品，2018 和
2019 年还包括建造合同形成的已完工未结算资产等；其中，库存商品分别为
12,868.93 万元、11,335.91 万元和 11,712.31。此外，发行人存货周转率分别为 1.45
次、1.83 次和 2.30 次，低于同行业上市公司存货周转率，主要原因是公司按签
收、相关部门批复和交工、竣工验收等节点确认收入，公司在取得节点外部证据
前不能确认收入，因此，发生的劳务成本在收入确认前将作为存货核算。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内存货明细情况、公司相关业务存货核
算及结转制度、存货跌价计提政策、库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期
后销售情况、尚未结算的具体原因、同行业可比上市公司的相关情况等，说明公
司存货金额占同期流动资产总额比例较大的原因及合理性、存货跌价准备计提的
充分性；（2）结合同行业可比上市公司存货结转和库龄情况，进一步说明发行人
存货周转率较低的原因及合理性，相关存货对应的工程款项是否存在重大回收风
险。
请发行人结合上述内容补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）结合报告期内存货明细情况、公司相关业务存货核算及结转制度、存
货跌价计提政策、库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情况、尚未
结算的具体原因、同行业可比上市公司的相关情况等，说明公司存货金额占同期
流动资产总额比例较大的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性；
1、公司相关业务存货核算及结转制度、存货跌价准备计提政策
（1）存货核算及结转制度
1-91
公司按照项目管理要求设置开发了项目管理系统，各相关部门及时监控项目
的实施情况。成本方面，发行人的主营业务成本构成中主要成本项目为人工成本、
直接成本、间接成本和服务采购费，项目生产相关的各项成本费用均按照项目进
行归集与核算。人工成本中，直接与项目相关的生产人员成本由人力资源部根据
公司薪酬情况与区域社会平均劳动力水平，每年初确定本年度公司薪酬标准。项
目生产开展后，参与项目各类专业人员每月统计项目工作时间，依据自身岗级、
工作时间和薪酬标准上报当月个人薪酬（包含基本薪酬和绩效薪酬），由人力资
源部根据各项目人工费预算额度进行审批，由财务部计入相应项目的人工成本；
生产成本的间接人工费由人力资源部上报总金额，财务部根据生产管理部确定的
各项目当期完成工作量对应的预算情况，进行分摊；项目直接成本发生时，由各
项目经办人根据公司的财务制度将项目发生的各项直接成本按照项目编号列支
于项目成本各个明细项目，由财务部审核后按照实际项目支出归集至项目直接成
本；间接成本在每期期末按照项目当期完成工作量情况分摊至项目间接成本；服
务采购费按照项目实际支付的采购费归集。发行人制订了严格的控制制度，规定
各项目在每月固定时间向人力资源部报送工时情况，人力部门每月为财务部提供
工时、工资奖金的资料，生产管理部每月定期提供各项目完成的工作量及对应的
预算，由财务部依照规定归集和分摊成本。直接成本、间接成本和服务采购费根
据公司的财务制度在各期末及时上报，及时入账，严格避免成本跨期问题。
公司制订了严格的存货核算制度，每半年度，财务部比较账面各项目实际发
生成本与预算总成本的差异，比较实际发生成本与按照进度预计应发生预算成本
是否匹配，按分项成本分析差异原因，对于超出预算的项目及时提请相关部门予
以关注并分析预算超支原因，如有特殊原因应进行预算调整。公司定期对账面劳
务成本余额进行梳理，生产管理部主要梳理已发生成本但未签订合同的项目，市
场部主要梳理已发生成本但长期无进度的项目，生产管理部会同财务部汇总两部
门审核结果，并审核大型项目的存货情况。公司制订了严格的项目完工进度与节
点确认制度，规定了梳理流程和处理方法，梳理结果根据公司财务制度确认。子
公司中赟国际，对尚未进行单机验收的设备安排专人负责设备安全保管，定期的
进行巡查、巡检，定期维护保养，确保上述设备外观、性能完好。公司的内部控
制制度设计、执行完整有效，能够较好地控制公司的存货情况。
1-92
（2）存货跌价准备计提政策
存货跌价准备计提政策：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低
计量。对于项目成本，期末按照预计项目总成本超过预计项目总收入（扣除相关
税费）的部分，计提存货跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备，计入当
期损益。
合同履约成本减值计提政策：与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列
两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：①因
转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价。②为转让该相关商品
或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，
本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（3）存货跌价准备计提政策与同行业公司对比情况
报告期内，发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于项目成本，期
末按照预计项目总成本超过预计项目总收入（扣除相关税费）的部分，计提存货
跌价准备，与同行业公司存货跌价准备政策不存在差异，具体情况如下：
公司简称 存货跌价准备/合同履约成本减值损失计提政策
存货跌价准备计提政策：
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于项目成本，期末
按照预计项目总成本超过预计项目总收入（扣除相关税费）的部分，计提存货
跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备，计入当期损益。
合同履约成本减值计提政策：
设研院 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部
分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价。
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本
公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不
1-93
公司简称 存货跌价准备/合同履约成本减值损失计提政策
超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
①期末，按照单个存货（材料物资）成本高于可变现净值的差额计提存货跌价
准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额
应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当
期损益。对于数量繁多、单价较低的存货（材料物资），按存货（材料物资）
苏交科 类别计提存货跌价准备。
②如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用，同
时计提合同预计损失准备，合同完工确认工程合同收入、费用时，转销合同预
计损失准备。
①存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的
确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
华设集团 ②资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量，按照预计项目总成本超过
项目预计总收入并扣除相关税费的部分，计提存货跌价准备，在项目完工时，
转销存货跌价准备，计入当期损益。资产负债表日，以前减记存货价值的影响
因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可
变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分
的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价
格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材
料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该
设计总院
材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予
以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损
益。
合同履约成本减值损失计提：
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超
出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损
1-94
公司简称 存货跌价准备/合同履约成本减值损失计提政策
合同有关的预计负债：
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
存货跌价准备计提政策：
①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售
合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相
勘设股份 关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则
合并计提存货跌价准备。
③以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
合同履约成本减值损失计提政策：
与合同成本有关的资产，账面价值高于本集团因转让与该资产相关的商品预期
能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部
分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。计提减值准备后，如果以前期
间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已
计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定
不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
①本公司按照单个项目为核算对象，分别核算各个项目的实际成本，项目未完
工前，按单个项目归集所发生的实际成本，包括人工薪酬成本、服务采购成本、
其他直接成本及其他间接费用。期末或者项目完工时，按照完工进度确认收入
中设股份 的同时结转该项目相应进度的项目成本。
②资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于项目成本，期末
按照预计项目总成本超过项目预计总收入（扣除相关税费）的部分，计提存货
跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备，计入当期损益。
2、公司存货明细及跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货明细及跌价准备计提情况如下表所示：
1-95
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
2021 年 3 月 31 日
合同履约成本 38,493.18 - 38,493.18
库存商品 10,816.06 474.64 10,341.42
存货合计 49,309.23 474.64 48,834.59
2020 年 12 月 31 日
合同履约成本 39,255.49 - 39,255.49
库存商品 11,712.31 474.64 11,237.67
存货合计 50,967.80 474.64 50,493.16
2019 年 12 月 31 日
未完工项目成本 27,914.35 - 27,914.35
库存商品 11,335.91 474.64 10,861.27
建造合同形成的已完工未结算资产 7,113.10 245.74 6,867.36
其他 62.00 - 62.00
存货合计 46,425.35 720.38 45,704.97
2018 年 12 月 31 日
未完工项目成本 35,703.38 - 35,703.38
库存商品 12,868.93 - 12,868.93
建造合同形成的已完工未结算资产 5,851.43 - 5,851.43
其他 55.45 - 55.45
存货合计 54,479.19 - 54,479.19
2018 年及 2019 年，公司存货主要为：1）未完工项目成本，主要是工程设
计、咨询及管理类业务，未达到收入确认节点前所发生的项目成本；2）建造合
同形成的已完工未结算资产，主要是工程总承包类业务，已达到收入确认条件但
尚未结算的工程款项；3）库存商品：主要是工程总承包类业务，尚未安装的机
器设备等。2020 年起，公司开始执行新收入准则，将原“未完工项目成本”列
示为“合同履约成本”，原计入存货的“建造合同形成的已完工未结算资产”重
分类至合同资产科目。
公司各类别存货明细及跌价准备计提情况如下：
（1）未完工项目成本/合同履约成本主要项目
1-96
公司未完工项目成本/合同履约成本主要是工程设计、咨询及管理类业务，
未达到收入确认节点前所发生的项目成本。报告期各期末，公司未完工项目成本
/合同履约成本前十大项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 业主方 金额
2021 年 3 月 31 日
新乡融盛高速公路建
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7 荣昌区环线高速公路初步勘察设计 713.79
有限公司
河南省栾卢高速公路
8 栾川至卢氏高速公路勘察设计 619.08
建设有限公司
G107 线绕信阳市区段一级公路新建工程和 G312 线
9 信阳市公路管理局 616.64
绕信阳区段一级公路新建工程勘察设计项目
河南省尧栾西高速公
10 郑州至西峡高速公路栾川至双龙段勘察设计 615.68
路建设有限公司
合计 8,969.36
2020 年 12 月 31 日
郑州市四环线及大河路快速化工程勘察设计总承包
1 郑州市城乡建设局 1,297.23
项目合同
新乡融盛高速公路建
2 新晋高速公路块村营至营盘（省界）段修编设计 1,276.36
设有限公司
G4218 线竹巴笼至邦达兵站公路工程第三合同段勘 西藏交通建设投资有
3 1,194.28
察设计 限公司
河南省尧栾西高速公
4 郑州至西峡高速公路尧山至栾川段勘察设计 826.32
路建设有限公司
安阳至罗山高速公路原阳至郑州（兰原高速至连霍高 河南省黄河高速公路
5 793.99
速）段勘察设计 有限公司
思茅至江城（整董）高速公路勘察设计及勘察设计监 普洱交通建设集团有
6 680.24
理咨询 限责任公司
河南省尧栾西高速公
7 郑州至西峡高速公路栾川至双龙段勘察设计 616.68
路建设有限公司
G107 线绕信阳市区段一级公路新建工程和 G312 线
8 信阳市公路管理局 572.10
绕信阳区段一级公路新建工程勘察设计项目
9 孟加拉 N8 道路改扩建工程咨询项目 孟加拉 SWO-West 526.84
10 连霍高速公路商丘至兰考段改扩建工程勘察设计 河南德郑高速公路有 487.77
1-97
序号 项目名称 业主方 金额
限公司
合计 8,271.80
2019 年 12 月 31 日
G4218 线竹巴笼至邦达兵站公路工程第三合同段勘 西藏交通建设投资有
1 2,433.60
察设计 限公司
新乡融盛高速公路建
2 新晋高速公路块村营至营盘（省界）段修编设计 1,206.22
设有限公司
郑州市四环线及大河路快速化工程勘察设计总承包
3 郑州市城乡建设局 1,108.25
项目合同
河南省尧栾西高速公
4 郑州至西峡高速公路尧山至栾川段勘察设计 1,047.36
路建设有限公司
安阳至罗山高速公路原阳至郑州（兰原高速至连霍高 河南省黄河高速公路
5 779.43
速）段勘察设计 有限公司
中交公路规划设计院
6 沿大别山高速明港至鸡公山段设计资料移交 749.06
有限公司
7 孟加拉 N8 道路改扩建工程咨询项目 孟加拉 SWO-West 725.38
河南省尧栾西高速公
8 郑州至西峡高速公路栾川至双龙段勘察设计 601.10
路建设有限公司
郑州市轨道交通 8 号线一期工程土建单项设计 A 合同 郑州地铁集团有限公
9 599.49
段 司
焦作至平顶山高速公路荥阳至新密段新建工程勘察 郑州市公路事业发展
10 487.89
设计 XXSJ 标段 中心
合计 9,737.78
2018 年 12 月 31 日
G4218 线竹巴笼至邦达兵站公路工程第三合同段勘 西藏交通建设投资有
1 2,201.27
察设计 限公司
新乡融盛高速公路建
2 新晋高速公路块村营至营盘（省界）段修编设计 1,156.63
设有限公司
河南宛龙高速公路有
3 周口至南阳高速公路勘察设计 977.87
限公司
焦作至唐河高速公路方城至唐河段项目施工图纸设 河南交通投资集团有
4 788.58
计 限公司
河南省尧栾西高速公
5 郑州至西峡高速公路栾川至双龙段勘察设计 762.40
路建设有限公司
河南省尧栾西高速公
6 郑州至西峡高速公路尧山至栾川段勘察设计 728.94
路建设有限公司
河南德郑高速公路有
7 连霍高速公路商丘至兰考段改扩建工程勘察设计 523.78
限公司
8 孟加拉 N8 道路改扩建工程咨询项目 孟加拉 SWO-West 507.48
连霍二广高速联络线（新安至伊川高速公路）一阶段 中铁二院工程集团有
9 486.46
施工图设计 限责任公司
焦作至平顶山高速公路荥阳至新密段新建工程勘察 郑州市公路事业发展
10 473.64
设计 XXSJ 标段 中心
合计 8,607.06
公司各期末项目余额，均为当年在履行的金额较大的合同，由于尚未达到收
1-98
入确认时点，因此将发生的成本计入存货中。
公司对存货管理制定内部控制制度，公司严格按照内部控制制度的要求执行。
公司按照项目管理要求设置开发了项目管理系统，各相关部门及时监控项目的实
施情况。公司属于技术密集型行业，近几年项目综合毛利率均保持在 40%以上，
报告期内不存在毛利率为负的亏损合同。发行人在各期末对所有项目进行复核，
将出现项目终止等情况无法继续的项目的存货直接转入本年损益，其他项目无减
值迹象，无需计提存货跌价准备。
（2）库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产主要项目
报告期各期末，公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产，主要是工程
总承包类业务，已达到收入确认条件但尚未结算的工程款项；存货中库存商品，
主要是工程总承包类业务，尚未安装的机器设备。其主要项目情况如下：
单位：万元
建造合同形成的已
项目名称 库存商品
完工未结算资产
2021 年 3 月 31 日
河南煤炭储配交易中心有限公司鹤壁园区工程（鹤壁
4,609.07 4,473.60
项目，下同）
柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产选煤厂
2,783.77 5,363.90
（乌兰项目，下同）
合计 7,392.84 9,837.49
2020 年 12 月 31 日
河南煤炭储配交易中心有限公司鹤壁园区工程 3,243.72 5,843.42
柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产选煤厂 2,782.99 5,354.95
合计 6,026.71 11,198.38
2019 年 12 月 31 日
河南煤炭储配交易中心有限公司鹤壁园区工程 3,973.50 5,824.25
柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产选煤厂 2,772.47 5,354.95
合计 6,745.96 11,179.20
2018 年 12 月 31 日
河南煤炭储配交易中心有限公司鹤壁园区工程 3,337.10 7,254.06
柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产选煤厂 2,509.66 5,422.77
合计 5,846.76 12,676.83
1-99
报告期各期末，公司库存商品以及建造合同形成的已完工未结算资产余额主
要为鹤壁项目以及乌兰项目。
乌兰项目中赟国际已申请财产保全，2020 年 1 月 6 日法院裁定对被告银行
账户人民币 3 亿元或其他等额资产进行查封、扣押和冻结，后冻结、查封被告银
行账户及项目机器设备。发行人已聘请具有证券资质的北京亚太联华资产评估有
限公司对诉讼保全资产进行评估，根据评估结果，截至 2020 年 12 月 31 日，前
述保全资产的快速变现价值为 2.05 亿元，高于应收账款、存货及已完工未结算
合同资产合计金额。公司对于存货和已完工未结算合同资产，按照预计未来可收
回金额现值与账面价值的差异计提减值准备。
鹤壁项目系关于河南煤炭储配交易中心有限公司鹤壁园区工程 EPC 总承包
项目，项目内容包括勘察设计、建安工程、工程设备采购和安装等内容。项目
主体工程已基本于 2018 年安装完毕，但由于部分辅助设施的建设进度推迟、消
防图纸变更以及合同外新增工程等因素，导致总体工程尚未完成，因此存在一定
金额的尚未安装验收的机器设备计入库存商品，以及尚未结算的工程款项计入
建造合同形成的已完工未结算资产（2020 年末计入合同资产）。上述合同的履行
不存在实质性障碍，与客户的合作不存在纠纷，因此该项目的存货不存在减值迹
象，公司未对该项目的存货计提减值准备。
3、库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情况、尚未结算的具
体原因
由于公司库存商品为工程总包业务尚未安装验收的设备，可使用期限较长，
短期内不存在过期无法使用的风险，因此公司在日常管理中按项目对库存商品进
行管理，并根据项目进度及客户资信状况进行减值测试，未按照库龄对库存商品
进行管理。
报告期各期末，公司库存商品以及建造合同形成的已完工未结算资产余额主
要为鹤壁项目以及乌兰项目。乌兰项目目前资产属于保全状态，因此部分库存商
品报告期内以及期后尚未安装验收。鹤壁项目目前正在进行消防验收及部分新增
工程，总体工程验收及结算尚未结束，因此部分库存商品报告期内以及期后尚未
安装验收。
1-100
4、公司存货占比与同行业上市公司比较情况
公司主要业务收入确认的节点为业主签收、相关部门批复和交工、竣工验收。
在达到确认收入节点前，公司已经开展了大量的工作，产生了较高的劳务成本。
由于基础设施建设投资的验收程序和审批程序较为严格，大型工程的验收和审批
过程往往需要几年，公司在取得外部节点证据前不确认收入，且已发生的劳务成
本作为存货核算，因此产生了较大的存货。
报告期各期末，发行人存货占流动资产的比例以及同行业上市公司情况如下：
存货占流动资产的比例
证券代码 公司名称
2020 年末 2019 年末 2018 年末
300284.SZ 苏交科 0.56% 0.38% 0.73%
603018.SH 华设集团 5.72% 9.08% 10.14%
603357.SH 设计总院 0.01% 3.10% 0.02%
603458.SH 勘设股份 6.63% 11.15% 4.15%
002883.SZ 中设股份 0.00% 0.04% 0.00%
发行人 12.61% 14.51% 16.95%
公司存货占流动资产的比例与同行业上市公司存在较大差异，主要是不同公
司收入确认和成本结转的政策有所差异，详见本回复“问题 4 一、（二）1、存
货周转率与同行业上市公司对比情况”。
（二）结合同行业可比上市公司存货结转和库龄情况，进一步说明发行人存
货周转率较低的原因及合理性，相关存货对应的工程款项是否存在重大回收风险。
1、存货周转率与同行业上市公司对比情况
报告期内，发行人存货周转率与同行业公司对比情况如下：
存货周转率
证券代码 公司名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
300284.SZ 苏交科 69.16 68.51 69.43
603018.SH 华设集团 6.57 5.39 5.50
603357.SH 设计总院 25.50 20.02 2,825.60
603458.SH 勘设股份 4.08 4.96 8.83
1-101
存货周转率
证券代码 公司名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
002883.SZ 中设股份 - 846.94 -
发行人 2.30 1.83 1.45
数据来源：公开信息。
公司存货周转率与同行业上市公司存在较大差异，主要是不同公司收入确认
和成本结转的政策有所差异，导致存货周转率可比性较低。同行业可比上市公司
勘察设计类业务收入确认总体方法如下：
证券代码 公司名称 收入确认方法
按实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算项目完工百
300284.SZ 苏交科
分比
履约进度以成果交付、业主审查完成、行政主管部门或业主
603018.SH 华设集团 正式批复及交工验收完成等外部书面文件作为依据，相应按
照已完成工作量占总工作量的比例确认
603357.SH 设计总院 按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定完工百分比
603458.SH 勘设股份 按有效工时占总工时的比例确认完工百分比
按实际完成的工作量（实际产值）占项目预算工作量（预算
002883.SZ 中设股份
产值）之比例计算项目完工百分比
在服务流程的各个进度节点，根据经业主或行政主管部门提
300732.SZ 发行人
供的进度支撑材料，确认已提供劳务占劳务总量的比例
发行人存货周转率与苏交科差异较大主要是由于收入确认和成本结转方式
有所差异，苏交科按照提供的劳务占劳务总量的比例确认收入并结转成本，因此
存货主要是周转较快的物料，不存在劳务成本的存货。发行人存货周转率低于华
设集团，主要是由于业务情况的不同使得收入确认政策上存在一定差异，如以华
设集团为例，其用于收入确认的里程碑时点较发行人更密集，且达到相类似的
里程碑时点时确认收入的比例相对较高，如对于施工图设计业务中，报告送业主
审查的进度标志，华设集团收入确认比例为 80%，而发行人确认比例为 70%，
因此发行人相应的存货余额较高。勘设股份采用有效工时占总工时的比例确认收
入结转成本，收入确认及成本结转较快，因此存货周转率高于发行人。设计总院
和中设股份结转成本方法与发行人不同，因此存货余额极低，存货周转率不具有
可比性。
2、存货对应的工程款项是否存在重大回收风险
1-102
公司绝大多数业主是负责基础设施建设的政府部门及其下属的基础设施投
资管理公司。交通基础设施建设属于公共产品建设，资金通常来源于各级政府部
门的财政拨款等，客户具有稳定的资金来源，资信状况良好，公司存货对应的工
程款项不存在重大回收风险。
二、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示 四、特别风险提示（六）存货余额
较大的风险和（七）存货跌价风险”以及“第三节 风险提示 四、财务风险（三）
存货余额较大的风险和（四）存货跌价风险”中补充披露相关风险如下：
“（六）存货余额较大的风险
发行人存货主要包括未完工项目成本、建造合同形成的已完工未结算资产和
库存商品等。2020 年起公司执行新收入准则，建造合同形成的已完工未结算资
产重分类至合同资产列示。报告期各期末，发行人存货以及重分类至合同资产
进行列示的存货合计账面价值分别为 54,479.19 万元、45,704.97 万元、
55,737.22 万元和 55,362.81 万元，分别占同期流动资产总额的 16.95%、14.51%、
13.92%和 14.49%，存货余额金额较高，且与同行业相比存货周转率较低。未来
随着公司生产收入规模的扩大和产能提升，公司存货余额有可能会持续增长，
将直接影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司经营带来不
利影响。
（七）存货跌价风险
截至 2021 年 3 月底，发行人存货以及重分类至合同资产进行列示的存货账
面价值为 55,362.81 万元，占同期流动资产总额的 14.49%，其中主要由合同履
约成本（对应 2019 年末核算口径为“未完工项目成本”）组成。公司主要业务
收入确认的节点为业主签收、相关部门批复和交工、竣工验收等。在达到确认
收入节点前，公司已经开展了大量的工作，产生了较高的劳务成本。由于基础
设施建设投资的验收程序和审批程序较为严格，大型工程的验收和审批过程往
往需要几年，公司在取得外部节点证据前不确认收入，且已发生的劳务成本作
为存货核算。
1-103
若未来上述项目出现政府规划调整、金融环境变化等不可控因素，下游客户
存在重大延期或违约，导致项目规模变动、进度暂缓或者终止等情形，且大额
项目成本不能得到全额补偿，则发行人存货存在跌价的风险，发行人财务状况
和经营成果将也会受到不利影响。”
三、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、了解公司相关存货核算及结转制度，存货跌价计提政策，评价其是否符
合企业会计准则，是否与以前年度保持一贯性；
2、获取存货明细表，复核加计正确并与总账数、报表数及明细账合计数核
对是否相符；
3、对存货各类别中金额较大的项目进行具体核查，包括检查项目合同，对
存货的核算及其账务处理进行检查，比较前后各期存货余额及其构成以判断期末
余额及其构成的总体合理性；
4、按照存货类别对存货的减值情况进行分析，会计师对存货中的 EPC 项目
进行现场检查和盘点，对涉诉项目相关律师进行函证，对业主进行访谈，判断库
存商品的减值计提的充分性；
5、计算存货周转率，与同行业上市公司进行比较，分析原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司存货金额占同期流动资产总额比例较大，符合公司实际经营情况及财务
核算政策。公司存货周转率相对同行业上市公司较低，主要是由于收入确认和成
本结转的会计政策有所差异。报告期内，公司已对存货充分计提跌价准备，相关
存货对应的工程款项不存在重大回收风险。发行人已就存货跌价风险进行补充披
露。
1-104
问题 5
发行人最近一期末新增合同资产账面余额为 98,910.55 万元，包括将应收账
款重分类至合同资产、原计入存货的“建造合同形成的已完工未结算资产”重分类
至合同资产等情形。合同资产中，工程设计、咨询及管理和工程总承包账面余额
分别为 92,739.31 万元和 6,171.24 万元。
请发行人补充说明：（1）工程设计、咨询及管理和工程总承包账面余额中对
应的应收账款重分类至合同资产、存货重分类至合同资产等的具体情况；（2）结
合前述内容和同行业可比公司情况，说明合同资产相关坏账准备计提的原则和具
体政策，相关坏账计提是否充分、谨慎；（3）结合合同资产中对应重分类前应收
账款、存货明细以及报告期内应收账款、存货情况，总体分析合同资产、应收账
款、存货变动情况，说明相关变动的原因及合理性，相关坏账准备、存货跌价准
备计提的充分性、谨慎性。
请发行人结合上述内容补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）工程设计、咨询及管理和工程总承包账面余额中对应的应收账款重分
类至合同资产、存货重分类至合同资产等的具体情况
2020 年起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的
权利，但尚未达到合同约定的付款节点时确认的应收款项，重分类列示为合同资
产。同时，将建造合同形成的已完工未结算资产，即已达到收入确认条件但尚未
结算的工程款项，从存货重分类列示为合同资产。
截至 2020 年末以及 2021 年一季度末，公司合同资产主要为工程设计、咨询
及管理业务的应收款项以及工程总承包业务的原计入存货的已完工未结算资产，
具体情况如下：
单位：万元
1-105
项目 分类情况 账面余额 跌价准备 账面价值
2021 年 3 月 31 日
工程设计、咨询及管理 原计入应收账款 79,281.57 9,509.62 69,771.94
原计入存货 7,430.58 902.37 6,528.21
工程总承包
原计入应收账款 28.32 3.70 24.62
合同资产合计 86,740.47 10,415.70 76,324.77
2020 年 12 月 31 日
工程设计、咨询及管理 原计入应收账款 92,739.31 10,577.81 82,161.50
原计入存货 6,142.92 898.86 5,244.06
工程总承包
原计入应收账款 28.32 3.70 24.62
合同资产合计 98,910.55 11,480.38 87,430.17
（二）结合前述内容和同行业可比公司情况，说明合同资产相关坏账准备计
提的原则和具体政策，相关坏账计提是否充分、谨慎
公司合同资产相关坏账准备计提的原则和具体政策与应收账款一致，采用迁
徙率模型，按照账龄组合计提坏账准备。坏账准备的计提政策详见本回复“问题
3 一、（三）按账龄组合计提坏账准备具体过程及依据，以列表形式说明公司历
史应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，是
否符合新金融工具准则的规定，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明
显差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账期、客户结构等，对比
分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性”的说明。
同行业上市公司合同资产均以预期信用损失为基础确认减值准备，减值准备
的计提原则和具体政策均与应收账款一致。发行人合同资产减值准备计提政策与
应收账款保持一致，与同行业上市公司的会计处理一致。公司与同行业上市公司
2020 年末应收账款和合同资产合计坏账准备计提情况如下：
同行业上市公司 应收账款和合同资产合计坏账计提比例
苏交科 19.34%
华设集团 16.10%
设计总院 21.85%
勘设股份 20.19%
中设股份 12.86%
1-106
同行业上市公司 应收账款和合同资产合计坏账计提比例
平均值 18.07%
本公司 20.97%
公司 2020 年末应收账款和合同资产合计坏账准备计提比例为 20.97%，略高
于同行业上市公司平均水平，公司应收账款和合同资产坏账准备计提充分、谨慎。
（三）结合合同资产中对应重分类前应收账款、存货明细以及报告期内应收
账款、存货情况，总体分析合同资产、应收账款、存货变动情况，说明相关变动
的原因及合理性，相关坏账准备、存货跌价准备计提的充分性、谨慎性。
1、应收账款及合同资产的变动情况以及坏账准备计提情况
报告期各期末，应收账款及重分类至合同资产的应收款项余额变动情况如下：
单位：万元
项 目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款 185,658.22 170,505.02 213,199.09 189,750.95
应收账款重分类至合同资产 79,309.89 92,767.63 - -
合计 264,968.11 263,272.65 213,199.09 189,750.95
营业收入 25,450.73 188,585.30 157,882.28 113,827.44
应收账款及合同资产占营业
-- 139.60% 135.04% 166.70%
收入的比例
2018 至 2020 年度，公司应收账款和合同资产的合计余额随营业收入的增长
而逐年增长，与公司整体经营情况的增长相匹配。
2018 至 2020 年末，应收账款及合同资产余额占营业收入的比例与同行业上
市公司比较如下：
公司 2020 年末 2019 年末 2018 年末
苏交科 174.53% 143.30% 98.31%
华设集团 123.21% 114.09% 100.59%
设计总院 139.25% 133.36% 107.93%
勘设股份 130.79% 131.91% 121.65%
中设股份 146.95% 136.53% 120.99%
平均值 142.94% 131.84% 109.90%
本公司 139.60% 135.04% 166.70%
1-107
注：同行业上市公司 2020 年末计算口径为（应收账款余额+合同资产余额）/营业收入
2018 年末应收账款余额占营业收入的比例较高的原因为：公司 2018 年 11
月收购了中赟国际，利润表中仅合并了中赟国际一个月的营业收入，而资产负债
表期末合并了中赟国际的全部应收账款，导致应收账款余额占营业收入比例较高。
模拟合并中赟国际全年的收入，2018 年末应收账款余额占营业收入的比例约为
127.33%。报告期内公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业上市公司不存
在显著差异。
2020 年末应收账款及合同资产余额较 2019 年末增长的原因为：2020 年末
发行人应收账款和合同资产合计余额 263,272.65 万元，较 2019 年末增长
50,073.56 万元，主要是因为设研院本部应收账款和合同资产合计余额增长
29,226.19 万元，子公司中赟国际应收账款和合同资产合计余额增长 12,733.77
万元。其中设研院本部应收账款及合同资产增长，主要系因为发行人实施参与
13445 项目，部分项目于 2020 年下半年确认收入，尚未到达收款节点，截至 2020
年末应收账款和合同资产合计新增 22,480.56 万元；子公司中赟国际 2020 年末
应收账款增加主要是因为新增业务（包括非煤矿山业务、冷链物流项目及工业
民用设计项目等）产生的应收账款及原有存量项目的增加。
2018 至 2020 年末，公司应收账款和合同资产坏账计提实际情况与同行业上
市公司对比情况如下所示：
公司 2020 年末 2019 年末 2018 年末
苏交科 19.34% 17.11% 16.32%
华设集团 16.10% 15.25% 14.98%
设计总院 21.85% 22.22% 20.44%
勘设股份 20.19% 20.86% 21.29%
中设股份 12.86% 10.84% 9.89%
平均值 18.07% 17.26% 16.58%
本公司 20.97% 21.24% 15.76%
综上所述，2018 年末至 2020 年末公司应收账款和合同资产坏账准备综合计
提比例与行业平均水平相当，坏账准备的计提充分、谨慎。
2、存货及合同资产的变动情况以及跌价准备计提情况
1-108
报告期各期末，存货及重分类至合同资产的存货余额的变动情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
2021 年 3 月 31 日
合同履约成本 38,493.18 - 38,493.18
库存商品 10,816.06 474.64 10,341.42
存货重分类至合同资产——
7,430.58 902.37 6,528.21
建造合同形成的已完工未结算资产
合计 56,739.82 1,377.01 55,362.81
2020 年 12 月 31 日
合同履约成本 39,255.49 - 39,255.49
库存商品 11,712.31 474.64 11,237.67
存货重分类至合同资产——
6,142.92 898.86 5,244.06
建造合同形成的已完工未结算资产
合计 57,110.72 1,373.50 55,737.22
2019 年 12 月 31 日
未完工项目成本 27,914.35 - 27,914.35
库存商品 11,335.91 474.64 10,861.27
建造合同形成的已完工未结算资产 7,113.10 245.74 6,867.36
其他 62.00 - 62.00
合计 46,425.35 720.38 45,704.97
2018 年 12 月 31 日
未完工项目成本 35,703.38 - 35,703.38
库存商品 12,868.93 - 12,868.93
建造合同形成的已完工未结算资产 5,851.43 - 5,851.43
其他 55.45 - 55.45
合计 54,479.19 - 54,479.19
公司存货的会计处理具体如下：按照单个项目为核算对象，在项目未完工
前，按单个项目归集所发生的实际成本，包括人工薪酬成本、服务采购成本、
其他直接成本及其他间接费用等。期末或者项目完工时，按照完工进度确认收
入的同时结转该项目相对进度的项目成本。期末尚未达到收入确认时点的项目，
对于已经归集发生的实际成本在收入确认前作为存货核算。
由于公司 2020 年度总体业务订单及营业收入均有所上升，因此期末未完工
1-109
项目成本也随之增加，存货余额相应有所增加，具有合理性。
2020 年末公司存货及重分类至合同资产的存货余额为 57,110.72 万元，较
2019 年末增加 10,685.37 万元，其中主要系由于 2020 年末“合同履约成本”（对
应 2019 年末核算明细为“未完工项目成本”）项目增加所致。2020 年末存货余
额较高，主要受以下几方面因素共同导致：
1）河南省人民政府于 2020 年 9 月印发《关于加快高速公路建设的意见》，
决定全面启动实施“13445 工程”，第一批项目集中开标，公司成功中标 12 个
项目，巩固了公司在省内交通市场的领军地位。在达到收入确认时点前公司已
投入相应成本计入存货余额。截至 2020 年末公司“13445 工程”相应存货余额
共计约 2,000 万元。
2）2020 年度公司积极拓展省外市场，实现业务领域的持续扩张。例如在重
庆、新疆、四川等省份实现了高速公路项目零的突破，在甘肃中标多个干线公
路的前期项目。因此，随着业务的增长，公司前期投入持续增加，2020 年度存
货余额随之增长，截至 2020 年末公司河南省外业务相应存货余额较 2019 年末
增加了共计约 3,800 万元。
3）除勘察设计类业务外，2020 年度公司检测业务获得较快发展，顺利通过
了交通工程专项检测资质评审，成为全国第八家同时具备公路检测综甲、桥隧
专项、交通工程专项甲级检测资质的单位，因此，检测业务收入相应快速增长，
进而导致因检查业务而新增的存货金额的增长。截至 2020 年末公司检测业务存
货余额较 2019 年末增加了共计约 2,300 万元。
公司 2020 年度新获取的项目中，截至 2020 年末存货余额前 5 大的项目情
况如下：
单位：万元
期末存货
序号 项目名称 业主方
余额
洛阳市偃师至伊川等四个高速公路项目预可研 洛阳市交通运输
1 436.14
（规划研究报告）和国土空间规划研究报告 局
江津区省道 S307 付四路、S547 黄颠湾至平安、
重庆市江津区公
2 S547 金刚至滩盘三个项目路面改造工程设计合 234.82
路养护段
同
3 G217 线独山子至巩乃斯至库车两个公路建设项 新疆维吾尔自治 203.56
1-110
期末存货
序号 项目名称 业主方
余额
目 区交通建设管理
局
郑州地铁集团有
4 郑州市轨道交通工程控制性详细规划编制项目 160.84
限公司
河南省交通运输厅公路管理局河南省普通公路 河南省交通运输
5 124.98
安全管理标准化建设项目（2020 年）项目 厅公路管理局
合计 1,160.35
公司 2020 年度存续项目中，截至 2020 年末存货余额增长最多的前 5 大项
目情况如下：
单位：万元
存货增加
序号 项目名称 业主方
金额
郑州市四环线及大河路快速化工程勘察设计总承
1 郑州市城乡建设局 1,297.23
包项目合同
河南许信高速公路
2 许昌至信阳高速公路勘察设计及咨询项目 274.60
有限公司
G107 线绕信阳市区段一级公路新建工程和 G312 线
3 信阳市公路管理局 572.10
绕信阳区段一级公路新建工程勘察设计项目
沿边高速公路勐醒至江城至绿春段勘察设计（初步 云南勐绿高速公路
4 332.56
设计、施工图设计）SJ2 标段 投资开发有限公司
渑池至淅川高速公路渑池至洛宁段勘察设计及咨 河南省新融高速公
5 306.35
询项目 路建设有限公司
合计 2,782.83
公司上述存货未完工项目的业主方以负责基础设施建设的政府部门及其下
属的基础设施投资管理公司为主。交通基础设施建设属于公共产品建设，资金
通常来源于各级政府部门的财政拨款等，客户具有稳定的资金来源，资信状况
良好。因此公司未完工项目未来收款保障性较强，发生坏账的可能性较小。
报告期内，除中赟国际与青海矿业乌兰煤化工建设工程合同纠纷导致的该项
目相应库存商品计提了部分跌价准备外，公司报告期内不存在亏损合同，公司在
各期末对所有项目进行复核，将出现项目终止等情况无法继续的项目的存货直接
转入本年损益，其他项目无减值迹象，未计提存货跌价准备。存货跌价准备计提
具体情况详见本回复“问题 4 一、（一）2、公司存货明细及跌价准备计提情况”。
1-111
二、发行人补充披露相关风险
有关合同资产的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示 四、特
别风险提示（四）应收账款回收风险和（七）存货跌价风险”以及“第三节 风
险提示 四、财务风险（一）应收账款回收风险和（四）存货跌价风险”进行了
补充披露，详见本回复“问题 3 二、发行人补充披露相关风险”以及“问题 4 二、
发行人补充披露相关风险”。
三、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、了解公司合同资产的主要构成及分类原则，获取公司合同资产明细，复
核公司合同资产的划分；
2、了解公司合同资产坏账准备计提原则和具体政策，并与同行业可比上市
公司进行比较，分析合同资产坏账准备计提的充分性及谨慎性；
3、查阅同行业可比上市公司公开披露资料，比较应收账款占营业收入比重，
分析公司按照新收入准则重分类前应收账款变动的合理性；
4、查阅同行业可比上市公司公开披露资料，比较坏账准备计提比例，分析
坏账准备计提的充分性、谨慎性；
5、按照存货类别对存货的减值情况进行分析，对存货中的 EPC 项目进行现
场检查和盘点，对业主进行访谈，对涉诉项目相关律师进行函证，判断库存商品
的减值计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，合同资产、应收账款、存货等的变动符合公司实际经营情况，具
有合理性；合同资产和应收账款相关坏账准备计提原则和具体政策与同行业可比
公司不存在重大差异，符合公司的会计政策，相关坏账计提充分、谨慎；存货跌
价准备的计提符合公司的会计政策，相应减值准备计提充分且谨慎。发行人已就
1-112
应收账款、存货的相关风险进行补充披露。
1-113
问题 6
发行人子公司中赟国际工程有限公司（以下简称中赟国际）与青海省矿业集
团乌兰煤化工有限公司（以下简称乌兰公司）存在未决诉讼，涉及金额 3.83 亿
元，目前该案尚在审理过程中，中赟国际已申请财产保全。
请发行人补充说明上述未决诉讼目前进展情况、后续预计进度，发行人对上
述未决诉讼的会计处理，财产保全的具体情况，包括但不限于保全财产的范围、
现存状态、实际价值、保全期限、轮候情况等，并进一步说明该项未决诉讼对应
的应收账款是否已足额计提坏账准备，相关会计处理是否及时、谨慎，并充分披
露相关风险。
请发行人结合上述内容补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）上述未决诉讼目前进展情况、后续预计进度，发行人对上述未决诉讼
财产保全的具体情况，包括但不限于保全财产的范围、现存状态、实际价值、保
全期限、轮候情况等
1、诉讼目前进展情况及后续预计进度情况
2019 年 11 月 20 日，中赟国际向法院提起诉讼后，后续详细进展情况如下：
（1）2020 年 1 月 6 日，法院裁定对二被告（乌兰公司及其控股股东青海省
矿业集团股份有限公司，下同）银行账户人民币 3 亿元或其他等额资产进行查封、
扣押和冻结，后冻结、查封二被告银行账户及项目机器设备；
（2）2020 年 5 月 6 日、7 日、21 日、22 日，法院组织质证；
（3）青海省矿业集团股份有限公司提出管辖权异议，中赟国际立即提出答辩
意见；2020 年 6 月 22 日法院裁定驳回管辖权异议，青海省矿业集团股份有限公
司未上诉；
1-114
（4）2020 年 9 月 15 日、29 日，法院就鉴定事项网上开庭；
（5）2020 年 11 月 24 日，法院组织开庭审理，并于庭后要求双方就案件事
实再次补充有关证据等资料；
（6）2021 年 1 月 6 日，法院裁定继续保全、冻结被告银行账户，冻结期限
一年；
（7）2021 年 4 月 27 日，法院组织质证及鉴定事项沟通，原、被告交换各自
的补充证据，随后由各方另行发表书面质证意见。
法院原计划于 5 月下旬至 6 月期间，就原、被告提出的鉴定事项确定鉴定
范围、选择鉴定机构、质证鉴材、安排其他鉴定有关事宜。经中赟国际与法院
的持续沟通，截止目前，鉴定相关安排尚无进一步进展。后续，中赟国际将继
续沟通鉴证安排事宜并积极按照法院要求提交相关证据材料，跟进法院审理工
作，后续进度将视法院案件审理安排而定。
2、财产保全的具体情况
2020 年 1 月 6 日，法院裁定对被告银行账户人民币 3 亿元或者其他等额资
产进行查封、扣押和冻结，后冻结、查封二被告银行账户及项目机器设备。其中，
银行账户冻结期限一年，项目机器设备查封期限至 2023 年 1 月 14 日。2021 年 1
月 6 日，法院裁定继续保全、冻结被告银行账户，冻结期限一年。
上述查封的机器设备存放于柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产项
目选煤厂内，公司安排有专人负责设备安全保管，定期巡查、巡检，定期维护保
养，确保上述设备外观、性能完好。
乌兰公司是由国有控股企业青海省矿业集团股份有限公司于 2012 年 11 月
19 日直接投资成立的国有单位，乌兰公司与中赟国际于 2013 年 12 月签订《柴
达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产项目选煤厂工程 EPC 总承包合同》，拟
依托此项目开展煤化工产品的加工和销售。目前该项目尚未完工验收，因此乌
兰公司主要债权人为该 EPC 项目的总包方中赟国际。上述被查封财产不存在其他
债权人轮候查封的情况。
根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条的规定，发包人逾期不支付
1-115
价款的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议
将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该
工程折价或者拍卖的价款优先受偿；根据《最高人民法院关于审理建设工程施
工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十五、三十六条规定，与发包
人订立建设工程施工合同的承包人，依据民法典第八百零七条的规定请求其承
建工程的价款就工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。承
包人根据民法典第八百零七条规定享有的建设工程价款优先受偿权优于抵押权
和其他债权。
因此，作为与发包人（乌兰公司）订立了 EPC 总承包合同的承包人，发包
人逾期不支付工程价款的，中赟国际可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建
设工程的价款就该拍卖的价款优先受偿，该优先受偿权优于抵押权和其他债权。
中赟国际已申请财产保全，享有相应资产的优先受偿权。
（二）发行人对上述未决诉讼的会计处理情况，进一步说明该项未决诉讼对
应的应收账款是否已足额计提坏账准备，相关会计处理是否及时、谨慎
截至 2021 年 3 月 31 日，上述未决诉讼项目，发行人的会计处理具体如下：
单位：万元
项目 账面余额 计提减值 账面价值
应收账款 12,138.49 5,351.20 6,787.29
其他应收款 2,000.00 2,000.00 -
存货 5,363.90 474.64 4,889.26
已完工未结算合同资产 2,783.77 241.89 2,541.88
合计 22,286.16 8,067.73 14,218.43
发行人已聘请具有证券资质的北京亚太联华资产评估有限公司对诉讼保全
资产进行评估，截至 2020 年 12 月 31 日，前述保全资产的快速变现价值为 2.05
亿元，高于应收账款、存货及已完工未结算合同资产合计金额，快速变现价值覆
盖应收账款余额，因此将此应收账款纳入账龄组合计提预期信用损失；对于存货
和已完工未结算合同资产，按照预计未来可收回金额现值与账面价值的差异计提
减值准备。对于应收账款的坏账计提金额，因该项目应收账款账龄分别为 2-3
年（金额为 2,141.72 万元）、3-4 年（金额为 8,580.45 万元）和 4-5 年（金额
1-116
1,416.32 万元），发行人按照预期损失率和账龄进行计提，合计计提减值金额为
5,351.20 万元。
其他应收款包括农民工工资保证金、安全风险抵押金共计 2,000 万元。经
评估其他应收款 2,000 万元与初始发生时的风险有明显增加且出现减值迹象，因
此划分至第三阶段全额计提信用减值损失。根据金融工具准则及公司的会计政策
相关规定，其他应收款预期信用损失计量方法为：公司在每个资产负债表日评
估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，将其他应收款的分为
三个阶段，即：信用风险自初始确认后未显著增加；信用风险自初始确认后已
显著增加但尚未发生信用减值；初始确认后发生信用减值。公司对其他应收款
2,000 万元进行评估，认为此款项与初始发生时风险有明显增加且出现减值迹象，
因此划分至第三阶段全额计提信用减值损失。
综上所述，对于上述未决诉讼对应的应收账款以及存货等其他资产，发行人
已足额计提应收款项坏账准备及存货跌价准备，相关会计处理及时、谨慎。
二、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示 四、特别风险提示”以及“第三节 风
险提示”中补充披露相关风险如下：
“发行人子公司中赟国际就与青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司建设工程
合同纠纷于 2019 年 11 月 20 日向青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院提
起诉讼，请求其支付工程欠付款、保证金及押金、停工损失等款项共计 3.83 亿
元。中赟国际已申请财产保全，2020 年 1 月 6 日法院裁定对被告银行账户人民
币 3 亿元或其他等额资产进行查封、扣押和冻结，后冻结、查封银行账户及项目
机器设备。目前该案尚在审理过程中，后续进度将视法院案件审理安排而定。
上述查封的机器设备存放于柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产项
目选煤厂内，公司安排有专人负责设备安全保管，定期巡查、巡检，定期维护
保养，确保上述设备外观、性能完好。发行人聘请了具有证券资质的北京亚太
联华资产评估有限公司对保全资产进行评估，截至 2020 年 12 月 31 日，前述保
全资产的快速变现价值为 2.05 亿元。
1-117
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人履行上述合同产生的资产账面净额合计为
1.42 亿元，保全资产的快速变现价值高于资产账面净额。尽管公司已聘请诉讼
律师积极应对上述诉讼，但无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对公司有利，
若公司未来上述诉讼败诉，或胜诉但执行资产难以覆盖目前账面资产总额，则
会导致公司账面资产发生减值，对发行人的财务状况产生不利影响。”
三、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查看了中赟国际与乌兰公司 EPC 项目相关合同，向公司的管理层了解中
赟国际与乌兰公司未决诉讼的进展情况，检查公司就该事项相关的会计处理；
2、会计师对主办律师进行函证，了解诉讼财产保全的具体情况，包括保全
财产的范围、现存状态、实际价值、保全期限、轮候情况等；
3、会计师对存货中的 EPC 项目进行现场检查和盘点，并对项目业主方进行
访谈；
4、对公司的评估报告进行复核，获取保全资产的评估价值；
5、检查未决诉讼对应的应收账款坏账准备的计提依据和方法，判断相关减
值计提的及时性和充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至目前，中赟国际与乌兰公司未决诉讼尚在审理过程中，法院已裁定冻结、
查封被告公司的银行账户及项目机器设备，银行账户保全期限至 2022 年 1 月，
机器设备保全期限至 2023 年 1 月。上述机器设备现存状态完好，经评估资产快
速变现价值为 2.05 亿元，该项诉讼不存在其他债权人轮候的情况。
公司存在的以上未决诉讼对应的应收账款已足额计提坏账准备，相关会计处
理及时、谨慎，相关风险已经充分披露。
1-118
问题 7
报告期内，发行人来源于华中地区的营业收入占比分别为 86.02%、71.88%、
67.87%，发行人营业收入主要源自发行人所在地华中地区河南省内。
请发行人补充说明：（1）发行人业务地区集中于河南省内是否与行业情况相
符，是否存在对河南省内业务的重大依赖；（2）结合河南省相关产业政策、未来
五年公路建设投资规划、市场竞争环境等，补充说明发行人近期是否存在来源于
河南省内业务收入大幅下滑的风险。
请发行人结合上述内容补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）发行人业务地区集中于河南省内是否与行业情况相符，是否存在对河
南省内业务的重大依赖；
1、发行人业务存在一定地域性系行业普遍情况，与同行业公司情况相符
公司所处的工程设计咨询服务行业普遍存在一定地域性，首先与我国工程设
计咨询服务行业发展历程和行业自身特点有关。建国后，各地因发展规划成立了
区域性的设计院，尽管后续在设计院管理体制改革后，部分设计院改制为企业，
但长期形成的地域特征难以在较短时间产生实质性的变化。另一方面，工程设计
咨询服务行业的定制化特征较为明显，在业务执行过程中需要结合项目所在地地
址、气候、经济、文化等多方面因素综合考量，做好业主与施工方双向配合，因
此地域性特征亦较为明显。
公司业务具有地域集中度高的特点，与同行业可比公司一致，公司及同行业
可比公司 2018 年至 2020 年省内收入占比情况如下：
公司 2020 年 2019 年 2018 年 业务聚焦区域
勘设股份 85.17% 82.94% 84.35% 贵州省
1-119
公司 2020 年 2019 年 2018 年 业务聚焦区域
设计总院 76.24% 74.88% 79.18% 安徽省
苏交科 34.08% 30.07% 22.00% 江苏省等地（注）
中设股份 70.64% 77.43% 73.13% 江苏省
华设集团 62.53% 64.38% 61.76% 江苏省
中位数 70.64% 74.88% 73.13% -
发行人 66.69% 71.43% 86.02% 河南省
注：苏交科自上市以来，通过并购的方式不断开拓省外市场，共进行了十余次并购交易，
并购公司区域包括广州、厦门、河北、甘肃、浙江、北京等省市以及西班牙、美国等海外
国家，因此省内收入占比相对较低。
由上表可见，除苏交科外，同行业可比公司业务布局仍以其所在省内为主，
呈现出较为普遍的地域性特征，与发行人业务地区集中于河南省的情形一致。
2、河南省内工程咨询市场总量较大且稳步增长，发行人省内业务存在一定
的依赖性不会产生重大不利影响
根据 2021 年河南省交通运输工作会议精神，“十四五”时期河南省综合交通
运输基础设施投资 9,000 亿元以上，将构建“米+井+人”字形综合运输通道，增
强与京津冀、长三角等重要增长极之间高效联通，基本形成郑州、洛阳都市圈两
个 1 小时交通圈和中原城市群 2 小时交通圈。其中，公路水路基础设施投资 5,300
亿元，重点实施“四大工程”建设高质量的公路水路基础设施网络。
具体而言，“四大工程”重点是建设高质量的公路水路基础设施网络，包括
（1）加快实施高速公路“13445 工程”，到 2025 年，基本实现“市市有环线”、“县
县双高速”；（2）着力实施普通干线公路“畅通畅连”工程，建设普通干线公路
3,000 公里以上，实现普通国省道二级及以上公路占比达到 75%以上；（3）大力
实施农村公路“提档提质”工程，新改建农村公路 4 万公里，打造“四好农村路”
交通强国示范区，基本实现“村村等级路”；（4）推动实施内河水运畅通工程，
建设内河航道 500 公里，形成三条河海联运通道等。
综上所述，未来河南省内工程咨询市场总量仍然较大且稳步增长，发行人对
省内业务存在一定的依赖性不会产生重大不利影响。
1-120
3、发行人已逐步拓展省外业务，并拟通过本次募投项目的实施进一步加快
省外区域中心的建设，逐渐降低省内业务的依赖性
发行人在继续巩固河南市场的基础上，着力向省外、海外市场发展，加快推
进区域经营中心建设。截至本回复出具日，发行人在河南省外设置粤港澳、四川、
云南、新疆等 18 个区域分中心，在云南、西藏、广西、新疆等地区承接了多个
大型公路建设项目的勘察设计和技术咨询服务工作；稳健拓展海外市场，在东南
亚、非洲等区域承接多个技术服务项目，海外市场的布局和业务模式亦日趋成熟。
报告期内，发行人省外项目收入金额及其占总收入的比例均不断提升，具体如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
河南省内 70,675.99 63.80% 125,761.16 66.69% 112,782.03 71.43% 97,917.13 86.02%
河南省外 40,104.40 36.20% 62,824.14 33.31% 45,100.25 28.57% 15,910.31 13.98%
公司拟通过本次募集资金，实施“区域服务中心建设及服务能力提升项目”，
设立 4 大区域服务中心进行属地化业务拓展，包括在广州设立粤港澳区域服务中
心、在洛阳设立洛阳区域服务中心、在成都设立成渝区域服务中心、在杭州设立
长三角区域服务中心，从而进一步增强业务辐射范围，完善公司的营销和服务网
络布局，提升公司省外业务的服务响应速度以及承接能力。
（二）结合河南省相关产业政策、未来五年公路建设投资规划、市场竞争环
境等，补充说明发行人近期是否存在来源于河南省内业务收入大幅下滑的风险。
1、河南省产业政策及建设投资规划支持公路领域投资的持续增长
近年来，河南省相关产业政策及未来五年公路建设投资规划的主要包括根据
《河南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、
《河南省人民政府关于加快高速公路建设的意见（豫政[2020]26 号）》、《河南省高
速公路网规划（2021—2035 年）（豫政[2020]27 号）》等文件，结合河南省交通
运输工作会议、河南省政府“十四五”系列新闻发布会等公开披露的政策及规划
信息，“十四五”期间，河南省将进一步完善综合运输大通道和综合交通枢纽体
系，加快构建发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，全面提升综合运输
网络效应、运营效率和服务品质，具体如下：
1-121
（1）公路领域
①高速公路
根据《河南省高速公路网规划（2021—2035 年）》，河南省高速公路网总体
采用纵横通道和联络线相结合的布局形式，由 16 条南北纵向通道、16 条东西横
向通道和 6 条省会联络线组成，总规模约 13,800 公里，省际出口 68 个，基本实
现“市市有环线、县县双高速、乡镇全覆盖”。第一阶段至 2025 年，通车里程达
到 10,000 公里以上；第二阶段至 2035 年，通车里程达到 13,800 公里。规划新增
路线共 35 条、3,750 公里，扩容改造路线共 15 条、2,738 公里，在已建成高速公
路规划新增出入口 154 个。
根据《河南省人民政府关于加快高速公路建设的意见》，在高质量推进高速
公路“双千工程”实施的基础上，河南省将全面启动实施高速公路“13445 工程”：
到 2025 年年底，全省高速公路通车里程达到 10,000 公里以上，新增通车里程
3,000 公里以上，完成投资 4,000 亿元以上，力争通车里程居全国第 4 位、路网
密度居全国第 5 位。
河南省将重点建设国家高速公路网规划新增项目和“两圈三山六通道”高速
公路项目，加快构建郑州、洛阳都市圈高效便捷的高速公路网，提升郑洛“双引
擎”辐射带动能力；聚焦大别山、太行山、伏牛山地区发展需求，围绕完善综合
交通运输大通道布局，强化京港澳、连霍、大广、二广、宁洛、北沿黄等六大高
速公路主通道建设，提升与周边省份互联互通水平。
②干线公路
根据《河南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》以及 2021 年河南省交通运输工作会议精神，河南省将以“补短板、畅衔
接、保安全、提品质、促融合”为重点，实施普通干线公路“畅通畅连”工程，
重点畅通 G107、G310 等国道主干线和一批国省道瓶颈路，建设普通干线公路
3,000 公里以上，畅通主干路，打通瓶颈路，联通高速公路出入口、高铁站、主
要景区等重要节点，推进黄河特大桥梁建设，实现普通干线公路二级及以上占比
达到 75%以上。
1-122
③农村公路
根据 2021 年河南省交通运输工作会议精神，河南省将大力实施农村公路“提
档提质”工程。新改建农村公路 4 万公里，建设广覆盖、深通达、高品质农村公
路网络，加快推动提升建制村通畅水平，打造“四好农村路”交通强国示范区，
基本实现“村村等级路”。
（2）市政领域
根据《河南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》，河南省计划进一步推进建设现代化郑州都市圈，加快建设多层次同城化
交通网，推进轨道交通通勤化、城际公路快速化、城际客运公交化，加快城际、
城市、城乡客运网络一体化衔接和深度融合。
根据《郑州市城市道路综合改造工程实施方案》，郑州市计划 2021 年底前，
完成“一环十横十纵”道路综合改造工程，即三环快速路、10 条东西走向主要
道路、10 条南北走向主要道路的综合改造，包括道路路面、交通设施、雨污水
管网增容、水电气暖及通讯管线等配套设施建设、架空线缆入地、街道景观绿化
及城市家具、沿街建筑立面改造提升工作等。预计河南省内市政工程设计和咨询
需求将进一步提升。
（3）水运领域
根据《河南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》以及 2021 年河南省交通运输工作会议精神，河南省将加快淮河、沙颍河
等通江达海通道建设，提升既有航道通航能力，重点建设完善淮河、唐河、沙颍
河、贾鲁河等航道，提升改善小浪底库区航道通航条件。打造周口全国内河主要
港口，推进信阳、漯河、平顶山、南阳、驻马店等区域性枢纽港口建设，完善港
口集疏运体系。五年计划建设内河航道 500 公里。
（4）建筑领域
根据《河南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》以及河南省政府“十四五”系列新闻发布会会议精神，“十四五”期间，
河南省将推进城市更新行动、路网结构优化及生态建设，进一步拉动建筑咨询设
1-123
计需求，具体如下：
实施城市更新行动，加强城镇老旧小区改造和社区建设，改造提升老旧厂区、
老旧街区和城中村等存量片区；优化城市路网结构，完善多层次、多元化的城市
公共交通系统，加强自行车道、步行道等慢行网络和重点区域停车设施建设；因
地制宜建设城市生态湿地、郊野公园、口袋公园等公共绿地，构建城区绿色生活
圈、环城生态防护圈、城外绿色屏障带和城市通风廊道；有序推进海绵城市建设，
完善防洪排涝系统；加强地下空间开发利用等。
“十四五”期间，河南省计划将累计改造城镇老旧小区 100 万户以上，新增
绿色社区 3,800 个，新增城市建成区绿地面积 1 万公顷，全面消除省辖市和县城
严重易涝积水区段，新增海绵城市达标面积 500 平方公里，新建地下综合管廊
400 公里。
综上所述，未来五年至十年间，河南区域市场公路、市政、水运、建筑等多
领域基础设施建设投资将持续增长，仍有巨大的市场体量和市场空间。
2、发行人在河南省内市场面临一定程度的市场竞争
随着《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国建筑法》等一系列行
业法律法规的颁布实施，以及事业单位逐步推行改制和改革，行业整体的市场化
程度不断提升，河南省内市场亦面临较为充分的市场竞争。
目前，发行人在河南省内的主要竞争对手包括以中交第一公路勘察设计研究
院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、中交公路规划设计院有限
公司、中国公路工程咨询集团有限公司等为主的大型交运业国企下属咨询单位及
部属院等企业，以及以贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司、安徽省交
通规划设计研究总院股份有限公司、华设设计集团股份有限公司、苏交科集团股
份有限公司等为主的省级交通工程咨询企业。
其中，在省级高等级公路市场上，由于发行人及主要竞争对手都具有较为丰
富的同类型项目服务经验，随着河南省相关市场的开放，发行人面临着较为充分
的市场竞争。此外，在普通干线公路等其余综合交通市场以及城建市政等市场中，
服务的定制化特征更为显著，在项目执行过程中需要具体结合项目所在地地址、
1-124
气候、经济、文化等多方面因素综合考量，做好业主与施工方双向配合，才能更
为顺利的推进后续项目落地，因此考虑到发行人积淀了较为深厚区域服务经验，
具有一定的竞争优势。
3、发行人在资质、技术、人才等方面具备较强的竞争优势
（1）齐全的资质储备
发行人是一家综合性全国性工程设计咨询单位，公司一直致力于提供道路、
桥梁、隧道、地下空间、水运、建筑、景观、智能交通等专业技术咨询服务，拥
有公路行业设计甲级、市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工
程、轨道交通工程）设计甲级、建筑行业（建筑工程）设计甲级、工程勘察综合
类甲级、工程测绘（地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘）甲级、工程咨
询（公路、建筑、市政公用工程(市政交通)）甲级、工程监理（公路工程、房屋
建筑工程、市政公用工程）甲级、工程试验检测甲级等 30 余项甲级资质，业务
范围覆盖公路、市政、建筑、水运、环境等，为河南省内资质最齐全的工程设计
咨询单位，在全国亦处于领先地位。
（2）领先的技术优势
在研发机构方面，发行人设立了工程技术研究院等研发机构，截至 2020 年
末共下设 15 个研发平台。其中行业、省（市）级研发平台 9 个，包含 1 个国家
行业研发中心、3 个省级工程研究中心、1 个省级重点实验室、2 个省级工程实
验室、1 个省级产业联盟、1 个市级工程试验室；6 个专业技术研发中心，包含
公路灾害防治技术研究中心、隧道与地下工程技术研究中心、河南交通运输战略
发展研究院、河南省交通安全研究中心、道路安全与智慧交通技术研究中心、环
境工程技术研究中心。
在技术成果方面，发行人在高速公路改扩建技术、特大桥梁设计、波形钢腹
板 PC 组合箱梁桥成套技术、公路桥梁试验检测、岩土工程等诸多方面拥有全国
领先的经验和技术。截至 2020 年末，公司共完成省、部级科研项目 93 项，《波
形钢腹板预应力混凝土组合箱梁桥成套技术》等 59 个项目获得省、部级科研成
果奖；参编了国家行业标准《城市道路彩色沥青混凝土技术规程》、《高速公路改
扩建工程及沿线设施设计细则》，主编了河南省地方标准《高速公路设计指南》、
1-125
《公路波形钢腹板预应力混凝土箱梁桥设计规范》，参编了《河南省建筑地基基础
勘察设计规范》、《河南省基坑工程技术规范》等多个河南省地方标准。公司先后
荣获包括詹天佑奖、鲁班奖、国家优质工程奖、全国优秀工程勘察设计奖在内的
国家级奖励 58 项、省部级奖励 503 项。
（3）人才队伍的储备
在员工储备方面，截止 2020 年末，公司拥有国家级和省级勘察设计大师 4
人，享受国务院特殊津贴专家 7 人，河南省学术技术带头人和河南省优秀青年科
技专家 6 人，河南省劳动模范和全国交通运输系统劳动模范 3 人，河南省交通厅
改革开放 40 周年全省交通运输行业科技创新优秀团队 2 个，创新英才 4 人。拥
有正高级职称人员 106 人，高级职称 451 人，中级职称员工 805 人，国家各类注
册工程师 830 人，博士后、博士、硕士 900 余人，构建了以设计大师、省部级学
术技术带头人、创新型博士团队为领军人物，层次多样的阶梯型人才队伍。
4、发行人具有丰富的区域服务经验，可以有效应对市场竞争，保证省内业
务的开展，不存在省内业务收入大幅下滑的风险
工程咨询行业具有一定的地域性，项目承接主要依赖于企业的市场拓展力度
以及覆盖深度。目前客户越来越关注工程咨询公司的现场服务能力和服务效率，
要求专属团队的贴身服务，无缝对接。
发行人深耕河南省内市场，具有较为丰富的区域服务经验，处于行业领先地
位。截至 2020 年末，发行人累计完成公路勘察设计 17,300 余公里，完成包括京
港澳高速、连霍高速河南全境等近 7,600 公里高速公路的勘察设计；累计完成包
括山岭重丘区高速公路在内的高速公路改扩建工程设计 1,000 余公里；累计完成
独立大桥、特大桥设计 559 座，河南境内已建成和在建的黄河公路大桥中有 24
座由发行人设计；累计完成隧道 277 座，单线累计长度超过 1,000 公里；完成 70
多个高速公路、大桥、特大桥国家和省重点项目的工程施工监理；完成公路检测
10,000 余公里，桥梁检测 4,900 余座。
在城市建设和建筑领域，发行人完成了全省绝大多数高速公路服务区、收费
站的设计，大量汽车场站的设计，以及郑州市紫荆山立交桥、金水路立交桥、四
环高架路、轨道交通 8 号线和 12 号线、南水北调跨渠桥梁、多条市政道路、市
1-126
政隧道等大量市政工程的设计。
2018 至 2020 年度，河南省交通运输发展集团有限公司、河南交通投资集团
有限公司作为河南省内主要的交通基础设施投资公司，始终为发行人前五大客户，
其合计收入占比 2018 年及 2019 年均在 20%以上，2020 年亦达到 10%以上。发
行人在河南省内具有长期稳定的客户合作基础。
综上所述，发行人凭借丰富的河南省内区域服务经验，已经建立起了长期稳
定的客户合作关系，可以有效应对市场竞争，保证未来省内业务的顺利开展，发
行人近期不存在来源于河南省内业务收入大幅下滑的风险。
二、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素/一、经营风险/（五）业务区域集
中风险”中补充披露相关风险如下：
“随着工程咨询和工程承包招投标制度的广泛推行，空间上的行业壁垒被逐
步打破，行业整体的市场化程度不断提升。目前的行业竞争格局为：少数资质
等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据
领先地位，并逐步向全国进行业务扩张。随着全国各区域市场的不断开放，市
场化竞争程度亦不断提升，河南省市场亦存在较多具有较强实力的新进竞争者。
目前发行人业务经营区域相对集中于河南境内，报告期内各年营业收入源于
河南省内项目占总收入比例相对较高，分别为 86.02%、71.43%、66.69%和 63.80%。
在河南省外市场，公司作为新进竞争者，在客户关系和市场资源方面尚未形成
明显的优势。
如果未来河南减少对道路交通领域的投入，或者河南地区交通规划设计市场
的竞争加剧，主要客户发生流失，而发行人省外及海外市场拓展亦不达预期，无
法采取有效应对措施的情况下，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。”
三、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构进行了如下核查：
1-127
1、查阅发行人近年来行业主要政策、法律法规及河南省相关产业政策、公
路建设投资规划等文件；
2、查阅报告期内发行人及同行业可比公司公开披露的定期报告等文件；
3、查阅发行人发展规划、经营业绩分析等文件，了解发行人未来经营计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人业务地区存在集中于河南省内的情形，与行业普遍情
况相符。根据河南省相关产业政策及发展规划，未来预计河南省内工程咨询市场
总量较大且稳步增长，发行人省内业务存在一定的依赖性不会产生对发行人的经
营业绩产生重大不利影响。此外，发行人积极的省外市场开拓取得了较为显著的
进展，并拟通过本次募投项目的实施进一步加快省外区域中心的建设，进一步降
低省内业务的依赖性。
2、河南省在“十四五”期间具有较大规模的基础设施建设投资计划，发行
人所在行业市场前景较好。同时，伴随着市场化的不断推行，发行人在省级高等
级公路市场上面临着一定程度的竞争，在普通干线公路等其余综合交通市场以及
城建市政等定制化特征更为显著的市场中，仍然具有一定的竞争优势。由于发行
人较为丰富的区域服务经验、齐全的资质储备以及领先的技术优势，近期不存在
来源于河南省内业务收入大幅下滑的风险。
3、发行人已对业务区域集中相关风险进行补充披露。
1-128
问题 8
发行人及控股子公司部分重要资质，如工程勘察资质证书、工程咨询单位证
书、测绘资质证书、职业卫生技术服务机构资质证书、工程造价咨询企业乙级资
质证书等将于一年内到期。
请发行人补充说明相关资质的延期申请情况，是否存在不能续期的风险以及
对发行人开展业务及业绩的影响。
请发行人结合上述内容补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）发行人及其子公司将于一年内到期的重要资质
截至募集说明书（申报稿）披露日（2021 年 4 月 17 日），发行人及其子公
司将于一年内到期（即截至 2021 年 12 月 31 日到期）的重要资质（工程勘察资
质证书、工程咨询单位证书、测绘资质证书、职业卫生技术服务机构资质证书、
工程造价咨询企业资质）及其延期申请情况具体如下：
1、工程勘察资质证书
持证
证书名称 业务范围 发证机关 证书编号 有效期限
主体
河南省住
设研 工程勘察资 B241012037-
劳务类（工程钻探、凿井） 房和城乡 2021-12-31
院 质证书 6/1
建设厅
发行人持有的上述劳务类（工程钻探、凿井）工程勘察资质证书有效期至
2021 年 12 月 31 日。
根据《住房和城乡建设部关于印发建设工程企业资质管理制度改革方案的通
知》（建市[2020]94 号，2020 年 11 月 30 日发布），工程勘察资质 4 类专业资
质及劳务资质将整合为岩土工程、工程测量、勘探测试等 3 类专业资质，其中劳
1-129
务资质与岩土工程物探测试检测监测分项部分内容合并为勘探测试专业资质。因
此，不再设劳务类（工程钻探、凿井）工程勘察资质。
根据设研院出具的确认函，报告期内，设研院未使用劳务类（工程钻探、凿
井）工程勘察资质承揽业务，该项资质因上述规定被取消后，不会对发行人开展
业务及业绩造成重大不利影响。
2、工程咨询单位证书
持证
证书名称 业务范围 发证机关 证书编号 有效期限
主体
工程咨询单 煤炭，电力（含火电、水电、核电、
中赟 中国工程 91410100170
位甲级资信 新能源），建筑，市政公用工程， 2021-09-29
国际 咨询协会 0719015
证书 水文地质、工程测量、岩土工程
工程咨询单
设研 中国工程 91410100706
位甲级资信 公路，市政公用工程 2021-09-29
院 咨询协会 774868X
证书
工程咨询单
设研 中国工程 91410100706
位甲级资信 政府和社会资本合作（PPP）咨询 2021-09-29
院 咨询协会 774868X
证书
工程咨询单 河南省工
设研 水运（含港口河海工程），建筑， 91410100706
位乙级资信 程咨询协 2021-12-03
院 铁路、城市轨道交通 774868X
证书 会
资格等级：乙级 河南省工
天泰 工程咨询单 91410100758
程咨询协 2021-12-03
工程 位资格证书 专业：冶金（含钢铁、有色） 395835L
会
根据《工程咨询行业管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令
第 9 号）、《工程咨询单位资信评价标准》（发改投资规[2018]623 号）的相关
规定，工程咨询单位资信评价标准以近 3 年的专业技术力量、合同业绩、守法信
用记录为主要指标，工程咨询单位资信评价每年度集中申请和评定，已获得资信
评价等级的单位满 3 年后重新申请和评定。
根据中赟国际出具的确认函，中赟国际不再从事“水文地质、工程测量、岩
土工程”的工程咨询业务，已决定不再续期该专业的工程咨询单位甲级资信。报
告期内，中赟国际该类咨询业务的收入占比较小。中赟国际不再续期该资质，不
会对发行人开展业务及业绩造成重大不利影响。
1-130
根据《工程咨询单位资信评价标准》（发改投资规[2018]623 号）“二、甲
级资信评价标准”及“三、乙级资信评价标准”的相关规定，中赟国际其他专
业的工程咨询单位资信证书及发行人、天泰工程工程咨询单位资信证书的续期
条件如下：
是否符
发行人或其子公司具备
序号 续期条件及要求 合续期
的条件
条件
甲级专业资信：
1.专业技术力量。
（1）单位咨询工程师（投资）不少于 12 人；
（2）申请评价的专业应配备至少 4 名咨询工程师
（投资）和至少 2 名具有本专业高级技术职称的人 发行人、中赟国际具备甲
员，两者不重复计算；（3）单位主要技术负责人为 级专业资信所需的专业
咨询工程师（投资），具有工程或工程经济类高级 技术力量、合同业绩；
技术职称，且从事工程咨询业务不少于 8 年。
发行人、中赟国际及其专
2.合同业绩。
申请评价的专业近 3 年合同业绩应满足以下 业技术人员不存在下列
条件之一：（1）主持完成国家级规划咨询不少于 1 情形：①列入工程咨询
项或省级规划咨询不少于 2 项或市级规划咨询不 “黑名单”的；②违反《工
少于 4 项，且全部服务范围内（规划咨询、项目咨 程咨询行业管理办法》规
询、评估咨询、全过程工程咨询，下同）业绩累计
1 定被发展改革部门给予 是
不少于 10 项；（2）单一服务范围内完成的业绩累
计不少于 40 项，或覆盖两个及以上服务范围的业 警告处罚且列入工程咨
绩累计不少于 30 项；（3）项目咨询、评估咨询、 询不良记录的；③列入其
全过程工程咨询等三项服务范围内完成的单个项 他部门严重违法失信企
目投资额 15 亿元及以上业绩不少于 10 项。 业名单并适用“在工程咨
3.守法信用记录。
询单位资信评价中不予
工程咨询单位及其专业技术人员应具有良好
的声誉和信用，没有下列情形：（1）列入工程咨询 支持”联合惩戒措施的；
“黑名单”的；（2）违反《工程咨询行业管理办法》 发行人、中赟国际从事工
规定被发展改革部门给予警告处罚且列入工程咨 程咨询业务不少于 5 年
询不良记录的；（3）列入其他部门严重违法失信企
业名单并适用“在工程咨询单位资信评价中不予支
持”联合惩戒措施的。
4.单位从事工程咨询业务不少于 5 年。
PPP 咨询甲级专项资信：
1.专业技术力量。
单位从事 PPP 咨询业务的咨询工程师（投资）
发行人具备资信所需的
不少于 6 人，法律、财务、金融等专业人员不少于
8 人，两者不重复计算。 专业技术力量、合同业
2 2.合同业绩。 绩，满足甲级专业资信守 是
近 3 年完成 PPP 咨询合同业绩不少于 40 项。 法信用记录要求，从事
PPP 咨询合同业绩的认定范围及要求见本标准附
PPP 咨询业务不少于 3 年
注。
3.满足甲级专业资信守法信用记录要求。
4.单位从事 PPP 咨询业务不少于 3 年。
乙级专业资信：
发行人、天泰工程具备乙
3 1.专业技术力量。 是
级专业资信所需的专业
（1）单位咨询工程师（投资）不少于 6 人；
1-131
（2）申请评价的专业应配备至少 3 名咨询工程师 技术力量、合同业绩；
（投资）和至少 1 名具有本专业高级技术职称的人 发行人、天泰工程及其专
员，两者不重复计算；（3）单位主要技术负责人为
业技术人员不存在下列
咨询工程师（投资），具有工程或工程经济类高级
技术职称，且从事工程咨询业务不少于 6 年。 情形：①列入工程咨询
2.合同业绩。 “黑名单”的；②违反《工
申请评价的专业近 3 年全部服务范围内完成 程咨询行业管理办法》规
的业绩累计不少于 15 项。 定被发展改革部门给予
3.守法信用记录。
警告处罚且列入工程咨
工程咨询单位及其专业技术人员应具有良好
的声誉和信用，没有下列情形：（1）列入工程咨询 询不良记录的；③列入其
“黑名单”的；（2）违反《工程咨询行业管理办法》 他部门严重违法失信企
规定被发展改革部门给予警告处罚且列入工程咨 业名单并适用“在工程咨
询不良记录的；（3）列入其他部门严重违法失信企 询单位资信评价中不予
业名单并适用“在工程咨询单位资信评价中不予支
支持”联合惩戒措施的；
持”联合惩戒措施的。
4.单位从事工程咨询业务不少于 3 年。 发行人、天泰工程从事工
程咨询业务不少于 3 年
截至本回复出具日，中赟国际其他专业的工程咨询单位资信证书及发行人、
天泰工程的工程咨询单位资信证书满足相关续期条件，如续期条件未发生较大
变动，则相关资质到期后不能续期的风险较小，不会对发行人开展业务及业绩
造成重大不利影响。
3、测绘资质证书
持证
证书名称 业务范围 发证机关 证书编号 有效期限
主体
甲级：地理信息系统工程 ：地理
信息数据采集、地理信息数据处 中华人民
设研 测绘资质证 甲测资字
理、地理信息系统及数据库建设、 共和国自 2021-12-31
院 书 4100036
地理信息软件开发；工程测量；不 然资源部
动产测绘
乙级：摄影测量与遥感：摄影测量 河南省测
设研 测绘资质证 乙测资字
与遥感内业、摄影测量与遥感外 绘地理信 2021-12-31
院 书 4112030
业、摄影测量与遥感监理 息局
根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准
的通知》（国测管发[2014]31 号）的相关规定，测绘资质证书有效期满需要延
续的，测绘资质单位应当在有效期满 60 日前，向测绘资质审批机关申请办理延
续手续。测绘资质的续期条件如下：
是否符合
序号 续期条件及要求 发行人具备的条件
续期条件
1-132
发行人符合各专业子项所
1 专业技术人员 是
需的人员规模
发行人具备各专业子项所
2 仪器设备 是
需的仪器设备
办公场所：甲级不少于 600 ㎡，乙级不少于
3 发行人具备办公场所 是
150 ㎡
质量管理：甲级测绘资质单位应当通过
ISO9000 系列质量保证体系认证；乙级测绘资
发行人已通过 ISO9000 系
4 质单位应当通过 ISO9000 系列质量保证体系 是
列质量保证体系认证
认证或者通过省级测绘地理信息行政主管部
门考核
档案和保密管理：测绘资质单位应当有健全
的测绘成果及资料档案管理制度和保密制
度；设立保密工作机构，配备保密管理人员；
确定保密要害部门、部位，明确保密岗位责
任，与涉密人员签订保密责任书；测绘成果 发行人已建立相关制度及
核心涉密人员应当持有省级以上测绘地理信
5 工作机构，符合档案和保密 是
息行政主管部门颁发的涉密人员岗位培训证
书；建立测绘成果核准、登记、注销、检查、 管理条件
延期使用等管理制度；生产、存储、处理涉
密测绘成果档案的设备设施与条件，应当符
合国家保密、消防及档案管理的有关规定和
要求。
测绘业绩：1．申请晋升甲级测绘资质的，应
当符合以下条件：近 2 年内完成的测绘服务
总值不少于 1,600 万元，且有 3 个以上测绘工
程项目取得省级以上测绘地理信息行政主管
部门认可的质检机构出具的质量检验合格证
6 明。2．申请晋升乙级测绘资质的，应当符合 发行人具备相关测绘业绩 是
以下条件：近 2 年内完成的测绘服务总值不
少于 400 万元，且有 2 个以上测绘工程项目
取得设区的市级以上测绘地理信息行政主管
部门认可的质检机构出具的质量检验合格证
明。
截至本回复出具日，发行人满足上述测绘资质的相关续期条件，如续期条
件未发生较大变动，则相关资质到期后不能续期的风险较小，不会对发行人开
展业务及业绩造成重大不利影响。
4、其他资质证书
持证
证书名称 业务范围 发证机关 证书编号 有效期限
主体
职业卫生技 乙级 河南煤矿 （豫）煤安职
天泰
术服务机构 安全监察 技字（2017） 2021-04-30
工程 业务范围：第一类：1.煤炭采选业。
资质证书 局 第 B-0007 号
天泰 职业卫生技 乙级 河南省安 （豫）安职技 2021-10-31
1-133
持证
证书名称 业务范围 发证机关 证书编号 有效期限
主体
工程 术服务机构 业务范围：第一类：1.石油和天然 全生产监 字[2018]第
资质证书 气开采业；2.金属、非金属矿采选 督管理局 B-011 号
业和工程建筑业；3.冶金、建材；
4.化工、石化及医药；5.轻工、纺
织、烟草加工制造业；6.机械、设
备、电器制造业；7.电力、燃气及
水的生产和供应业；8.运输、仓储、
科研、农林、公共服务业。
中国人民
工程造价咨 甲
中赟 共和国住
询企业甲级 甲级 19014106039 2021-12-31
国际 房和城乡
资质证书 2
建设部
工程造价咨 河南省住 暂乙
设研
询企业乙级 乙级 房和城乡 00204101041 2021-04-22
院
资质证书 建设厅 8
（1）天泰工程职业卫生技术服务机构资质证书
天泰工程持有的职业卫生技术服务机构资质证书（（豫）煤安职技字（2017）
第 B-0007 号、（豫）安职技字[2018]第 B-011 号）已完成续期，具体如下：
持证主
证书名称 业务范围 发证机关 证书编号 有效期限
体
第一类：采矿业；
化工、石化及医
药；冶金、建材； （豫）卫职技
天泰工 职业卫生技术服 河南省卫生
机械制造、电力、 字（2021）第 7 2026-05-24
程 务机构资质证书 健康委员会
纺织、建筑和交 号
通运输等行业领
域
注：根据《河南省卫生健康委员会关于贯彻落实职业卫生技术服务机构管理办法的通知》（豫卫职健
[2021]8 号），现有职业卫生技术服务机构（煤矿）乙级资质，在资质延续时整合到职业卫生技术服务机
构乙级资质中，业务范围转并为采矿业，今后不再单独设（煤矿）乙级资质。其他职业卫生技术服务机构
业务范围在资质延续时按照《现有职业卫生技术服务机构资质延续新旧业务范围转并表》的要求进行转并。
因此，天泰工程原持有的煤炭采选业乙级资质在资质延续时整合到职业卫生技术服务机构乙级资质中。
（2）中赟国际工程造价咨询企业资质证书
根据《住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资
质核定有关问题的通知》（建市[2014]79 号），企业全资子公司间重组、分立，
即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营
业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转
1-134
移的，可按照有关规定简化审批手续，经审核注册资本金和注册人员等指标满足
资质标准要求的，直接进行证书变更。2020 年中赟国际全资子公司将其持有的
工程造价咨询企业资质转移至中赟国际，上述资质变更已于 2020 年 12 月获得住
房和城乡建设部审批通过。
根据《工程造价咨询企业管理办法》（2020 修正）、《住房和城乡建设部
办公厅关于实行工程造价咨询甲级资质审批告知承诺制的通知》（建办标
[2020]18 号）的相关规定，资质有效期届满，需要继续从事工程造价咨询活动
的，应当在资质有效期届满 30 日前向资质许可机关提出资质延续申请。工程造
价咨询甲级资质延续实行审批告知承诺制，工程造价咨询企业甲级资质的续期条
件如下：
是否符合
序号 续期条件及要求 发行人具备的条件
续期条件
河南华宇工程造价咨询有
已取得乙级工程造价咨询企业资质证书满 3
1 限公司已于 2020 年 12 月将 不适用
年
资质转移至中赟国际
技术负责人已取得一级造价工程师注册证
中赟国际具备符合要求的
2 书，并具有工程或工程经济类高级专业技术 是
技术负责人
职称，且从事工程造价专业工作 15 年以上
专职从事工程造价专业工作的人员（以下简
称专职专业人员）不少于 12 人，其中，具有
工程（或工程经济类）中级以上专业技术职
中赟国际具备相关专业技
3 称或者取得二级造价工程师注册证书的人员 是
术人员
合计不少于 10 人；取得一级造价工程师注册
证书的人员不少于 6 人，其他人员具有从事
工程造价专业工作的经历
中赟国际已与专职专业人
企业与专职专业人员签订劳动合同，且专职
员签订劳动合同，且专职专
4 专业人员符合国家规定的职业年龄（出资人 是
业人员符合国家规定的职
除外）
业年龄
河南华宇工程造价咨询有
限公司（中赟国际全资子公
司）甲级企业资质变更至中
企业近 3 年工程造价咨询营业收入累计不低 赟国际已于 2020 年 12 月获
5 是
于人民币 500 万元 得住房和城乡建设部审批
通过，变更前的资质主体河
南华宇工程造价咨询有限
公司具备业绩要求
企业为本单位专职专业人员办理的社会基本 中赟国际已为专职专业人
6 是
养老保险手续齐全 员办理养老保险
1-135
在申请核定资质等级之日前 3 年内无下列行
为：（1）涂改、倒卖、出租、出借资质证书，
或者以其他形式非法转让资质证书；（2）超
越资质等级业务范围承接工程造价咨询业
中赟国际近 3 年无该等行
7 务；（3）同时接受招标人和投标人或两个以 是
为
上投标人对同一工程项目的工程造价咨询业
务；（4）以给予回扣、恶意压低收费等方式
进行不正当竞争；（5）转包承接的工程造价
咨询业务；（6）法律、法规禁止的其他行为。
截至本回复出具日，中赟国际满足上述工程造价咨询企业资质的相关续期
条件，如续期条件未发生较大变动，则相关资质到期后不能续期的风险较小，
不会对发行人开展业务及业绩造成重大不利影响。
（3）设研院工程造价咨询企业资质证书
设研院持有的工程造价咨询企业乙级资质证书（暂乙 002041010418）已完
成续期，具体如下：
持证主
证书名称 业务范围 发证机关 证书编号 有效期限
体
河南省住房
工程造价咨询企 乙
设研院 乙级 和城乡建设 2024-04-22
业乙级资质证书 212041010418
厅
二、发行人补充披露相关风险
发行人就该事项在募集说明书“第三节 风险因素/一、经营风险”中补充如
下风险提示：
“（十）资质续期风险
我国工程咨询行业实行市场准入制度，从事工程咨询业务的单位仅可在符
合其资质等级的范围内开展业务活动。发行人及控股子公司目前拥有公路行业
设计甲级、市政行业甲级等多 30 余项甲级资质，其中部分重要资质如工程勘察
资质证书、工程咨询单位证书、测绘资质证书等将于一年内到期。
如果未来公司业务开展无法满足相关资质的评定要求，在相关业务资质到
期后及时续期，则存在公司相应业务无法进入相关市场领域的可能性，进而对
公司的业务发展和盈利能力造成不利影响的风险。”
1-136
三、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构及律师进行了如下核查：
1、查阅了发行人及其子公司就其经营业务取得的资质文件，核查相关资质
到期情况；
2、查询了《建设工程勘察设计资质管理规定》（中华人民共和国建设部令
第 160 号）、《工程勘察资质标准》（建市[2013]9 号）、《工程咨询行业管理
办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 9 号）、《工程咨询单位资
信评价标准》（发改投资规[2018]623 号）、《国家测绘地理信息局关于印发测
绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》（国测管发[2014]31 号）、《河南
省卫生健康委员会关于贯彻落实职业卫生技术服务机构管理办法的通知》（豫卫
职健[2021]8 号）、《工程造价咨询企业管理办法》（2020 修正）、《住房和城
乡建设部办公厅关于实行工程造价咨询甲级资质审批告知承诺制的通知》（建办
标[2020]18 号）等相关法律法规，了解相关资质的延期申请规定；
3、登陆主管部门网站检索了发行人及其子公司的行政许可、备案信息；
4、取得了发行人提供的专业技术人员身份证复印件、注册执业证书、职称
证书、劳动合同、社会保险缴纳记录、业绩证明材料等，核查发行人及子公司是
否符合相关资质续期条件；
5、取得了发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及其子公司将于一年内到期的重要资质中，设研院工程造价咨询企业
乙级资质、天泰工程职业卫生技术服务机构乙级资质已完成续期；根据《住房和
城乡建设部关于印发建设工程企业资质管理制度改革方案的通知》，将不再设劳
务类（工程钻探、凿井）工程勘察资质，发行人持有的劳务类（工程钻探、凿井）
工程勘察资质因上述规定被取消后，不会对发行人开展业务及业绩造成重大不利
1-137
影响；中赟国际已决定不再续期“水文地质、工程测量、岩土工程”专业的工程
咨询单位甲级资信，该情形不会对发行人开展业务及业绩造成重大不利影响；发
行人及其子公司将于其他资质到期前及时办理续期，截至本回复出具日，发行人
及其子公司满足相关资质的续期条件，如续期条件未发生较大变动，则相关资质
到期后不能续期的风险较小，不会对发行人开展业务及业绩造成重大不利影响，
发行人已补充披露相应风险提示。
1-138
问题 9
截至 2020 年末，发行人交易性金融资产为 7,493.16 万元，其中包括收益率
为 6.63%的非保本理财产品；其他权益工具投资 9,312.64 万元、其他应收款
16,992.86 万元、其他非流动资产 1,118.22 万元、长期股权投资余额 46.86 万元等。
此外，发行人控股中睿致远投资发展有限公司、中原国际有限公司等。
请发行人补充说明：（1）结合中睿致远投资发展有限公司、中原国际有限公
司等公司经营范围、已开展业务的情况或拟开展业务的相关计划，进一步充分论
证说明是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 的各项要求；
（2）2020 年 8 月，发行人完成规模为 30,000 万元的中期票据融资，部分理财产
品到期赎回，在货币资金余额较高的情况下发行可转换公司债券融资的必要性及
合理性；（3）结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否
存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（4）自本次发行相关
董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）结合中睿致远投资发展有限公司、中原国际有限公司等公司经营范围、
已开展业务的情况或拟开展业务的相关计划，进一步充分论证说明是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 的各项要求；
1、中睿致远投资发展有限公司、中原国际有限公司经营范围、已开展业务
的情况或拟开展业务的相关计划
项目 中睿致远投资发展有限公司 中原国际有限公司
成立时间 2019 年 11 月 2020 年 5 月
注册资本 10,000.00 万元人民币 3,285.00 万港元
截至目前实
250.00 万元人民币 3,285.00 万港元
缴注册资本
投资管理、非金融性项目投资（不
咨询与服务、投资、国际贸易、国
经营范围 含金融、证券、投资及咨询、不含
际市场合作与开发
投（融）资理财及投（融）资理财
1-139
项目 中睿致远投资发展有限公司 中原国际有限公司
咨询）、项目咨询（不得吸储、集资、
不得从事资金借贷、融通经营）
作为海外业务的开展提供有效通
多层次参与优质项目的投资，完善
道，能够与国内业务形成联动与配
设立目的 公司在工程领域全生命周期一体化
合，并作为公司境外业务投资和运
服务产业链布局
营管理的主体
2020 年 11 月参与投资设立河南中
已开展业务 邦设研工程科技有限公司，持股 2020 年 8 月参与增资史托克大方香
的情况或拟 15.00%，认缴金额为 150 万元人民 港有限公司，持股 10.15%，于同月
开展业务的 币，根据《股东协议书》于 2021 年 完成全部增资款 2,000 万元人民币
相关计划 1 月完成首期出资 45 万元人民币， 支付，除此之外未开展其他业务
除此之外未开展其他业务
地质灾害治理工程施工、文物保护
投资企业主
工程施工、房屋建筑和市政基础设 工程施工技术咨询等
营业务
施项目工程总承包等
2、进一步充分论证说明是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
问题 10 的各项要求
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“审核
问答”）问题 10 的相关内容主要如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据中睿智远及中原国际的经营范围及业务开展情况，发行人投资设立其均
系出于业务发展的考虑，不存在开展类金融业务；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情形。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
发行人投资设立中睿致远及中原国际均系出于主营业务发展的考虑。具体如
下：
①中睿致远参股中邦设研
1-140
中邦设研成立于 2020 年 11 月，中睿致远参与发起设立，持有 15%的股权。
中邦设研以绿色路面新材料研发及推广应用、技术服务等业务为主营业务，主
要系基于废旧轮胎胶粉的道路改性沥青新材料及新技术应用、基于工业固体废
弃物的土壤改良剂新材料及新技术应用等。当前中邦设研在跟踪的项目包括国
道 G310 洛阳境段（铁门镇至三门峡市界）改建工程项目沥青物质供应（目前已
中标）、安阳至罗山高速公路上蔡至罗山段项目路面物质供应（目前处于试验路
段验证阶段）等。
发行人以交通运输部批准设立的“交通运输行业公路建设与养护技术、材
料及装备交通行业研发中心”为载体，建设有河南省科技厅批准设立的“河南
省固废材料道路工程循环利用重点实验室”，在“废胎胶粉橡胶沥青应用技术研
究”、“高速公路改扩建旧路面改善设计及就地冷再生成套技术研究”、“干拌直
投废胎胶粉技术研究”等多个研究领域取得大量研究成果和专利技术。上述技
术在道路建设和养护过程中将得到广泛应用。发行人与中邦设研的研发团队进
行合作，共同进行业务开拓。待中邦设研取得相应项目合同后将委托发行人提
供相应技术咨询服务。
因此，发行人通过中睿致远参股中邦设研，有助于发行人沥青新材料等研
发成果的落地和推广，完善公司在工程领域全生命周期一体化服务产业链布局，
该项投资不属于财务性投资。
②中原国际参股史托克
史托克成立于 2016 年 11 月，发行人通过全资子公司中原国际持有其 10.15%
的股权。史托克主要从事桥梁结构设备生产和施工技术服务，业务范围涵盖欧
洲、中东等地，其在销售网络布局、技术服务的国际化能力、资源和项目运作
能力均具有一定的积累和优势。
发行人为在工程领域构建全生命周期一体化服务产业链布局，基于历史期
内在桥梁钢结构领域技术和人员的积累，已投资建设桥梁安全与技术转化智能
建造生产基地项目从事桥梁钢结构的制作、加工和销售，并逐渐向安装业务拓
展，从而实现从工程建设前端的专业规划、设计向工程建设智能化建造模式渗
透。
1-141
发行人投资史托克大方香港有限公司有利于发行人拓展海外业务市场，积
累钢结构桥梁架设、运营和维护项目经验，该项投资不属于财务性投资。
③相关主体出具的承诺
根据中睿智远及中原国际出具的承诺，“未来本公司若进行新增投资，投资
范围将严格限定在围绕设研院产业链上下游，以协助设研院获取技术、资源或
渠道为目的的产业投资，仅投资于从事工程设计咨询及管理、工程总承包、建
筑材料制作和施工等业务的标的公司以服务于设研院主营业务发展，与设研院
的主营业务、战略发展方向相一致，不会投资于产业基金、并购基金、集团财
务公司、收益波动大且风险较高的金融产品，不会投入《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行上市审核问答》界定的财务性投资业务，不会参与对外拆
借资金、委托贷款、金融业务，也不会参与融资租赁、商业保理和小贷业务等
类金融业务。本公司将严格遵守并采取一切措施确保前述承诺的实施。”
根据中赟国际出具的承诺，“未来本公司若进行新增投资，投资范围将严格
限定在围绕设研院产业链上下游，以协助设研院获取技术、资源或渠道为目的
的产业投资，仅投资于从事工程设计咨询及管理、工程总承包、建筑材料制作
和施工等业务的标的公司以服务于设研院主营业务发展，与设研院的主营业务、
战略发展方向相一致，不会投资于产业基金、并购基金、集团财务公司、收益
波动大且风险较高的金融产品，不会投入《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》界定的财务性投资业务，不会参与对外拆借资金、委托
贷款、金融业务，也不会参与融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
本公司承诺不再新增对河南林枫教育科技研究院有限公司的投资。本公司将严
格遵守并采取一切措施确保前述承诺的实施。”
综上所述，上述投资符合公司主营业务及战略发展方向，均系围绕产业链上
下游以获取技术、资源或渠道为目的的产业投资，因此不构成财务性投资。
1-142
（二）2020 年 8 月，发行人完成规模为 30,000 万元的中期票据融资，部分
理财产品到期赎回，在货币资金余额较高的情况下发行可转换公司债券融资的必
要性及合理性；
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金和交易性金融资产合计金额 8.92 亿
元，资金使用用途如下表所示：
项 目 金 额（亿元）
货币资金和交易性金融资产 8.92
减：前次募投项目尚未使用金额 1.42
减：桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目除募集资金
0.67
投资外，发行人尚需自筹的金额
减：提升研发能力项目支出（注 1） 1.28
减：最低现金保有量（注 2） 3.82
减：短期借款及一年期内到期的长期借款 1.50
等于：剩余资金 0.23
注 1：IPO 首发时募投项目，募投项目变更后公司将使用自有资金投资建设；
注 2：最低现金保有量=发行人付现成本总额/12×最低现金备付月份数（3 个月）。公司的主
要成本为人员工资，因此为了保持稳健发展和员工队伍稳定，发行人需要保持较高的现金保
有量。
发行人经营活动现金流具有比较强的季节性，第 1-3 季度收款较少，第 4 季
度收款较多；但付款各季度之间较为均衡，刚性支出稳定。因此，不同季节资金
错配较为明显，一定时间内会有较强的资金需求，具体如下表所示：
单位：万元
2021 年第 2020 年第 2020 年第 2020 年第 2020 年第
科目
一季度 四季度 三季度 二季度 一季度
销售商品、提供劳务收到
40,145.12 73,762.93 33,339.10 29,475.78 21,417.53
的现金
收到的税费返还 99.53 5.22 - - -
收到其他与经营活动有关
8,584.85 -331.21 10,319.57 7,174.63 4,914.17
的现金
经营活动现金流入小计 48,829.49 73,436.94 43,658.68 36,650.41 26,331.70
购买商品、接受劳务支付
23,440.73 19,971.52 12,353.31 10,503.36 11,262.41
的现金
支付给职工以及为职工支
19,421.61 13,949.30 10,087.61 10,232.25 12,768.52
付的现金
支付的各项税费 7,218.09 4,624.32 2,468.60 3,757.69 5,663.18
支付其他与经营活动有关 14,232.49 2,890.54 14,349.01 8,837.54 9,019.33
1-143
2021 年第 2020 年第 2020 年第 2020 年第 2020 年第
科目
一季度 四季度 三季度 二季度 一季度
的现金
经营活动现金流出小计 64,312.92 41,435.69 39,258.54 33,330.84 38,713.45
经营活动产生的现金流量
-15,483.43 32,001.25 4,400.14 3,319.57 -12,381.75
净额
综上所述，公司现有货币资金已有明确用途，现金流情况各季度存在错配，
本次募集资金用于公司运营及项目投资，有利于增强公司的持续盈利能力，所以
发行人启动本次再融资具有必要性和合理性，不存在过度融资的情形。
假设公司未来三年营业收入的收入增长率均为 15%，具体情况如下：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入（万元） 188,585.30 216,873.10 249,404.06 286,814.67
注：上述测算不代表公司对未来三年的盈利预测，也不构成公司对业绩的承诺，投资者不应
据此进行投资决策。
根据报告期营业收入增长以及现有业务发展情况，结合公司报告期内经营性
应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对未来流动资金需求规模进行
测算，具体如下：
单位：万元
2020 年/ 占收入比 2021 年/ 2022 年/ 2023 年/
项目
2020.12.31 例 2021.12.31 2022.12.31 2023.12.31
营业收入 188,585.30 100.00% 216,873.10 249,404.06 286,814.67
应收账款 125,485.03 66.54% 144,307.78 165,953.95 190,847.05
应收款项融资 552.49 0.29% 635.36 730.67 840.27
预付账款 1,875.88 0.99% 2,157.26 2,480.85 2,852.98
存货 50,493.16 26.77% 58,067.13 66,777.20 76,793.78
合同资产 87,430.17 46.36% 100,544.70 115,626.40 132,970.36
经营性流动资产合计 265,836.73 140.96% 305,712.24 351,569.08 404,304.44
应付账款 77,844.71 41.28% 89,521.42 102,949.63 118,392.07
应付票据 5,094.76 2.70% 5,858.97 6,737.82 7,748.49
合同负债 32,860.23 17.42% 37,789.26 43,457.65 49,976.30
1-144
2020 年/ 占收入比 2021 年/ 2022 年/ 2023 年/
项目
2020.12.31 例 2021.12.31 2022.12.31 2023.12.31
经营性流动负债合计 115,799.70 61.40% 133,169.66 153,145.10 176,116.87
流动资金占用 150,037.03 79.56% 172,542.58 198,423.97 228,187.57
2021-2023 年营运资金需求合计 78,150.54
经测算，公司未来三年流动资金缺口为 78,150.54 万元，本次募投项目中规
划的拟用于补充流动资金的规模 11,243.00 万元，低于公司未来三年流动资金缺
口，具备合理性。
综上所述，本次募投项目中的补流安排的必要性，不存在过度融资的情形。
（三）结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存
在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人与投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值
1 交易性金融资产 9,016.79
2 其他权益工具投资 9,556.14
3 长期股权投资 46.86
4 其他流动资产 1,073.61
5 其他非流动资产 2,356.92
合计 22,050.32
1、交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产的账面价值为 9,016.79 万元，
系公司分别购买的中国银行和渤海银行 2 只结构性存款理财产品，预期年化收
益率在 1.10%-3.10%之间。公司购买的理财产品期限较短、风险较低，不属于购
买“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投
资。公司购买上述理财产品对闲置资金进行现金管理，旨在不影响其正常生产经
营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东
获取较好的投资回报。
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2、其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资余额为 9,556.14 万元，具体
明细如下：
单位：万元
被投资单位 账面余额 主营业务
工程勘察设计、工程总承包、咨
辽宁设计院 3,979.60
询服务等
史托克 2,000.00 工程施工技术咨询等
基础设施建设施工、设计、工程
晟启基建 1,800.00
承包、监理等
水泥制品、混凝土结构构件、金
领行建筑 1,000.00
属结构制造与销售等
高速公路养护服务、高速公路车
兰原高速 250.00
辆通行收费服务等
平顶山平煤设计院有限公司 188.91 煤炭及配套工程等
河南林枫教育科技研究院有限公司 94.13 教育咨询服务、培训服务等
地质灾害治理工程施工、文物保
中邦设研 45.00 护工程施工、房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包等
鹤新高速项目公司，公路管理与
河南省鹤新高速公路有限公司 101.00
养护、各类工程建设活动等
焦源高速项目公司，公路管理与
河南焦源高速公路有限公司 95.00
养护、各类工程建设活动等
卢华高速项目公司，公路管理与
河南省卢华高速公路有限公司 2.50
养护、各类工程建设活动等
合计 9,556.14 -
河南林枫教育科技研究院有限公司原名为河南赛金电气有限公司，主营业务
为电器设备的研发、生产与销售。2021 年 1 月，该公司引入了新股东并更名为
河南林枫教育科技研究院有限公司，同时将经营范围变更为教育咨询服务、培训
服务等。截至本回复出具日，林枫教育尚未开展实际经营的业务。
2007 年，中赟国际参与林枫教育发起设立，认缴出资 230.00 万元，当年完
成实缴出资 120.00 万元；2008 年，中赟国际受让夏丽君持有的林枫教育 9.18%
股权，对应出资额 46.00 万元；2010 年，河南能源化工集团有限公司（曾用名
“河南煤业化工集团有限责任公司”）实缴增资 501.00 万元，中赟国际完成实
缴出资 110.00 万元，至此已履行完毕全部出资义务；2018 年，中赟国际向丁森
浩转让持有的 25.00%股权，对应出资额 250.50 万元；2021 年，郑州辉瑞科教
1-146
文化有限公司认缴增资 1,002.00 万元。至此，中赟国际持有林枫教育出资额为
25.50 万元，对应持股比例为 1.27%。
因此，公司最近 6 个月不存在对上述公司新增投资的行为，目前公司持有其
投资的账面余额仅为 94.13 万元，占净资产的比例为 0.04%。
除发行人所持河南林枫教育科技研究院有限公司的股权外，发行人其他权益
工具投资与主营业务密切相关，并非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资净额 46.86 万元，具体投资明细
如下：
单位：万元
被投资单位 期末余额 期末净额 主营业务
桥梁设计、桥梁钢结构生产、桥梁钢结构
大建桥梁 300.00 -
产品与技术服务等
中赟地热 25.01 25.01 热力工程、热冷一体化工程、热力服务等
环境保护监测、环境应急治理服务、地质
中色交院 21.85 21.85
灾害治理服务、环境治理服务等
合计 346.86 46.86 -
注：2020 年 12 月 31 日，大建桥梁投资款已全额计提减值准备。
公司的其他长期股权投资与设研院主营业务密切相关，并非以获取投资收益
为目的，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他流动资产余额为 1,073.61 万元，主要为
预缴税款，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的其他非流动资产余额为 2,356.92 万元，主要
为预付工程款、设备款和待处理抵债资产，不属于财务性投资。
综上分析，公司目前持有的财务性投资仅为对河南林枫教育科技研究院有限
公司的投资，账面余额为 94.13 万元，占净资产的比例为 0.04%，且最近 6 个月
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不存在对上述公司新增投资的行为，因此公司最近一期末未持有金额较大的财务
性投资。
（四）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资或类金融业务的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情
形，具体说明如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事类金融业务活
动的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并
购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委
托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买
短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为
目的，所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品，具有
持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产
品，不属于财务性投资范畴。截至本回复出具日，尚未到期的理财产品具体明细
情况如下：
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认购金额 预计年化
序号 机构名称 产品名称 产品类型 购买日 到期日
（万元） 收益率
兴业银行企
业金融人民
兴业银行股份有
币结构性存 保 本 浮 动 收 1.5%/3.1 2021 年 4 月 2021 年 7
1 限公司郑州中原 2,000.00
款 益型 3%/3.3% 28 日 月 27 日
路支行
（ CC462104
26001）
焦作中旅银行股 星旅财富游 无固定期
2021 年 4 月
2 份有限公司郑州 乐宝理财产 750.00 非保本 2%-4% 限，随时
29 日
分行 品 赎回
利多多公司
稳 利
21JG6110 期
浦发银行郑州东 （1 个月看 保 本 浮 动 收 1.4%/3.1 2021 年 5 月 2021 年 6
3 1,000.00
风路支行 涨 网 点 专 益型 %/3.3% 19 日 月 18 日
属）人民币
对公结构性
存款
渤 海 银 行
渤海银行郑州分 【 WBS21027 保 本 浮 动 收 1.5%-3.2 2021 年 5 月 2021 年 6
4 2,000.00
行 5】结构性存 益型 % 19 日 月 29 日
款
上述理财产品不存在属于收益波动大且风险较高的金融产品情形。自本次发
行相关董事会决议日前六个月起至今，公司于 2020 年 9 月 2 日购买的华泰证券
（上海）资产管理有限公司发行的“华泰紫金 1 号 141 期”预期收益率为 6.63%，
认购金额为 500 万元，该产品于 2020 年 9 月 15 日已到期。
根据《华泰紫金 1 号集合资产管理计划合同》以及补充协议，该资管计划的
投资范围包括现金类资产，包括现金、现金存款、大额存单、货币市场基金、期
限在 1 年内（含 1 年）的政府债券等；以及固定收益类资产，包括政府债券、金
融债、政策性金融债、企业债、公司债、可分离债、中小企业私募债、短期融资
券、中期票据（含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各
类债务融资工具）、资产支持证券、债券回购、货币市场基金、股票质押式回购
等，相应风险较低。且发行人认购的为该产品的优先级份额，即低风险投资品种，
享有预期收益，风险等级较低。
综上，公司所购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故
不属于财务性投资。
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6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
形。
7、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
发行人目前持有的财务性投资仅为对河南林枫教育科技研究院有限公司的
投资，账面余额为 94.13 万元，占净资产的比例为 0.04%，该项投资最早形成于
2010 年，最近 6 个月不存在对上述公司新增投资的行为，因此公司最近一期末
未持有金额较大的财务性投资。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至
今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不存在购买收
益波动较大且风险较高金融产品的情形。
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构进行了如下核查：
1、获取并查阅公司提供的相关科目的明细，审阅了股权投资相关的协议及
文件及相关公告文件，向公司相关人员了解相关企业的主营业务和投资目的；
2、获取并查阅公司关于募集资金使用的相关公告文件，查阅同行业公司定
期报告，向公司相关人员了解日常经营对现金保有量的需求；
3、获取并查阅公司董事会决议日前六个月至今的相关公告文件以及购买理
财产品的相关说明书、合同等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人投资设立中睿致远投资发展有限公司、中原国际有限公司等公司
均符合公司主营业务及战略发展方向，符合《创业板上市公司证券发行上市审核
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问答》问题 10 的各项要求，不构成财务性投资；
2、考虑前次募投项目实施、银行借款偿还及日常运营的资金需求，结合发
行人，本次发行可转换公司债券融资具有必要性及合理性；
3、发行人目前持有的财务性投资仅为对河南林枫教育科技研究院有限公司
的投资，账面余额为 94.13 万元，占净资产的比例为 0.04%，且最近 6 个月不存
在对上述公司新增投资的行为，因此公司最近一期末未持有金额较大的财务性投
资；
4、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的情形。
1-151
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
1-152
（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与华泰联合证券有
限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券审核问询函的回复》之签章页）
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
年 月 日
1-153
（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与华泰联合证券有
限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-154
保荐机构总经理关于审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读河南省交通规划设计研究院股份有限公司本次审核问询函
回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-155
