设研院：补充法律意见书（三）2021-09-03
北京市中伦律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转债并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou NanJing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Alma-Ata
补充法律意见书（三）
目录
一、《落实函》问题 1...................................................................................................4
二、《落实函》问题 2...................................................................................................8
0-3-2
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转债并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
根据河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行
人”或“设研院”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向不特
定对象发行可转换公司债券并在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜的专
项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的法律意见书》《北京市
中伦律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发
行可转债并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关
于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于河南省交通规划
设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的律师工作
报告》。
2021年8月，深交所下发了《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函
[2021]020227号，以下简称“《落实函》”）。根据《落实函》的要求，本所律
师对发行人进行了补充核查。经本所律师补充核查，现就《落实函》相关问题出
具《北京市中伦律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特
0-3-3
补充法律意见书（三）
定对象发行可转债并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作
报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告
有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本
补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工
作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告所使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、《落实函》问题 1
1．根据申报材料，发行人前次募投项目之一提升研发能力项目的建设内容
包括科技研发中心大楼建设项目，该项目后续由发行人自有资金继续投入。请发
行人补充说明科技研发中心大楼建设项目建设的具体内容及进展情况，是否涉及
房地产相关业务。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
核查过程：
1. 查阅项目相关的豫（2021）中牟县不动产权第 0056058 号及豫（2021）
中牟县不动产权第 0056073 号不动产权证书、《河南省企业投资项目备案确认书》
（豫郑二七服务[2016]23992）、《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司<
河南省交通规划设计研究院股份有限公司提升研发能力项目环境影响报告表>审
批意见》（二七环建表[2015]55 号）、建筑工程施工许可证书等；
0-3-4
补充法律意见书（三）
2. 查阅了发行人首次公开发行招股说明书、前次募集资金使用情况报告等
文件，取得了科技研发中心大楼建设累计投入金额统计，实地查看了项目建设情
况；
3. 取得发行人及其子公司、参股子公司提供的《营业执照》及发行人、参
股 公 司 出 具 的 说 明 ， 检 索 了 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、企查查网站（https://www.qcc.com/ ）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站 政 务 服 务 平 台
（http://zwfw.mohurd.gov.cn:8070/zjblogincheck/qjd/index.html?checktype=1），对
上述主体营业范围是否涉及房地产业务、是否具有房地产开发资质进行核查；
4. 取得发行人出具的不存在涉及房地产相关业务情形的说明。
核查内容及结果：
（一）科技研发中心大楼建设项目建设的具体内容及进展情况
2017 年 11 月，经中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2101 号文）核准，发行人向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，募集资金总额 74,556.00 万
元。其中，募投项目之一为“提升研发能力项目”，其重点是以综合、智慧、绿
色、平安交通为技术聚集方向，通过引进和培养高端技术人才组建研发团队，投
入资金用于相关专业设备购置、软硬件配套及技术研发，建设相应研发中心等。
科技研发中心大楼建设项目为提升研发能力项目建设内容之一，实施地位于
河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号发行人办公总部区域内。科技研发中心大楼建
设项目规划总投入 5,428.79 万元，建设内容包括主体土建、外墙装修、室内装饰
等，系作为“提升研发能力项目”实施的配套办公场地建设项目。根据该项目《可
行性分析报告》，科技研发中心大楼建设项目的投资明细如下表所示：
序号 项目名称 投资估算（万元） 类别
1 主体土建 2,868.74 房屋
2 外墙装修 585.26 房屋
3 室内装饰 676.2 房屋
4 给排水 217.37 房屋
5 空调工程 45.61 设备
0-3-5
补充法律意见书（三）
序号 项目名称 投资估算（万元） 类别
6 弱电工程 138.24 房屋
7 消防 187.37 房屋
8 电梯 190.00 设备
9 南区供配电工程 340.00 设备
10 工程监理费 180.00 其他
合 计 5,428.79 -
截至本补充法律意见书出具日，科技研发中心大楼建设项目的实施与《可行
性分析报告》规划内容一致，项目主体土建、外墙装修已经完工，室内装饰等工
作正在进行中，合计已累计投入资金 3,349.78 万元，与投资估算差异主要系部分
已施工项目尚未达到支付时点所致，后续项目预计总投入与原规划总投入不存在
显著差异，具有合理性。发行人已就该项目取得豫（2021）中牟县不动产权第
0056058 号及豫（2021）中牟县不动产权第 0056073 号不动产权证书。项目预计
于 2022 年 4 月正式完工并投入使用。
（二）科技研发中心大楼建设项目不存在涉及房地产相关业务的情形
1. 发行人及子公司、参股子公司均不具备房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股子公司
经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，亦不具有房地产开发资
质。
2. 项目建设符合发行人未来的发展规划及战略
技术研发和自主创新优势是公司的核心竞争力。近年来，公司凭借技术积累
和创新在工程设计咨询行业中取得了有利的竞争地位，逐步确立了在高速公路改
扩建、组合结构桥梁、大型桥梁设计以及试验检测、养护加固设计等领域的市场
优势地位。
科技研发中心大楼建设项目是公司科研创新的基础保障设施，将进一步提高
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补充法律意见书（三）
工程领域关键共性技术研究开发和重大科技成果的工程化、产业化能力，提高新
技术的研发和应用以促进工程项目安全耐久、优化节能的能力，提高新技术在生
产运营过程中促进技术效能提升和技术流程优化的能力，符合发行人未来的发展
规划及战略，并非出于从事房地产业务的角度考虑。
3. 通过自建方式实施该项目具有合理性
随着发行人技术研发创新投入力度的加强，相关人员、设备将进一步扩充，
发行人已有的办公场地将难以全面满足业务发展的需要。通过自建方式建设相应
研发中心开展研发和办公活动，相较于租赁物业而言，更为稳定，更有利于公司
进行长期的场地规划布置，为研发人员提供稳定且良好的办公环境，满足公司行
政办公、实验研发和员工培训等综合需求，聚焦科研创新前沿，提升技术转化效
率，促进公司的长远发展。
4. 项目发改备案已明确具体的建设内容
根据郑州市二七区发展改革和统计局于 2016 年 11 月出具的《河南省企业投
资项目备案确认书》（豫郑二七服务[2016]23992），“科技研发中心大楼建设项目”
的建设内容已有明确的规定和规划用途，不存在房地产开发或经营的相关业务内
容。
5. 项目建成后发行人将全部自用，不存在对外出售及出租的计划
就“科技研发中心大楼建设项目”的具体用途，发行人已出具相关说明如下：
“公司后续将使用自有资金继续投入‘科技研发中心大楼建设项目’的建设，项
目建成后将用于公司自身的生产经营及研发使用，无对外出售及出租的计划，不
存在涉及房地产相关业务的情形。”
综上所述，本所律师认为：“科技研发中心大楼建设项目”系作为“提升研
发能力项目”实施的配套办公场地建设项目，项目建设总投资为 5,428.79 万元，
项目建设内容包括主体土建、外墙装修、室内装饰等。截至本补充法律意见书出
具日，科技研发中心大楼建设项目主体土建、外墙装修已经完工，室内装饰等工
作正在进行中，发行人已累计投入资金 3,349.78 万元，占本项目拟投资金额的
61.70%。目前，发行人已就该项目取得豫（2021）中牟县不动产权第 0056058
号及豫（2021）中牟县不动产权第 0056073 号不动产权证书，并拟于 2022 年 4
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补充法律意见书（三）
月正式投入使用。
发行人及子公司、参股子公司均不具备房地产开发资质，“科技研发中心大
楼建设项目”建设符合发行人未来的发展规划及战略，项目建成后将用于公司的
自身的生产经营及研发使用，不存在对外出售及出租的计划，不存在涉及房地产
相关业务的情形。
二、《落实函》问题 2
2．根据申报材料，发行人经营范围包括“业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）”，参股公司河南林枫教育科技研究院有限公司经
营范围包括“教育咨询服务、培训服务”等。请发行人补充说明上市公司、控股
子公司和参股公司是否存在教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
核查过程：
1. 取得发行人及其子公司、参股子公司提供的《营业执照》，检索了国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/），对上述主体营业范围是否涉及教育培训业务进行核查；
2. 查阅了发行人公开披露的公告文件，取得了发行人出具的确认函，检索
了 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、河南省教
育厅网站（http://jyt.henan.gov.cn/），对上述主体是否具有办学许可资质进行核查；
3. 取得中赟国际与郑州辉瑞科教文化有限公司（以下简称“郑州辉瑞”）签
署的股权转让协议、股权转让价款支付凭证、河南林枫教育科技研究院有限公司
（以下简称“林枫教育”）出具的说明、中赟国际与郑州辉瑞出具的确认函。
核查内容及结果：
（一）《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
0-3-8
补充法律意见书（三）
见》等相关政策规定
中共中央办公厅、国务院办公厅于 2021 年 7 月印发《关于进一步减轻义务
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，要求“各地不再审批新的面向
义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营
利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖
市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。
未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对
非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部
门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审
批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本
化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股
份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经
营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，
要进行清理整治。”
2021 年 7 月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训
学科类和非学科类范围的通知》，明确规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设
置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英
语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国
家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开
展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合
实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
根据上述规定，学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市
公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金
等方式购买学科类培训机构资产。
（二）发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围不涉及学科类培训业
务
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司、参股公司的经营
范围如下：
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补充法律意见书（三）
经营范
围是否 与发行
公司名称 经营范围
涉及培 人关系
训业务
许可项目：工程造价咨询业务；国土空间规划编制；建设
工程勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工程质量检测；
水利工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；
地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；规划设
计管理；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开
发行人 是 --
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承
包工程；环保咨询服务；水环境污染防治服务；土壤污染
治理与修复服务；新兴能源技术研发；土地调查评估服务；
信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；专业
设计服务；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不
含出版发行）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；环境保护监测（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
钢结构件、波形腹板、桥梁钢混结构、混凝土构件制作、
河南中鼎 发 行 人
安装及相应的工程设计；公路及桥梁工程设备制造、销售
智建科技 否 控 制 企
和租赁；工程检测设备生产、销售；公路工程、桥梁钢结
有限公司 业
构工程、装配式建筑工程施工。
河南大建
发 行 人
波形钢腹 工程造价咨询；市政公用工程设计与施工；城市及道路照
否 控 制 企
板有限公 明工程；销售：建筑材料、装饰材料；钢结构安装及销售。
业
司
中睿致远 投资管理、非金融性项目投资（不含金融、证券、投资及 发 行 人
投资发展 咨询、不含投（融）资理财及投（融）资理财咨询）、项 否 控 制 企
有限公司 目咨询（不得吸储、集资、不得从事资金借贷、融通经营）。 业
许可项目：公路工程监理；建设工程监理；单建式人防工
程监理；建设工程质量检测；技术进出口；货物进出口（依
河南高建 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 发 行 人
工程管理 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否 控 制 企
有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 业
技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；工程
管理服务；机械设备租赁。
许可项目：建设工程质量检测；水利工程质量检测；雷电
防护装置检测；室内环境检测（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
中犇检测 部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：环境保护监 发 行 人
认证有限 测；公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验 否 控 制 企
公司 发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 业
转让、技术推广；软件开发；计量服务；汽车租赁；机械
设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
河南省中 许可项目：建设工程质量检测；水利工程质量检测；雷电 发 行 人
犇检测科 防护装置检测；室内环境检测（依法须经批准的项目，经 否 控 制 企
技有限公 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 业
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补充法律意见书（三）
经营范
围是否 与发行
公司名称 经营范围
涉及培 人关系
训业务
司 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测；
公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；计量服务；汽车租赁；机械设
备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：餐饮服务；住宅室内装饰装修；烟草制品零售；
食品经营；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；
汽车租赁；停车场服务；图文设计制作；会议及展览服务；
广告设计、代理；物业管理；住房租赁；健康咨询服务（不
河南安聚 含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；花卉绿植租 发 行 人
通实业有 借与代管理；机动车修理和维护；日用百货销售；文具用 否 控 制 企
限公司 品零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；家用电器 业
销售；服装服饰零售；化妆品零售；电子产品销售；食用
农产品零售；水产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；汽车零配件批发；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；珠宝首饰零售；电车销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
河南省交 公路工程勘察、设计、规划、咨询、测绘及技术服务；公
发 行 人
通勘察设 路工程、市政工程设计及技术咨询；工程招标代理；工程
否 控 制 企
计有限公 造价咨询；工程技术咨询、技术服务；工程项目管理；计
业
司 算机技术服务。
工程设计，工程监理，工程咨询，岩土工程，工程测量，
工程造价咨询，建设项目环境影响评价，编制开发建设项
目水土保持方案，城乡规划编制，建设工程项目管理，建
设工程总承包，房屋建筑、机电安装工程施工总承包，工
程招标代理；技术成果转让，技术服务，技术承包；房屋
中赟国际 发 行 人
租赁；企业管理及咨询；煤炭洗选（限分支机构经营）；
工程有限 否 控 制 企
委托加工；检验检测服务；从事货物和技术进出口业务（国
公司 业
家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物
和技术除外），承办与其实力、规模、业绩相适应的国外
工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
批发、零售：机械设备、机电设备、电线电缆、仪器仪表、
建材。
郑州康飞 机械设备及配件的研发、制造及销售；销售：机电设备、 发 行 人
机电设备 机械设备、电线电缆、仪器仪表、建材、煤炭、其他化工 否 控 制 企
有限公司 产品（危险化学品除外）、管道、阀门。 业
安全工程技术咨询服务；安全评价；工程咨询及服务；节
能技术咨询及服务；建设项目职业病危害评价；工作场所
河南天泰 发 行 人
职业病危害因素检测；安全生产检测检验；环境检测；生
工程技术 否 控 制 企
产和生活用产品、设备的检验、检测、鉴定；工作场所物
有限公司 业
理因素、化学因素的检验、检测（凭有效资质证经营）；
应用软件开发与销售；住房租赁；工程管理服务；房屋建
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补充法律意见书（三）
经营范
围是否 与发行
公司名称 经营范围
涉及培 人关系
训业务
筑和市政基础设施项目工程总承包；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；批发零售：
机械设备、机电设备、电线电缆、仪器仪表、建材。
河南华宇
发 行 人
工程造价
工程造价咨询 否 控 制 企
咨询有限
业
公司
建筑工程、矿山工程、机电工程、地基基础工程、装修装
饰工程、防水防腐保温工程、电子与智能化工程、消防工
河南中赟 发 行 人
程、钢结构工程、公路工程、绿化工程、桥梁工程、市政
建设有限 否 控 制 企
工程的施工；工程项目管理；工程造价咨询服务；建材销
公司 业
售；机械设备租赁；人力资源服务；建筑劳务分包；地质
灾害治理服务；矿山开采。
地质灾害预警及防治、生态环境修复、矿山水防控及资源
郑州市中 发 行 人
化利用、瓦斯抽采及综合利用、浅层地热能开发利用、绿
原智慧地 否 控 制 企
色矿山的技术咨询、规划设计、标准体系建设、培训认证、
质研究院 业
政府委托项目
河南中衢 工程技术与设计服务；测绘服务；图文设计制作；动漫设 发 行 人
建筑设计 计；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务；劳务 否 控 制 企
有限公司 派遣服务。 业
河南瑞航
机场工程设计咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程 发 行 人
机场工程
项目管理及技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关 否 控 制 企
设计咨询
部门许可后方可经营） 业
有限公司
发 行 人
中原国际
咨询与服务、投资、国际贸易、国际市场合作与开发 否 控 制 企
有限公司
业
河南省交
通规划设
发 行 人
计研究院
工程咨询、施工建设、国际贸易 否 控 制 企
股份有限
业
公司东非
公司
郑州晟启 基础设施建设施工、设计、工程承包（凭有效资质证经营）；
发 行 人
基础设施 监理服务；基础设施专业技术服务；销售：建筑材料、五
否 参 股 公
建设有限 金交电、钢材、电子产品、电线电缆、仪器仪表、化工产
司
公司 品（易燃易爆及危险化学品除外）
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制
造；砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售；非
金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产
河南领行
专用机械制造；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技 发 行 人
绿色建筑
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售； 否 参 股 公
科技有限
机械设备租赁；土地整治服务；土地调查评估服务；普通 司
公司
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
供应链管理服务；工程管理服务；市场调查（不含涉外调
查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营
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补充法律意见书（三）
经营范
围是否 与发行
公司名称 经营范围
涉及培 人关系
训业务
销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；物业管理；包装服务；
建筑工程用机械销售；木材销售；电线、电缆经营；通讯
设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；
合成材料销售；服装服饰批发；汽车零配件批发；电子产
品销售；润滑油销售；农副产品销售；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；化工产品销售（不
含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）；货物进出口；技术进出口
公路行业（公路工程、桥梁工程、隧道工程、交通工程）、
市政行业（道路工程、桥梁工程、市政隧道工程、轨道交
辽宁省交 通工程、给水工程、排水工程）、建筑行业（建筑工程）
发 行 人
通规划设 的勘察设计、工程总承包、咨询服务；风景园林工程设计；
否 参 股 公
计院有限 水土保持方案编制；公路工程试验检测；地质灾害勘察、
司
责任公司 设计、评估、监理；承包境外交通工程和境内国际招标工
程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的
设备、材料出口；自有房屋租赁。
高速公路、特大型独立桥梁交通基础设施的投资、经营与
河南兰原 管理；高速公路养护服务、高速公路车辆通行收费服务；
高速东坝 高速公路广告经营权租赁；汽车救援、汽车清障；汽车修
发 行 人
头黄河大 理；餐饮、住宿服务；房屋租赁；加油站设备租赁与维修；
否 参 股 公
桥投资管 公路建筑材料、机电产品、家具、百货、土特产品、预包
司
理有限公 装食品、工艺美术品、书刊杂志、音像制品、家用电器、
司 服装鞋帽销售；卷烟零售；车辆清洗，停车服务；货物配
送；服务区管理；园林绿化；计算机工程与信息服务。
煤炭及配套工程、建筑及配套工程、化工及配套工程、煤
化和炼油及配套工程、生态建设和环境及配套工程、机械
及配套工程、节能减排及配套工程、新材料制造及配套工
程、建筑装饰、建筑幕墙、轻型钢结构、建筑智能化、照
平顶山平 发 行 人
明工程、消防设施工程的咨询、设计、总承包、科技研发、
煤设计院 否 间 接 参
技术及管理服务；工程概预算编制及投资效益咨询服务；
有限公司 股公司
打字、复印、装订服务；销售日用百货；环境监测、招标
代理；工程造价咨询；技术成果转让、技术服务、技术承
包；建设工程项目管理；房屋租赁；专业技术管理与咨询
服务；发布广告；物资材料、设备购销。
史托克大 发 行 人
方香港有 工程承包，设备输出，劳务输出 否 间 接 参
限公司 股公司
中色交院 环境保护监测；环境应急治理服务；地质灾害治理服务；
发 行 人
（河南） 环境治理服务；矿山治理服务；工程项目管理咨询；环境
否 间 接 参
科技有限 评估服务；道路桥梁隧道工程的检测与监测；计算机系统
股公司
公司 集成开发与销售。
河南中邦 许可项目：地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工； 发 行 人
设研工程 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设 否 间 接 参
科技有限 活动；建筑智能化工程施工；建设工程设计；地质灾害治 股公司
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补充法律意见书（三）
经营范
围是否 与发行
公司名称 经营范围
涉及培 人关系
训业务
公司 理工程设计；工程造价咨询业务；一般项目：工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；体育场
地设施工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；信息
技术咨询服务；基础地质勘查；水污染治理；水资源管理；
供应链管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；工程
管理服务；会议及展览服务；建筑材料销售；建筑防水卷
材产品销售
河南地方 发 行 人
煤业有限 对煤矿的投资；煤矿安全技术咨询及相关技术研究。 否 间 接 参
公司 股公司
一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教
河南林枫 育培训）；面向家长实施的家庭教育咨询服务；从事语言
发 行 人
教育科技 能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机
是 间 接 参
研究院有 构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培
股公司
限公司 训）；教育教学检测和评价活动；自费出国留学中介服务；
招生辅助服务；软件开发；教学用模型及教具销售；文具
用品零售
许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；餐饮服
务；食品经营；一般项目：停车场服务；物联网应用服务；
环境保护专用设备销售；机械设备租赁；交通及公共管理
河南焦源 发 行 人
用标牌销售；汽车零配件零售；建筑材料销售；电气信号
高速公路 否 参 股 公
设备装置销售；家具销售；日用百货销售；日用品销售；
有限公司 司
家用电器销售；专业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运
输代理；住房租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）
许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；燃气汽
车加气经营；餐饮服务；食品经营；一般项目：停车场服
务；物联网应用服务；环境保护专用设备销售；机械设备
租赁；交通及公共管理用标牌销售；广告发布（非广播电
河南省卢
台、电视台、报刊出版单位）；工程和技术研究和试验发 发 行 人
华高速公
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 否 参 股 公
路有限公
让、技术推广；服装服饰零售；鞋帽零售；汽车零配件零 司
司
售；建筑材料销售；电气信号设备装置销售；家具销售；
日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制
品除外）；日用品销售；家用电器销售；专业保洁、清洗、
消毒服务；国内货物运输代理；住房租赁
许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；餐饮服
务；食品经营；一般项目：停车场服务；物联网应用服务；
河南省鹤 环境保护专用设备销售；机械设备租赁；交通及公共管理
发 行 人
新高速公 用标牌销售；汽车零配件零售；建筑材料销售；电气信号
否 参 股 公
路有限公 设备装置销售；家具销售；日用百货销售；工艺美术品及
司
司 收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；家用电
器销售；专业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代理；
住房租赁
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补充法律意见书（三）
经营范
围是否 与发行
公司名称 经营范围
涉及培 人关系
训业务
热力工程；热冷一体化工程；热力服务；新能源技术、节
河南中赟 能环保技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 发 行 人
地能热力 市政公用工程；环保工程；机电工程；合同能源管理；烟 否 间 接 参
有限公司 气净化材料、保温材料、环保材料；机械设备、电器自动 股公司
化、机电产品的销售。
河南大建
发 行 人
桥梁钢构 钢结构件、桥梁结构件、波形钢板、钢管架结构制作、安
否 参 股 公
股份有限 装、防腐涂装；钢结构工程设计；销售：钢材。
司
公司
许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；餐饮服
务；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：停车场服务；物联网应用服务；
河南省南
环境保护专用设备销售；机械设备租赁；交通及公共管理 发 行 人
邓高速公
用标牌销售；汽车零配件零售；建筑材料销售；电气信号 否 参 股 公
路有限公
设备装置销售；家具销售；日用百货销售；工艺美术品及 司
司
收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；家用电
器销售；专业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代理；
住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；餐饮服
务；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：停车场服务；物联网应用服务；
河南省郑
环境保护专用设备销售；机械设备租赁；交通及公共管理 发 行 人
许高速公
用标牌销售；汽车零配件零售；建筑材料销售；电气信号 否 参 股 公
路有限公
设备装置销售；家具销售；日用百货销售；工艺美术品及 司
司
收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；家用电
器销售；专业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代理；
住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；燃气汽
车加气经营；餐饮服务；食品经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；
河南省叶
机械设备租赁；物联网应用服务；环境保护专用设备销售； 发 行 人
鲁高速公
交通及公共管理用标牌销售；汽车零配件零售；建筑材料 否 参 股 公
路有限公
销售；电气信号设备装置销售；家具销售；日用百货销售； 司
司
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品
销售；家用电器销售；专业保洁、清洗、消毒服务；国内
货物运输代理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
由上表可知，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人、林枫教育外，发
行人控股子公司、参股子公司经营范围不涉及培训业务。但发行人、林枫教育的
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补充法律意见书（三）
经营范围不涉及学科类培训，也未开展教育培训业务，具体情况如下：
1. 发行人不存在教育培训业务
发行人的经营范围包括“业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）”，主要系为完善内部员工培训体系，开展仅面向内部员工的提升其
岗前能力、履职能力和技术能力的人力资源培养活动，不涉及《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》文件中规范的各类教育培训
业务。
根据发行人出具的确认函、发行人公开披露的公告文件，发行人未对外开展
教育培训或其他业务培训，并承诺不从事《关于进一步减轻义务教育阶段学生作
业负担和校外培训负担的意见》文件中规范的各类教育培训业务。
2. 林枫教育尚未开展实际经营，中赟国际已转让其持有的林枫教育股权
中赟国际持有林枫教育 1.27%的股权（对应注册资本：25.50 万元）。林枫教
育的主营业务原为电器设备的研发、生产与销售。2021 年 1 月，林枫教育引入
新股东，公司名称由河南赛金电气有限公司变更为河南林枫教育科技研究院有限
公司，经营范围变更为教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）、从事
语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学
生开展的学科类、语言类文化教育培训）等，但变更后的经营范围不包括涉许可
审批的教育培训活动、面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训。上述
经营范围变更后，中赟国际未再开展对林枫教育的新增投资。
根据林枫教育于 2021 年 7 月 30 日出具的说明，林枫教育尚未实际开展经营
业务，其未来拟从事艺术、体育类等非学科相关教育培训及教育咨询服务，未取
得办学许可资质，不存在从事学科类培训业务的计划。
2021 年 8 月 2 日，中赟国际与林枫教育股东郑州辉瑞签署《股权转让协议》，
将其持有的林枫教育全部股权转让给郑州辉瑞，郑州辉瑞已于 2021 年 8 月 6 日
向中赟国际支付全部股权转让价款。根据上述股股权转让协议约定、中赟国际与
郑州辉瑞出具的确认函，股权转让价款支付完成后，郑州辉瑞即享有转让股权及
其附带或产生的一切权利，上述股权转让尚需办理工商变更登记手续。因此，中
赟国际已转让其持有的林枫教育股权，不再享有林枫教育的股东权利。
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补充法律意见书（三）
（三）发行人及其控股子公司、参股公司不具有办学许可资质
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国、河南省教育厅
网站，并经发行人出具的说明确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司、参股公司不具有办学许可资质。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人控股子
公司和参股公司不存在教育培训业务，亦不具有办学许可资质，不存在违反《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要
求的情形。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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补充法律意见书（三）
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