河南省交通规划设计研究院股份有限公司

   独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议有关事项

                              的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 下称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》（下称“《上
市规则》”）和《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》等相关规定，
我们作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
在认真阅读相关材料的基础上，本着对公司及全体股东负责的态度，就公司第二
届董事会第三十六次会议有关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会候选人提名相关事项的独立
意见

    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
经广泛征询股东意见，公司董事会提名常兴文先生、毛振杰先生、汤意先生、李
智先生、王世杰先生、刘东旭先生等6人为公司第三届董事会非独立董事候选人；
提名张复生先生、郑秀峰先生、赵虎林先生等3人为公司第三届董事会独立董事
候选人。
    我们认为公司第二届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定及公司运作的实际需要。
    经对上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩
等相关资料的审查，候选人均不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指
引(2020年修订)》、《指导意见》及《公司章程》等规章制度中规定的禁止任职
的条件，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，亦不是失信被执
行人。根据对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作经历等资料的审查，没
有发现其有中国证监会《指导意见》第三项规定的情况，具备独立董事必须具有
的独立性,且在其他公司兼任独立董事均不超过5家。
    我们同意董事会对上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，
提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同
意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。其中，3名独立董事候选
人尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可由股东大会审议。

    二、关于调整2020年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和
价格的独立意见

    公司董事会按照 2020 年第二次临时股东大会的授权调整 2020 年第一期股权
激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2020 年第一期股权激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)
等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独
立董事一致同意此次调整 2020 年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数
量和价格事项。

    三、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的独立意见

    经核查，我们认为：激励对象曹光辉先生因辞职已不符合激励条件，对其已
获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的规定，符合
相关法律法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》的约定实施
回购注销，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、关于2020年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成
就的独立意见

    经公司董事会薪酬与考核委员会核实，我们认为：本次拟解限限售的激励对
象的各项考核指标均满足公司《激励计划》的相关规定，不存在《上市公司股权
激励管理办法》、《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的
主体资格合法、有效，公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《激励计划》的相关规定；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售
安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的
情形。综上，我们同意对公司 104 名激励对象相关股份按规定解除限售。

    五、关于注销公司回购账户中剩余股份的独立意见
    公司本次注销事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及前期《关于回购公司股份的议
案》的有关约定，本次注销事项是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长
的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司
及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，
我们同意本次调整部分回购股份用途并注销，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见》之签署页）



   董事：




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    吴跃平                      韩新宽                     石文伟




                                                     2021 年 12 月 3 日