证券代码：300732            证券简称：设研院             公告编号：2021-104
债券代码：123130             债券简称：设研转债

                   河南省交通规划设计研究院股份有限公司
                    第二届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况
    河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 11
月 26 日以专人送达及电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第二
届董事会第三十六次会议的通知，并于 2021 年 12 月 3 日 9:00 在公司 1903 会议
室以现场方式召开本次会议。
    会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为 9 人，实际出席会议的
董事为 9 人，其中董事王世杰委托董事汤意代为出席表决，除董事王世杰外，其
他董事均亲自出席会议。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次
会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
       二、董事会会议审议情况

    本次董事会审议通过了以下事项：

       （一）会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非
独立董事候选人的议案》

    公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》等有关规定，并经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名了
常兴文先生、毛振杰先生、汤意先生、李智先生、王世杰先生、刘东旭先生等 6
人为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2021 年第二次临时股东
大会通过之日起三年。候选人个人简历详见《关于董事会换届选举的公告》后附
件。
    为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法
律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
    （1）关于提名常兴文先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）关于提名毛振杰先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）关于提名汤意先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （4）关于提名李智先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （5）关于提名王世杰先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （6）关于提名刘东旭先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制
对非独立董事候选人进行投票。

    （二）会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独
立董事候选人的议案》

    公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》等有关规定，并经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名了
张复生先生、郑秀峰先生和赵虎林先生等 3 人为公司第三届董事会独立董事候选
人。候选人个人简历详见《关于董事会换届选举的公告》后附件。
    独立董事候选人张复生先生、赵虎林先生已取得独立董事资格证书，成为公
司独立董事后，将根据深圳证券交易所相关规定及实际情况积极参加独立董事后
续培训。候选人郑秀峰先生暂未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近
一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候
选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
    为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法
律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
    （1）关于提名张复生先生为第三届董事会独立董事候选人的议案
    投票结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （2）关于提名郑秀峰先生为第三届董事会独立董事候选人的议案
    投票结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    （3）关于提名赵虎林先生为第三届董事会独立董事候选人的议案
    投票结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人
均发表了声明。本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并采取
累积投票制对独立董事候选人进行投票。

    （三）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》

    为提高资金使用效率，在不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投
项目的正常进行的前提下，公司使用募集资金置换截至 2021 年 11 月 26 日自筹
资金已投入募投项目金额 8,655.90 万元及支付的发行费用自筹资金 185.88 万元，
合计 8,881.78 万元。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集
资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第一期股权激励计划限制性
股票授予（回购）数量和价格的议案》

    根据公司 2020 年度第一期限制性股票激励计划（草案）中相关规定，结合
公司 2020 年度权益分派的实际情况,公司对 2020 年第一期股权激励计划中限制
性股票授予（回购）数量及价格进行调整，调整后限制性股票数量 Q 为 3,192,000
股,调整后限制性股票授予(回购)价格 P 为 5.6667 元/股。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。

    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》

    根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第二款“激
励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”之规定，结合公司对
2020 年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的调整，公司
董事会拟对在股权激励期间离职的曹光辉先生获授激励股份以公司自有资金进
行回购并予以注销，回购价格为 5.6667 元/股，回购数量为 24,000 股。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    本次回购注销完成后，公司股份总数减少 24,000 股；本次回购注销，不影
响公司该次限制性股票激励计划实施。

    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    （六）会议审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划第一
个限售期解除限售条件成就的议案》

     根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，经公司董事会薪酬
与考核委员会考核，董事会认为公司 2020 年第一期限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，可以对 104 名激励对象授予的限制性股票第
一次申请解除限售，解除限售数量为 1,267,200 股。公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。

    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （七）会议审议通过了《关于注销公司回购账户中剩余股份的议案》

    2019 年 9 月至 2020 年 9 月，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购公司股份 3,869,066 股，其中 2,660,000 股用于了 2020 年第一期
股权激励计划，目前，回购账户中尚余 1,209,066 股。根据《公司法》及公司《以
集中竞价方式回购公司股份方案》中相关规定，公司拟将上述结余股份予以注销。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）会议审议通过了《关于变更公司经营范围及英文名称的议案》

    本议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于修改<公司章程>的公告》。

    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    （九）会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    本议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于修改<公司章程>的公告》。

    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    （十）会议审议通过了《关于成立河南省枢纽经济与产业发展研究中心的
议案》

    为推动交通区位优势向枢纽经济优势、产业基础优势向现代产业体系优势、
内需规模优势向产业链供应链协同优势转变，形成高质量发展新动能，公司拟成
立河南省枢纽经济与产业发展研究中心，以深入研究我省交通区位优势转化为区
域竞争优势和高质量发展胜势的方法路径。

    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十一）会议审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会
的议案》

    《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知公告》的具体内容详见同日
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件
    1、第二届董事会第三十六次会议决议；

    2、公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见。
特此公告。




             河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
                                       2021 年 12 月 3 日