证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2021-117
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于 2020 年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次限制性股票解除限售股份上市流通日期为 2021 年 12 月 13 日(星期
一)。
本次限制性股票解除限售的激励对象为 104 人。
本次符合解除限售条件的激励对象中 1 名为公司高级管理人员（副总经
理王文正先生），其获授激励股份为 48,000 股，占该次激励计划全部授
予股份的 1.5%，本次可解禁数量为 19,200 股,可实际流通数量为 12,000
股。
本次限制性股票解除限售的数量为 1,267,200 股，占目前公司总股本的
0.4603%；本次解除限售的股份中可上市流通的股票数量为 1,260,000 股，
占公司总股本的 0.4577%。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
12 月 3 日召开了第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，
分别审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售条件成就的议案》，同意公司按照《2020 年第一期限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，为符合解除限售条件的
104 名激励对象办理解除限售手续。现将有关事项说明如下：
一、 本次股权激励计划简述及已履行的审议程序
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
尚不持有公司股权的高级管理人员及优秀骨干员工的积极性，在充分保障股东利
益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》，公司以前期回购股份为来源，实施了 2020 年第一期限制性股权激
励计划。已履行的相关审议程序如下：
1、2020 年 7 月 31 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，民生证券
股份有限公司出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾 问 报 告 》 。 详 细 情 况 请 见 公 司 于 2020 年 8 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-060、2020-061 等）。
2、2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 13 日，公司通过官方网站对本次股权激
励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 15 日，公司监事会发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。详细情况请见公司于 2020 年 8 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关公告。
3、2020 年 8 月 20 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一
期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。详细情况请见公司于 2020 年 8 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关公告（公告编号：2020-072 等）。
4、2020 年 8 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励
对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股
票数量进行了调整，并同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予日，以 7.05
元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事对上述事项
发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，
独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。详细情况请见公司于 2020 年 8
月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-077、
2020-078 等）。
5、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第一期股权激励计划限
制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于公司实施了 2020 年度红利分
配预案，根据《2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）中相关规定，2020 年第一期股权激励计划授予股份数量调整为
3,192,000 股，授予价格调整为 5.6667 元/股。公司独立董事、监事会及律师事务
所就该事项发表了意见。
6、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据
相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股限制
性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大
会审议批准。
7、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2020 年第一期限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照
《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核
实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于本次股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个解除限售期已届满
根据相关法律法规及公司《激励计划》的规定，自限制性股票首次授予登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总
量的 40%。公司 2020 年第一期激励计划限制性股票的登记完成日为 2020 年 9
月 28 日，第一个限售期为 2020 年 9 月 29 日-2021 年 9 月 28 日，本激励计划限
制性股票的第一个限售期已于 2021 年 9 月 28 日届满。
2、限制性股票解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 前述情形，满足解
一 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
二 发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据公司
2020 年年度报告，
2020 年归属于公
公司层面业绩考核要求：
司股东的扣除非
以 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
三 经常性损益的净
润为基数，2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
利润为 2.96 亿元，
净利润增长率不低于 15%。
较 2019 年同比增
长 17.95%，满足解
除限售条件。
个人层面绩效考核要求 除已经离职
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 的 1 名激励对象
四 相关规定组织实施。以不同类型的人员设置不同的考核目标： （曹光辉）外，根
（1）经营人员年度经营目标完成情况达标的，则当期可 据董事会薪酬与
解除限售的限制性股票可全部解除限售，否则按完成比例解除 考核委员会考核
限售。 结果，2020 年度第
（2）部门有营收目标的行政正职，营收目标完成情况达 一期限制性股票
标的，则当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售，否则 其他激励对象绩
按完成比例解除限售。 效考核均达标，满
（3）部门有营收目标的行政副职，个人考核为合格以上 足解除限售条件。
的，则当期可解除限售的限制性股票中的 50%可以解除限售，
否则该 50%不能解除限售。对于另外 50%，营收目标完成情况
达标的，该 50%可全部解除限售，否则该 50%按完成比例解除
限售。
（4）其他人员，年度考核合格的，则当期可解除限售的
限制性股票可全部解除限售，否则不能解除限售。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格回购注销。
综上所述，公司董事会认为：公司 2020 年第一期限制性股票激励计划设定
的第一个限售期解除限售条件已经成就，除 1 名激励对象因个人原因离职不再符
合激励条件外，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 104 人，可解除限售
限制性股票数量为 1,267,200 股。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在下列差异:
1、经公司第二届董事会第二十九次会议及 2020 年年度股东大会审议通过，
公司实施了以权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户中股份数量之后
的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），同时以资
本公积转增股本方式，每 10 股转增 2 股，剩余未分配利润滚存入下一年度的 2020
年度公司红利分配方案。根据公司《激励计划》中相关规定，公司将 2020 年股
权激励计划中限制性股票授予数量由 2,660,000 股调整为 3,192,000 股,授予价格
由 7.05 元/股调整为 5.6667 元/股。
2、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据
相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计 24,000 股限
制性股票回购注销，公司激励对象由 105 人调整为 104 人。
综上，原激励计划激励人数为 105 人，授予限制性激励股票数量为 2,660,000
股，按照原激励计划本次可解除限售 1,064,000 股；调整后激励计划激励人数为
104 人，授予限制性激励股票数量为 3,168,000 股，本次实际解除限售 1,267,200
股。
四、股权激励获得股份解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的有关规定，公司授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售比例为限制性股票授予总量的 40%。
1、本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 104 人。
2、可解除限售的限制性股票数量为 1,267,200 股，占目前公司总股本的
0.4603%；本次解除限售的股份中可上市流通的股票数量为 1,260,000 股，占公司
总股本的 0.4577%。
3、本次解锁部分上市流通日期为 2021 年 12 月 13 日（星期一）。
4、本次限售限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除
本次解除 可上市流通
已获授限制性 限售数量
姓名 职务 限售股票 股票数量
股票数量（股） 占获授数
数量（股） （股）
量比例
王文正 副总经理 48,000 19,200 40% 12,000
其他 103 名核心骨干 3,120,000 1,248,000 40% 1,248,000
合计 3,168,000 1,267,200 40% 1,260,000
注：
1、表中股票数量均为公司 2020 年度权益分派实施后经调整数量；
2、《激励计划》原激励人数为 105 人，因 1 名激励对象离职，公司将于 12 月 21 日召开的临时股东大
会审议对其已授予但尚未解除限售的 24,000 股限售股回购注销；
3. 根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人
员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时须遵守中
国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。公司副总经理王文
正先生持有公司股票 48,000 股，按照上述规定，其本次解除限售的股份中可上市流通的数量为 12,000 股。
五、股权激励对象中为董事、高级管理人员情况
本次符合解除限售条件的激励对象中王文正先生为公司高级管理人员（副总
经理），其获授激励股份为 48,000 股，占该次激励计划全部授予股份的 1.5%，
本次可解禁数量为 19,200 股。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董
事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股
份总数的 25%为实际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖
股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事
和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深交所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等相关法律法规的规定。
六、本次解除限售后公司股份结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 7,489,432 2.72% -1,260,000 6,229,432 2.26%
高管锁定股 587,864 0.21% 7,200 595,064 0.22%
首发后限售股 3,709,568 1.35% 0 3,709,568 1.35%
股权激励限售股 3,192,000 1.16% -1,267,200 1,924,800 0.70%
二、无限售条件流通股 267,806,970 97.28% 1,260,000 269,066,970 97.74%
三、股份总数 275,296,402 100% 0 275,296,402 100%
注：
1、本次共有 1,267,200 股解除限售，其中公司副总经理王文正先生合计持有公司股份 48,000 股，本次
解除限售的股份数量为 19,200 股；根据董监高持股相关规定，其所持股份 25%即 12,000 股可上市流通，其
余 7,200 股需锁定为“高管锁定股”，故本次解限售后“高管锁定股”增加 7,200 股，“有限售条件流通股”
减少为 1,260,000 股，“无限售条件流通股”增加 1,260,000 股。
2、本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的股本结构表为准。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十六会议决议；
2、第二届监事会第二十八次会议议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见；
4、河南陆达律师事务所出具的《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公
司 2020 年第一期限制性股票激励计划有关事项的法律意见书》；
5、民生证券关于设研院 2020 年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2021 年 12 月 9 日
