河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司 2021 年第二次临时股东大会
的法律意见书
河南陆达律师事务所
二〇二一年十二月二十一日
设研院 2021 年第二次临时股东大会 陆达律所法律意见书
河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
陆达法意字【2021】第 129 号
致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省交通规划
设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武芳芳、
高纪彬律师（以下简称“经办律师”）参加公司 2021 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行见证。
经办律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规、规范性文件及《河南省交通规划设计研究
院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。
本所及经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东
大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次
股东大会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本
次股东大会的使用。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
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责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事实进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司于 2021 年 12 月 3 日召开第二届董事会第三十六次会议作出召开
本次股东大会的决议。
公司董事会于 2021 年 12 月 4 日在深圳证券交易所网站及巨潮资
讯网发布了《第二届董事会第三十六次会议决议》和《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召集人、会议召开
日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会
议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事
项予以公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对
出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了
查验、登记。
本次股东大会（现场）于 2021 年 12 月 21 日（星期二）14:00 在
河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号公司会议室召开。通过深圳证券交
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易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 12 月 21 日上午 9:15 到
9:25，9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过深圳证券交易所互联
网系统投票的具体时间为 2021 年 12 月 21 日 9:15 至 2021 年 12 月 21
日 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会（现场）由公司董事长常兴文先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相
一致。
经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、
行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）本次股东大会出席人员资格
经办律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 9 人，代表股
份 130,477,244 股，占上市公司总股份的 47.3952％。其中：通过现场
投票的股东 8 人，代表股份 130,319,544 股，占上市公司总股份的
47.3379％。通过网络投票的股东 1 人，代表股份 157,700 股，占上市
公司总股份的 0.0573％。
中小股东出席的总体情况为：通过现场和网络投票的股东 5 人，
代表股份 585,100 股，占上市公司总股份的 0.2125％。其中：通过现
场投票的股东 4 人，代表股份 427,400 股，占上市公司总股份的
0.1553％。通过网络投票的股东 1 人，代表股份 157,700 股，占上市
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公司总股份的 0.0573％。
公司董事常兴文、毛振杰、汤意、李智、王世杰和刘东旭，监事
娄晓龙、边骏琪和莫杰，独立董事韩新宽出席了会议；独立董事吴跃
平、石文伟因故未能出席本次股东大会；董事会秘书王国锋、公司副
总经理岳建光、杜战军、杨磊、张建平、付大喜、财务总监林明和公
司聘请的律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人
资格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公
司章程的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行审
议：
议案编码 议案名称
1.00 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
1.01 关于提名常兴文先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
1.02 关于提名毛振杰先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
1.03 关于提名汤意先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
1.04 关于提名李智先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
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1.05 关于提名王世杰先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
1.06 关于提名刘东旭先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
2.00 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案
2.01 关于提名张复生先生为第三届董事会独立董事候选人的议案
2.02 关于提名郑秀峰先生为第三届董事会独立董事候选人的议案
2.03 关于提名赵虎林先生为第三届董事会独立董事候选人的议案
3.00 关于公司监事会换届选举暨提名候选人的议案
3.01 关于提名娄晓龙先生为公司第三届监事会非职工监事的议案
3.02 关于提名边骏琪先生为公司第三届监事会非职工监事的议案
4.00 关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议案
5.00 关于注销公司回购账户中剩余股份的议案
6.00 关于变更公司经营范围及英文名称的议案
7.00 关于修改《公司章程》的议案
出席本次股东大会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。
经办律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容
相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投
票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
（三）本次股东大会的表决结果
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本次股东大会现场投票表决全部结束后，本次股东大会的股东代
表、公司监事和经办律师统计了投票的表决结果，深圳证券信息有限
公司提供了网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如
下：
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
1.01 关于提名常兴文先生为第三届董事会非独立董事候选人的
议案
总表决情况：同意股份数 130,477,244 股，占出席会议所有股东
所持股份的 100％。
其中，中小股东总表决情况：同意股份数 585,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 100％。
1.02 关于提名毛振杰先生为第三届董事会非独立董事候选人的
议案
总表决情况：同意股份数 130,477,244 股，占出席会议所有股东
所持股份的 100％。
其中，中小股东总表决情况：同意股份数 585,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 100％。
1.03 关于提名汤意先生为第三届董事会非独立董事候选人的议
案
总表决情况：同意股份数 130,477,244 股，占出席会议所有股东
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所持股份的 100％。
其中，中小股东总表决情况：同意股份数 585,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 100％。
1.04 关于提名李智先生为第三届董事会非独立董事候选人的议
案
总表决情况：同意股份数 130,477,244 股，占出席会议所有股东
所持股份的 100％。
其中，中小股东总表决情况：同意股份数 585,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 100％。
1.05 关于提名王世杰先生为第三届董事会非独立董事候选人的
议案
总表决情况：同意股份数 130,477,244 股，占出席会议所有股东
所持股份的 100％。
其中，中小股东总表决情况：同意股份数 585,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 100％。
1.06 关于提名刘东旭先生为第三届董事会非独立董事候选人的
议案
总表决情况：同意股份数 130,477,244 股，占出席会议所有股东
所持股份的 100％。
其中，中小股东总表决情况：同意股份数 585,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 100％。
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
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选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
2.01 关于提名张复生先生为第三届董事会独立董事候选人的议
案
总表决情况：同意股份数 130,477,244 股，占出席会议所有股东
所持股份的 100％。
其中，中小股东总表决情况：同意股份数 585,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 100％。
2.02 关于提名郑秀峰先生为第三届董事会独立董事候选人的议
案
总表决情况：同意股份数 130,477,244 股，占出席会议所有股东
所持股份的 100％。
其中，中小股东总表决情况：同意股份数 585,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 100％。
2.03 关于提名赵虎林先生为第三届董事会独立董事候选人的议
案
总表决情况：同意股份数 130,477,244 股，占出席会议所有股东
所持股份的 100％。
其中，中小股东总表决情况：同意股份数 585,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 100％。
3、《关于公司监事会换届选举暨提名候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下：
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3.01 关于提名娄晓龙先生为公司第三届监事会非职工监事的议
案
总表决情况：同意股份数 130,477,244 股，占出席会议所有股东
所持股份的 100％。
其中，中小股东总表决情况：同意股份数 585,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 100％。
3.02 关于提名边骏琪先生为公司第三届监事会非职工监事的议
案
总表决情况：同意股份数 130,477,244 股，占出席会议所有股东
所持股份的 100％。
其中，中小股东总表决情况：同意股份数 585,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 100％。
4、《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票议案》
总表决情况：同意 130,477,244 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 100.0000 ％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 585,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
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5、《关于注销公司回购账户中剩余股份的议案》
总表决情况：同意 130,477,244 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 100.0000 ％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 585,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
6、《关于变更公司经营范围及英文名称的议案》
总表决情况：同意 130,477,244 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 100.0000 ％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 585,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
7、《关于修改<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 130,477,244 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 100.0000 ％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
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所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 585,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议，本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经办律师认为，本次股东大会的表决内容与公告通知事项一致，
表决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大
会规则》及公司章程的有关规定。
四、结论意见
1、经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员
资格、召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会
规则》及公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
2、本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议，并按有
关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
3、本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究
院股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书的签章
页）
河南陆达律师事务所
经办律师：
武芳芳
高纪彬
二〇二一年十二月二十一日
