证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2022-011
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第
一期限制性股票激励计划中，1 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解
除限售的 2.4 万股限制性股票按规定需回购注销；
2、本次限制性股票回购价格为5.6667元/股，回购价款合计人民币136,000.8
元；
3、本次回购注销完成后，公司总股本由274,087,336股减少为274,063,336股；
4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述限制性股票的回购注销手续。
公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第三十六次会议和第二届监事
会第二十八次会议、2021 年 12 月 21 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，分
别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）相关规定，结合公司对 2020 年第一期股权激励计划限制
性股票授予（回购）数量和价格的调整，公司董事会拟对在股权激励期间离职的
曹光辉先生获授激励股份以公司自有资金进行回购并予以注销，回购价格为
5.6667 元/股，回购数量为 24,000 股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相
关公告（公告编号：2021-104、111、121 等）。
公司本次限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等有关法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相
关规定。现就有关事项公告如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 7 月 31 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。
2、2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 13 日，公司通过官方网站对本次股权激
励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 15 日，公司监事会发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
3、2020 年 8 月 20 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一
期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2020 年 8 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励
对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股
票数量进行了调整，并同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予日，以 7.05
元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事对上述事项
发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，
独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。
5、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第一期股权激励计
划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。鉴于激励对象曹光辉
先生因个人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解
除限售的共计 2.4 万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意
见，律师事务所出具了相关法律意见。
6、2021 年 12 月 21 日，公司召开的 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，批准公司回购注销 1 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未行权的限
制性股票 2.4 万股。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
《激励计划（草案）》第十三章第二条第二款规定了激励对象个人情况发生
变化的处理方式，根据“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销。”之规定，曹光辉先生因个人原因离职，触发回购注销条款。
2、本次回购股票种类
股权激励限售股（A 股）
3、本次回购价格及定价依据
限制性股票授予完成后，公司实施了 2020 年年度权益分派，根据《激励计
划(草案)》第九章之限制性股票数量及授予价格调整方法的规定，2020 年第一期
股权激励调整后限制性股票数量 Q= Q0×（1＋n）=2,660,000×（1＋0.2）=3,192,000
股；调整后限制性股票授予（回购）价格 P=（P0-V）÷（1＋n）=（7.05-0.25）
÷（1+0.2）=5.6667 元/股；其中曹光辉先生获授股份调整后数量 Q= Q0×（1＋n）
=20,000×（1+0.2）=24,000 股。
上述公式中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
4、本次回购价款及资金来源
公 司 就 本 次 限 制性 股 票 回购 注 销 事 项需 支 付股 份回 购 价 款 合计 人 民 币
136,000.8 元，资金来源为公司自有资金。
三、 本次回购注销验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 16 日出具了众环验
字[2022]2110000 号《验资报告》，审验了设研院截至 2022 年 2 月 16 日止减少
注册资本及股本的情况。认为：设研院原注册资本为人民币 274,087,336.00 元，
股本为人民币 274,087,336.00 元。根据第二届董事会第三十六次会议决议、第二
届监事会第二十八次会议决议、2021 年第二次临时股东大会决议通过的《关于
回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，设研
院申请减少注册资本（股本）人民币 24,000.00 元，变更后的注册资本（股本）
为人民币 274,063,336.00 元。经我们审验，截至 2022 年 2 月 16 日止，设研院已
支付与拟减少股本人民币 24,000.00 元相对应的减资款，本次减少的股本对应的
股份均为回购股份，设研院已以货币资金支付了回购股份的回购款项合计人民币
136,000.80 元。
四、 本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 5,318,899 1.94% 5,318,899 1.94%
高管锁定股 595,064 0.22% 595,064 0.22%
首发后限售股 2,799,035 1.02% 2,799,035 1.02%
股权激励限售股 1,924,800 0.70% -24,000 1,900,800 0.69%
二、无限售流通股 268,768,437 98.06% 268,768,437 98.07%
三、总股本 274,087,336 100.00% -24,000 274,063,336 100.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、 本次回购注销对公司的影响
本次回购并注销限制性股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。由于回购注销的股份数量占公司总股本
的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽
责，认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2022 年 3 月 2 日
