证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2022-027
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司 2021 年度
利润分配及转增股本预案的议案》和《关于修改<公司章程>并办理相关工商变
更登记手续的议案》，公司拟对注册资本及部分条款进行修改，并提请股东大会
授权公司董事会及其指定人员向主管工商行政管理局申请办理变更登记、章程备
案等相关手续。
具体修改原因及情况如下：
1、根据公司 2021 年度利润分配及转增股本预案，公司拟以资本公积转增股
本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，该议案通过实施后，公司的注册资本将由
274,063,336 元 变 更 为 328,876,003 元 ， 总 股 份 数 由 274,063,336 股 变 更 为
328,876,003 股（最终数据以中国登记结算公司反馈为准）；
2、根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》相关规定，公司
对《公司章程》进行对应修改。
《公司章程》修改前后对照表
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 27,406.3336 万
第六条 公司注册资本为人民币 32,887.6003 万元。
元。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织，开展党的活动。公司为党组织活动提供必
要条件。
此条款为新增条款，原《公司章程》其他条款依次
顺延，《公司章程》因条款顺延所作变动不再逐一列示。
第十九条 公司股份总数为 27,406.3336 万股，公
第十九条 公司股份总数为 32,887.6003 万股，公司
司的股本 27,406.3336 万股，每股面值 1 元，均为普
的股本 32,887.6003 万股，每股面值 1 元，均为普通股。
通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 出该股票不受 6 个月时间限制。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
个月时间限制。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条公司下列对外担保行为，须经董事会
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会
审议通过后提交股东大会审议通过：
审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
供的任何担保；
任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
的担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（三）公司在连续十二个月内担保金额超过公
资产 10%的担保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保;
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（四）为资产超过 70%的担保对象提供的担保；
担保；
（五）单笔担保金额超过最近一期经审计净资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
产 10%的担保；
一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
担保；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近
元。
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（七）法律法规或本章程规定的其他应提交股
（八）法律法规或本章程规定的其他应提交股
东大会审议的担保情形。
东大会审议的担保情形。
公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
持表决权的三分之二以上通过。 三项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
…… 三分之二以上通过。
……
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络和其他方式的表决时间和表决程序。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 决权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 ……
票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
…… 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
…… 的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修
的前提下，通过各种方式和途径，包括现代信息技术 订）》，此条款删除。原《公司章程》其他条款依次顺
手段，为股东参加股东大会提供便利。 延，《公司章程》因条款顺延所作变动不再逐一列示。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程 交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程
序；…… 序；……
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
任公司的高级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务。 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
…… ……
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款均保持不变。
此事项尚需公司股东大会审议通过。
特此公告
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日