独立董事吴跃平先生（离任）述职报告

    本人作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《上市公司独立董事规则》、《公司章
程》的规定和要求，在 2021 年度任期内，本着客观、公正、独立的原则，勤勉
尽责，积极出席公司 2021 年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较
好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。

    现将本人 2021 年度任职期间履职情况述职如下：

    一、出席会议及相关投票情况

    报告期内，公司按照相关法规要求进行了董事会换届，全年共召开了 10 次
董事会（其中换届前 9 次、换届后 1 次）和 3 次股东大会。本人严格按照《公司
章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定和要求，参加了任期内
的 9 次董事会会议、1 次股东大会。

    作为公司的独立董事，在任期内的历次董事会召开前，本人在董事会办公室
的配合下，均及时获取了会议审议所需要的资料和信息，经对提交董事会的全部
议案的认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此对
全部议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

    本人认为：2021 年度任期内的公司历次董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

    二、发表独立意见或事前认可意见情况

    2021 年任期内，作为公司的独立董事，本人在了解公司经营状况的前提下，
依靠自身的专业知识和能力，在董事会做出决策前，与其他两位独立董事经过讨
论，取得共识，并一起对下列事项发表了独立意见：

    2021 年 2 月 8 日，在第二届董事会第二十八次会议上,对聘任高级管理人员、
募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金等事项发表了同
意的独立意见。

       2021 年 3 月 30 日，在第二届董事会第二十九次会议上，对控股股东、实际
控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、2020 年度利润分配及
转增股本预案、拟聘任会计师事务所、2020 年度募集资金存放与实际使用情况、
公司内部控制自我评价报告、公司会计政策变更、2021 年度日常关联交易进行
预计、计提资产减值准备等事项发表了同意的独立意见。

       2021 年 3 月 30 日，在第二届董事会第三十次会议上，对公司向不特定对象
发行可转换公司债券的方案及预案（修订稿）、向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告（修订稿）、前次募集资金使用情况报告、发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）、向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺、《可转换公司债券持有人会议规
则（修订稿）》、非经常性损益明细表的鉴证报告、内部控制鉴证报告、调整授权
董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期、使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理
等事项发表了同意的独立意见。

       2021 年 6 月 3 日，在第二届董事会第三十二次会议上，对公司向不特定对
象发行可转换公司债券的方案及预案（二次修订稿）、向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告（二次修订稿）、发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（二次修订稿）、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺、向控股子公司提供财务资助等事项发表了同意
的独立意见。

       2021 年 8 月 27 日，在第二届董事会第三十三次会议上，对公司控股股东及
其他关联方占用公司资金、累计和当期对外担保情况等事项发表了同意的独立意
见。

       2021 年 11 月 8 日，在第二届董事会第三十五次会议上，对进一步明确公司
向不特定对象发行可转换公司债券具体方案、向不特定对象发行可转换公司债券
上市等事项发表了同意的独立意见。

       2021 年 12 月 3 日，在第二届董事会第三十六次会议上，对公司董事会换届
选举暨第三届董事会候选人提名相关事项、调整 2020 年第一期股权激励计划限
制性股票授予（回购）数量和价格、回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票、2020 年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限
售条件成就、注销公司回购账户中剩余股份等事项发表了同意的独立意见。

    2021 年 3 月 26 日，在召开第二届董事会第二十九次会议前，对《续聘中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》和《关
于对 2021 年度日常关联交易进行预计的议案》发表了同意的事前认可意见。

    三、任职董事会各专门委员会的履职情况

    本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员，严格按照《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、
《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，积极履行职责。报告期内,
本人主持召开董事会提名委员会会议两次,积极组织对公司聘任高级管理人员、
董事会换届选举等事项进行了审议，并对相关人员任职资格进行了审查，切实履
行了董事会提名委员会召集人的责任和义务。

    本人同时还担任公司战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，履职期间，
本人利用自身的专业优势，积极与董事会及公司高层保持密切沟通，为公司战略
发展和薪酬考核的科学决策起到了积极作用。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2021 年度任职期间，本人积极、有效地履行了独立董事的各项职责，主动
了解公司生产经营和运作、董事会决议执行、董监高履职及各项重大事项等情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。同时积极利用参加股东大会、董
事会、董事会各专门委员会的时间，与公司董监高及相关人员就公司经营情况、
募投项目建设进度、内部控制情况、限制性股票激励实施进展情况、可转债发行
情况、重大对外投资等事项进行了沟通、交流，及时掌握公司的运行动态，确保
公司稳健经营、规范运作，充分发挥独立董事的监督与指导职能。

    五、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、作为公司独立董事，本人对 2021 年度公司生产经营、财务管理、关联交
易、对外担保、募集资金使用、向不特定对象发行可转债、股权激励实施进展及
其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并
充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。

    2、对信息披露工作的监督。任期内，本人督促公司严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规
定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

    六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事期间，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高
自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加
强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

    七、其他工作情况

    2021 年任职期间，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序和信息披露义务，故 2021 年本
人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况。

    2021 年 12 月，公司进行了董事会换届。尽管已不再担任公司独立董事职务，
但本人仍会持续关注公司，并祝愿公司发展越来越好！最后，对公司董事会、管
理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。




                                  河南省交通规划设计研究院股份有限公司


                                          独立董事(离任)：     吴跃平


                                               2022 年 3 月 30 日