设研院：关于中赟国际工程有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明2022-03-31
证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2022-032
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于中赟国际工程有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产事项概述
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年
11 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关
于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份及支付现金
购买资产的批复》（证监许可[2018]1888 号）。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际工程有限公司（以下
简称“中赟国际”）87.20%的股权，交易金额为 56,037.27 万元，其中：向杨彬、
肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名中赟国际股东以发行股份及支付现金相
结合的方式，向孙伟、贾波等 57 名中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合
计持有的中赟国际 109,877,000 股股份（占中赟国际股权比例为 87.20%），交易
价格合计为 56,037.27 万元，即 5.1 元/股；其中，以发行股份的方式支付交易对
价总计 28,676.49 万元，以现金的方式支付交易对价总计 27,360.78 万元。
2018 年 12 月 21 日，中赟国际就资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
本次交易标的资产中赟国际 87.20%的股权已过户至公司名下，相关变更手续已
办理完毕，公司已合法有效地取得标的资产。
二、中赟国际涉及的业绩承诺情况
根据公司（甲方）与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共
59 名业绩补偿义务人（乙方）签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人
承诺：中赟国际 2018 年度、2019 年度、2021 年度、2021 年度经审计的公司合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于
人民币 2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元及 5,200 万元，并同意就中赟国际实
际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，各补偿义务主体以其通过本次交易获
得的全部交易对价的 70%作为其履行业绩补偿义务的上限。
三、中赟国际的业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南省交通规划设计
研究院股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（众环专字(2022)10007 号），
经审计的中赟国际 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为情况如下表；
金额单位：人民币万元
项目 2021 年度 2018 ~ 2021 累计
业绩承诺金额 5,200.00 14,800.00
实现金额 1,560.99 11,673.71
差额 3,639.01 3,126.29
实现率（%） 30.02% 78.88%
中赟国际未达到业绩补偿义务人承诺的 2021 年度净利润值，该年度的业绩
承诺未实现。
四、中赟国际业绩承诺未实现的原因
一是 2021 年中赟国际根据煤炭市场的有关形势加大了市场开拓，销售费用
有所增加；二是同期其承揽的部分 EPC 项目毛利率有所下降，对中赟国际全年
利润造成了一定影响；三是基于谨慎性原则考虑，中赟国际对前期涉诉的乌兰煤
化工项目相关资产计提了资产减值准备，也影响了全年利润。
五、业绩承诺未实现的补偿情况
鉴于中赟国际 2021 年未能达到业绩承诺目标，公司再次提醒广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。公司将督促补偿义务人按照协议的约定及时履行补偿义
务。同时，公司将加强对中赟国际的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更
好的业绩回报全体股东。
六、备查文件
《中赟国际业绩承诺实现情况鉴证报告》
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
