关于河南省交通规划设计研究院
                股份有限公司
      业绩承诺实现情况的专项审核报告
                 众环专字（2022）10007号




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专项审核报告


专项说明
   关于业绩承诺实现情况的专项说明             1
         关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
             业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                           众环专字（2022）10007 号

河南省交通规划设计研究院股份有限公司全体股东：



    我们接受委托，对后附的河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”）

2021 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的

说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书

面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是设研院管理层的责任。我们

的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅

以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守

则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合

理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我

们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，设研院《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司

重大资产重组管理办法》的规定编制。

    本审核报告仅供 2021 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）               中国注册会计师：

                                                                           程玺



                                                   中国注册会计师：

                                                                           王胜民



              中国武汉                                     2022年3月30日



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              河南省交通规划设计研究院股份有限公司
                   关于业绩承诺实现情况的专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，河南省交通规划设计研究院股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。

本专项说明仅供本公司 2021 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。



    一、公司简介

    河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的前身为河

南省交通规划勘察设计院有限责任公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2101 号

文《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公

司于 2017 年 11 月 30 日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，本次

发行后公司的注册资本为人民币 72,000,000.00 元。2017 年 12 月 12 日公司股票登陆深圳证

券交易所创业板，证券简称：“设研院”，股票代码：300732。截至 2021 年 12 月 31 日，公

司总股本为 275,296,402 股。

    本公司企业 统一社会信用代码：91410100706774868X，现总部位于郑州市郑东新区

泽雨街 9 号，法定代表人：汤意。

    本公司所属行业：工程咨询服务。

    本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事提供的主要服务产品包括：咨询、规划、

勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、工程总承包、工程管理等工程咨询服务。

    二、业绩承诺情况

    2018 年 8 月 27 日，本公司与与杨彬、肖顺才等 162 名交易对方签署的《河南省交通

规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购

买资产协议》以及与孙伟、贾波等 57 名交易对方签署的《河南省交通规划设计研究院股份

有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》（以下统称为《购买

资产协议》）。根据上述《购买资产协议》，本次交易总体方案为：

    本公司向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名中赟国际工程股份有限公司

（现已更名为中赟国际工程有限公司，以下简称中赟国际）股东以发行股份及支付现金相结

合的方式，向孙伟、贾波等 57 名中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟



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国际 109,877,000 股股份（占中赟国际股权比例为 87.20%），交易价格合计为 56,037.27 万

元，即 5.1 元/股；其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 28,676.49 万元，以现金的

方式支付交易对价总计 27,360.78 万元。

    与上述交易有关的业绩承诺事项如下：

    1、业绩承诺

    2018 年 8 月 27 日，本公司（甲方）与杨彬、肖顺才等共 59 名自然人（乙方）签署《业

绩承诺补偿协议》，乙方各方向甲方承诺：业绩承诺期内，中赟国际 2018 年度、2019 年度、

2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低

于人民币 2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元及 5,200 万元。以上业绩承诺期内各年度承

诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”（即 14,800 万元）。

    本次交易完成后，在 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年每一会计年度结束后，甲

方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就中赟国际各业绩承诺年度实际实现的净

利润数额出具《专项审核报告》进行确认，《专项审核报告》应与甲方上述年度的《审计报

告》同时出具。

    2、业绩补偿

    （1）对于业绩承诺期前三年而言（2018 年度、2019 年度、2020 年度），若中赟国际

截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的

80%，则乙方各方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截

至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润的 80%，则当年度应补偿金额=（截至

当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承

诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。

    （2）对于业绩承诺期第四年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于

承诺净利润总额，则当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累

积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。

    （3）如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到上述业绩承诺，则业绩承诺方

应先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，以公司股份进行补偿的计算方式如下：业

绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净

利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价÷本次发行股份价格—已补偿

股份数。补偿股份数不超过业绩承诺方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，

在各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。


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    （4）如业绩承诺方持有的公司股份数量不足（包括但不限于因业绩承诺方违反《购买

资产协议》及《业绩补偿协议》约定的锁定期安排，或者由于持有的公司股份被冻结、强制

执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司股份进行转让从而导致所持有的股份

不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承

诺方应补偿现金的计算方式如下：业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺

净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交

易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。对于现金补偿部分，公司

有权先行以未向业绩承诺方支付的股权转让款的现金对价部分抵扣上述应补偿金额。业绩承

诺方承诺在收到公司支付的全部现金对价后，并在业绩承诺期结束以及履行完毕全部业绩承

诺补偿义务（如需）之日前，在需要对公司以现金形式进行业绩补偿时，应及时对公司进行

补偿。

    （5）业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应

现金股利部分应一并补偿给公司。如果业绩承诺期内公司进行送股、资本公积金转增股本等

情形导致业绩承诺方持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：当期应补

偿股份数（调整后）=调整前应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。业绩承诺方股份补偿

数量以在本次交易中取得的公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因公司进行送股、资本公

积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的公司股份数量），业绩承诺方向公司支付的

股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过其通过本次交易取得的全部交易对价 70%，即人

民币 182,950,719 元（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内公司因派息、送股、资本公

积金转增股本等情形导致其增加持有的公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包

含在前述金额范围内）。依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计

算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支

付。业绩承诺方中的每一补偿义务人应分别按照其在本次交易中取得的总收购金额占业绩承

诺方合计取得的全部交易对价（即人民币 261,358,170 元）的比例，承担所有补偿义务。如

业绩承诺方中的补偿义务人在业绩承诺期内去世的，则其（包括其继承人）不再继续履行业

绩补偿等相关义务及责任。

    3、减值测试及补偿

    业绩承诺期届满时，甲方应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的

审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业

绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则乙方各方还


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需另行向甲方补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩

承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    各方同意，乙方各方向甲方支付的业绩补偿及减值测试的总价值（包括补偿股份补偿与

现金补偿）合计不超过乙方各方通过本次交易取得的全部交易对价 70%，即人民币

182,950,719 元（为避免歧义，乙方各方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转

增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前

述金额范围内）。

    4、业绩奖励约定

    若中赟国际在 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度累计实现的经审计合

并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额高于 14,800 万元，且在

本次交易中本公司向标的公司股东收购的全部标的资产（指本公司向包括 业绩补偿义务人

各方在内的本次交易的所有交易对方收购的全部标的资产）未发生减值，本公司可在标的公

司 2021 年度《专项审核报告》出具之日起 60 个工作日内，将超出部分净利润金额的 30%

由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时在职的主要管理人员，但奖励总额不应超过本公

司在本次交易中向所有交易对方支付的全部交易对价的 20% 。

    三、业绩实现情况

                                                                   金额单位：人民币万元

        项目                           2021 年度                     2018 ~ 2021 累计

业绩承诺金额                                           5,200.00                   14,800.00

实现金额                                               1,560.99                   11,673.71

差额                                                   3,639.01                    3,126.29

实现率（%）                                              30.02                        78.88

    中赟国际未达到业绩补偿义务人承诺的 2021 年度净利润值,该年度的业绩承诺未实现。




                                                   河南省交通规划设计研究院股份有限公司

                                                                        2022 年 3 月 30 日




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