设研院：华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司补充确认有关关联交易并对2022年关联交易进行预计事项的核查意见2022-03-31
2022 年日常关联交易额度预计事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
补充确认有关关联交易并对 2022 年关联交易进行预计事项
的核查意见
作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”
或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对设研院补充确认有
关关联交易并对 2022 年关联交易进行预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、本年度预计关联交易情况
（1）河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司中鼎智建科技有限公司（以下简称“中鼎智建”）因工程建设施工需要预计
2022 年将与关联方河南交控建设工程有限公司（以下简称“交控建设”）发生施
工采购业务,合同金额约为 7,000 万元；
（2）公司因共同投资需要，预计 2022 年将与交控建设发生关联交易金额不
超过 9,000 万元；
（3）公司因业务开展需要预计 2022 年将于关联方辽宁省交通规划设计院有
限责任公司(以下简称“辽宁院”)发生关联交易金额不超过 3,000 万元。
2、上一年度预计及实际发生情况
2021 年，公司预计中鼎智建与交控建设发生关联交易金额 10,828 万元，实
际发生金额 8,924.33 万元；预计中睿投资与交控建设发生关联交易金额 6500 万
元，实际发生金额为 0 万元。
（二）预计 2022 年关联交易类别和金额
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合同签订
截至披露日
关联交易类 关联交易 关 联交易 金额或预 上年发生
关联人 已发生金额
别 内容 定价原则 计金额（万 金额
（万元）
元）
接受关联人 公开招投
工程施工 7,000 2,159 8,924.33
提供的劳务 标
交控建设
与关联人共 作为联合
市场价 9,000 0 0
同投资 体投标
向关联人提
提供劳务 2,200 0 1,558.95
供劳务
辽宁院 市场价
接受关联人
采购劳务 800 0 1,264.15
提供的劳务
合计 19,000 2,159 11,747.43
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、补充确认关联交易的基本情况
（1）2021 年，为满足设计时效要求，辽宁院向公司采购共计 8 个劳务项目，
按完工进度累计结算金额 1,558.95 万元（合同金额共计 1,708.52 万元）；
（2）2021 年，为满足设计时效要求，公司向辽宁院采购 1 个劳务项目，按
完工进度结算金额 1,264.15 万元（合同金额 2,000 万元）；
（3）2021 年，公司向河南汇新工程科技有限公司（以下简称“汇新公司”）
采购劳务按完工进度结算金额 25.21 万元；
（4）2021 年，公司向汇新公司提供设计咨询、餐饮、文印、水电及多媒体
制作服务结算金额 218.15 万元；
（5）2021 年，公司子公司向交控建设提供设计咨询、餐饮、文印等服务合
计金额 588.62 万元。
2、上一年度日常关联交易实际发生情况
关联 实际发 预计金 实际发生额 实际发生额 披露日
关联交易内
交易 关联人 生金额 额(万 占同类业务 与预计金额 期及索
容
类别 （万元） 元) 比例（％） 差异（%） 引
设计咨询服
向 关
务、餐饮服
联 人 汇新公
务、文印费、 218.15 0 0.11% 100% 无
提 供 司
水电、多媒
劳务
体制作等
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关联 实际发 预计金 实际发生额 实际发生额 披露日
关联交易内
交易 关联人 生金额 额(万 占同类业务 与预计金额 期及索
容
类别 （万元） 元) 比例（％） 差异（%） 引
设计咨询服
交控建 务、餐饮服
588.62 0 0.29% 100% 无
设 务、文印费
等
辽宁院 提供劳务 1,558.95 0 0.76% 100% 无
汇新公
采购劳务 25.21 0 0.03% 100% 无
司
接 受 www.cni
关 联 nfo.com.
人 提 交控建 cn 公告
工程施工 8,924.33 10,828 11.01% 17.58%
供 的 设 编号
劳务 2021-02
2
辽宁院 采购劳务 1,264.15 0 1.56% 100% 无
www.cni
与 关 nfo.com.
联 方 交控建 cn 公告
共同投资 0 6,500 0 100%
共 同 设 编号
投资 2021-02
2
1、2021 年公司预计全资子公司中睿致远因共同投资需要与
交控建设发生关联交易金额不超过 6,500 万元，该预计投资
项目为 EPC 项目，因 2021 年投资项目的业主方未实施该项
公司董事会对日常关联交易实 目，故该关联交易未实际发生；
际发生情况与预计存在较大差 2、公司与汇新公司和交控建设的交易，主要是向其提供房
异的说明 租、水电、文印及餐饮服务产生，涉及金额较小，公司未做
预计；设计咨询服务则为偶发性交易，公司未做预计；
3、公司与辽宁院之间的关联交易，均因临时生产能力不足，
为满足设计时效要求发生，故 2021 年度未做预计。
1、公司与汇新公司、交控建设之间的餐饮、文印、水电、
多媒体制作等交易，因发生金额相对较小，公司 2021 年度
对此未作预计；公司与汇新公司、交控建设产生的设计咨询
公司独立董事对日常关联交易 服务费，为公司控股子公司中赟国际工程有限公司分别与其
实际发生情况与预计存在较大 发生交易，为偶发性交易，公司对此未做预计；
差异的说明 2、公司与辽宁院的交易，因临时生产能力不足，为满足设
计时效要求发生，故 2021 年度未做预计；
3、公司与交控建设预计的关联交易未发生，则系实际情况
发生变化，公司相关业务的实际开展情况所致。
二、关联人介绍和关联关系
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（一）关联人 1：交控建设
1、基本情况
河南交控建设工程有限公司
公司统一社会信用代码：91410103395164105R
公司法定代表人：王学勤
公司注册资本：5,000 万元人民币
注册地：郑州市郑东新区泽雨街 9 号
公司所属行业：建筑业
经营范围：公路工程、市政工程、建筑工程、桥梁工程、钢结构工程、隧道
工程、地基与基础工程的施工及加固；水利工程施工、港口与海岸工程施工、航
道工程施工、通航建筑物工程施工、港航设备安装及水上交管工程施工、起重设
备安装工程施工、电子智能化工程施工、消防设施工程施工、建筑幕墙工程施工、
城市及道路照明工程施工、建筑装修装饰工程施工、防水防腐保温工程施工、环
保工程施工、园林绿化工程施工、特种工程施工；建筑物拆除工程服务；工程总
承包；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询、技术服务；建筑劳务分包；
节能技术推广服务；会务服务；交通设施销售、租赁。
交控建设最近一期财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2021 年度/截至 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,731.24
净资产 1,204.36
营业收入 14,440.28
净利润 277.12
2、与上市公司关系
交控建设为公司控股股东交院控股全资子公司汇新公司的全资子公司，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月份修订）》的相关规定，
属公司关联法人，交控建设与公司全资子公司的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
交控建设依法存续且经营正常，以往履约情况良好，能保证交易的顺利履行。
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（二）关联人 2：辽宁院
1、基本情况
辽宁省交通规划设计院有限责任公司
公司统一社会信用代码：9121000011756191XE
公司法定代表人：高玉波
公司注册资本：5,748.71 万元人民币
注册地：辽宁省沈阳市和平区丽岛路 42 号
公司所属行业：专业技术服务业
经营范围：公路行业（公路工程、桥梁工程、隧道工程、交通工程）、市政
行业（道路工程、桥梁工程、市政隧道工程、轨道交通工程、给水工程、排水工
程）、建筑行业（建筑工程）的勘察设计、工程总承包、咨询服务；风景园林工
程设计；水土保持方案编制；公路工程试验检测；地质灾害勘察、设计、评估、
监理；承包境外交通工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计和监理项目，
上述境外工程所需的设备、材料出口；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁院最近一期财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2021 年度/截至 2021 年 12 月 31 日
资产总额 218,331.94
净资产 51,308.98
营业收入 136,442.21
净利润 16,213.85
2、与上市公司关系
公司关联自然人毛振杰先生同时担任辽宁院的董事，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月份修订）》的相关规定，辽宁院属公司关联
法人，公司与辽宁院的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
辽宁院依法存续且经营正常，以往履约情况良好，能保证交易的顺利履行。
三、关联交易主要内容
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（一）关联交易主要内容
1、公司与辽宁院采购或提供劳务遵循平等自愿、互惠互利的原则，依据市
场公允价格，由供需双方协商确定交易价格；
2、中鼎智建向交控建设采购的施工服务，通过公开招投标方式进行，交易
价格公允、透明；
3、中睿投资与交控建设以联合体形式进行投标，中标后共同进行项目合作，
交易参照市场公允价格定价，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则。
（二）关联交易协议签署情况。
1、中鼎智建向交控建设采购施工服务，经过招投标方式进行，交控建设已
收到中标通知书；
2、公司与交控建设的共同投资，双方已签署初步的框架性协议；
3、公司与辽宁院的采购或提供服务项目，均已签署合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与交控建设，业务侧重领域分别为设计和施工，相互协作可以有效
拓宽各自服务范围，增强了市场竞争力；公司与辽宁院同为交通领域设计公司，
业务有一定的同质性，但各自所在区域投资节奏有一定差异，公司作为参股辽宁
院 5%的股东，在平等自愿、互惠互利的前提下，参照市场公允价格，临时性向
对方采购或者提供劳务，既能满足设计要求，又能满足项目时效性要求，提高双
方生产效率。
2、相关交易均参照市场化方式定价，由双方协商确定，遵循公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不
会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司提交的《关于补充确认有关关联交易并对 2022 年关联
交易进行预计的议案》进行了认真的事前审查，认为公司本次补充确认有关关联
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2022 年日常关联交易额度预计事项的核查意见
交易并对 2022 年关联交易进行预计系公司日常生产经营的需要，关联交易定价
符合市场原则，符合《公司章程》等相关规定，遵循了公平、公正、公开原则，
不会对公司业务的独立性造成影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利
益的情形。因此，同意将《关于补充确认有关关联交易并对 2022 年关联交易进
行预计的议案》提交公司第三届董事会第三次会议审议，并由董事会审议通过后
提交股东大会审议。
独立董事发表的独立意见：补充确认有关关联交易并对 2022 年关联交易进
行预计符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月份修订）》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》
等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互
利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易
事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对
关联人形成依赖。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，定价遵循了公
允、合理原则。因此，我们同意本次补充确认有关关联交易并对 2022 年关联交
易进行预计事宜。
六、保荐机构核查意见
经上述核查，本保荐机构认为：
设研院补充确认有关关联交易并对2022年关联交易进行预计已经公司董事
会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，本次交易尚需提交上市公司股
东大会审议。上述事项的相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。相关交易符合公司发展正常经营活
动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。综上，本保荐机构对上述事项
无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司补充确认有关关联交易并对 2022 年关联交易进行预计事项的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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