证券代码：300732            证券简称：设研院          公告编号：2022-043
债券代码：123130            债券简称：设研转债

                   河南省交通规划设计研究院股份有限公司
         关于定向回购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”
或“设研院”)于 2022 年 4 月 25 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于定向回购并注销业绩承诺补偿义务人应补
偿股份的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。现将有
关情况公告如下：

    一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

    （一）发行股份及支付现金购买资产方案简介

    2018 年 11 月，公司完成了以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国
际工程股份有限公司（以下简称“中赟国际”）87.20%的股权，交易金额为
56,037.27 万元，其中：
    向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等 162 名中赟国际股东以发行股份
及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等 57 名中赟国际股东以支付现金的方
式，购买其合计持有的中赟国际 109,877,000 股股份（占中赟国际股权比例为
87.20%），交易价格合计为 56,037.27 万元，即 5.1 元/股；其中：以发行股份的
方 式 支付交易对价总计 28,676.49 万元，以现金的方式支付交易对价总计
27,360.78 万元。

    （二）发行股份及支付现金购买资产相关事项的审批核准程序

    1、2018 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；独立董事就本次交易
相关事项发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意公司本次交易；
    2、交易对方涉及的机构投资者上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新三
板私募投资基金的基金管理人上海壹德资产管理有限公司以及深圳市前海合之
力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1 号量化投资基金的基金管理人深圳
市前海合之力量创投资管理有限公司已出具相应的内部决议文件，同意将所持有
的标的公司股份转让给上市公司；
    3、2018 年 9 月 20 日，中赟国际召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于申请公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关
于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等有关议案；
    4、2018 年 9 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于批准本次交易相
关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案；独立
董事就本次交易相关事项发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的事前
认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意公司本
次交易；
    5、2018 年 9 月 27 日，中赟国际召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于异议股东权益保护措施的承诺函的议案》，并将该议案作为临时提
案提交 2018 年第二次临时股东大会审议；
    6、2018 年 10 月 8 日，中赟国际召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于申请公司股票自全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于
公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等有关议案；
    7、2018 年 10 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、 关于批准本次交易相关
审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
    8、2018 年 11 月 2 日，中赟国际收到全国中小企业股份转让系统有限责任
公司《关于同意中赟国际工程股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函[2018]3685 号），中赟国际股票自 2018 年 11 月 7 日起
终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
    9、2018 年 11 月 20 日，公司收到中国证监会《关于核准河南省交通规划设
计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份及支付现金购买资产的批复》（证监许
可[2018] 1888 号），本次交易正式获得中国证监会的核准。

    （三）发行股份及支付现金购买资产相关事项的实施情况

    1、购入资产的过户情况
    截至 2018 年 12 月 28 日，本次交易标的资产中赟国际 87.20%的股权已过户
至公司名下，相关工商变更手续办理完毕，公司已持有本次交易的标的资产，即
中赟国际 87.20%的股权。
    2、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
    本次发行股份及支付现金购买资产，公司向杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明等 162 名中赟国际股东合计发行股份 7,454,173 股，定价基准日为公司第一
届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 60
个交易日的股票交易均价，剔除公司 2017 年度分红派息、转增股本实施情况的
影响，为 40.49 元/股，经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为市场参考
价的 95%，即 38.47 元/股。
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 9 日受理公司递
交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。本次定向发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 1 月 18 日。
    3、此次发行股份变化情况
    该部分股份上市后，公司分别实施了 2018 年度、2019 年度、2020 年度利润
分配，相关股份参与公积金转增股本后同比例增加。同时，根据《购买资产协议》
和《业绩补偿协议》约定，结合中赟国际业绩实现情况，公司分别于 2020 年 1
月 17 日、2020 年 5 月 27 日、2021 年 1 月 15 日、2021 年 5 月 27 日、2022 年 1
月 13 日为满足解除限售条件的交易对方办理了解除限售，具体情况请查阅公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号 2020-004、
2020-048、2021-001、2021-046、2022-002 等）。
    截至目前，上述相关股份仍处于限售状态的数量为杨彬、肖顺才、曲振亭、
牛其志、李明等 59 名业绩对赌方（即本次业绩承诺补偿义务人）持有的合计
2,799,035 股（2021 年度分红实施前）。
    二、中赟国际业绩承诺及实现情况

    根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共 59 名
业绩补偿义务人签署的《公司与中赟国际股东之业绩承诺补偿协议》(以下简称
《业绩补偿协议》)，业绩补偿义务人承诺中赟国际 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数额分别不低于人民币 2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元及
5,200 万元。如中赟国际在业绩补偿期间实现扣非净利润未达到承诺的，业绩补
偿义务人将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见公司于 2018 年 11 月 20 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《发行股份及支付现金购买资产报告书》
中“第七节 本次交易的主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2018 年度至 2021 年度标的中赟国际业绩承诺完成情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                                     2018 年至
   项目            2018 年      2019 年     2020 年     2021 年
                                                                    2021 年累计
业绩承诺金额        2,200.00     3,200.00    4,200.00    5,200.00       14,800.00
 实现金额            2,411.81    3,323.05    4,377.86    1,560.99       11,673.71
   差额               -            -           -         3,639.18        3,126.29
实现率（%）           109.63       103.85      104.23       30.02          78.88

    三、减值测试

    鉴于中赟国际未实现 2021 年度业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，上市公司聘请北京华亚正信资产评估有限公
司对标的资产进行减值测试。
    根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《河南省交通规划设计研究院股
份有限公司置入资产减值测试涉及的中赟国际工程有限公司股东部分权益项目
估值报告》（华亚正信评报字[2022]第 G15-0001 号），相关标的资产没有减值，
业绩补偿义务各方不需要另行补偿。

    四、业绩补偿方式

    根据《业绩补偿协议》约定：
    业绩补偿义务各方应先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
    如业绩补偿义务各方持有的上市公司股份数量不足，则不足部分应当以现金
形式向上市公司进行补偿。
    业绩补偿义务各方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间
已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司；如果业绩承诺期内上市公司
进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩补偿义务各方持有的上市公司股
份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩补偿义务各方当期应补偿股
份数（调整后）=应补偿股份数×（1+送股或转增比例）；应补偿股份数量应精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余
对价由业绩补偿义务各方以现金形式补偿，具体内容请见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告及附件（公告编号 2022-038）。

    五、业绩承诺补偿义务人应补偿股份及安排

    按照《业绩承诺补偿协议》关于业绩补偿实施的约定，经计算，59 名业绩
补偿义务人合计需以 2,893,122 股和现金 1,636,645.28 元(含股份补偿对应股份历
年取得分红返还)对公司进行业绩补偿（以上为 2021 年权益分派前数据，下同）。
具体明细请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告及附件（公
告编号 2022-038）。

    公司拟以人民币 1 元的总价格对上述股份补偿的 2,893,122 股的进行回购并
予以注销。同时，鉴于公司近期将要进行 2021 年度权益分派，如公司不能在权
益分派前完成对上述 2,893,122 股的注销，则上述应注销股份数量亦根据权益分
派方案进行对应调整（最终数据以中国登记结算公司反馈为准）。

    该事项尚需提交 2022 年第一次股东大会审议。

    六、审议程序履行情况

    （一）董事会审议情况
    2022 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于定向回
购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》、《关于修改<公司章程>并办
理相关工商变更登记手续的议案》。董事会同意按照《业绩承诺补偿协议》的约
定，以人民币 1 元的总价格对涉及股份补偿的 2,893,122 股的进行回购并予以注
销。
       （二）独立董事独立意见
       经查阅《业绩承诺补偿协议》，独立董事发表独立意见如下：本次以人民币
1 元的总价格定向回购注销业绩补偿与义务人补偿股票的数量符合公司与交易
对方的约定；本次公司定向回购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的审议程
序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意相关议案内容并将其提交公司 2022 年第一次临时股东大会审
议。
       （三）监事会审议情况
       监事会对本次回购注销事项进行核查后认为：业绩承诺补偿义务人因业绩承
诺未完成，公司按照与其签订的《业绩承诺补偿协议》约定以人民币 1 元的总价
格对相关股份进行回购并予以注销；公司回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股
份的数量的计算过程和结果符合《业绩承诺补偿协议》相关规定；董事会本次关
于回购注销相关股票的程序符合法律法规的要求。监事会同意公司定向回购并注
销业绩承诺补偿义务人应补偿股份，并同意将相关议案提交股东大会审议。

       七、中介机构核查意见

       经核查，本次交易独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：
       中赟国际未能实现 2021 年度业绩承诺及 2018 年至 2021 年累计业绩承诺，
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，上市公
司拟定向回购业绩补偿义务人 2021 年度应补偿股份，符合上市公司及全体股东
的利益。本次回购事项已经履行了上市公司相关审批程序，该事项尚需股东大会
审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次定向回购并注销业绩承诺补偿义务人
2021 年度应补偿股份事项无异议。
       独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行
本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

       八、备查文件

       1、第三届董事会第四次会议决议；
       2、第三届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第四次会议的独立意见；
    4、设研院与中赟国际工程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议；
    5、民生证券关于设研院发行股份及支付现金购买资产之定向回购并注销业
绩承诺补偿义务人应补偿股份的核查意见。




    特此公告




                           河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
                                                        2022 年 4 月 25 日