民生证券股份有限公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之部分限售股份解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）作为河
南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规和规范性文件的要求，对设研院本次部分限售股份的解禁并上市流通事项进行
合规性核查，出具《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见》
（以下简称“本核查意见”），并发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2018 年 11 月 20 日，设研院收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018]1888 号），核准公司向杨彬等共 162 名交易对方发行股份购买
相关资产，发行股份具体情况如下：
序号 股东名称 股份对价金额（元） 发行股数（股） 占发行股份比例（%）
1 杨彬 60,115,194.30 1,562,651 20.96
2 肖顺才 13,744,428.60 357,276 4.79
3 曲振亭 9,051,199.50 235,279 3.16
4 牛其志 9,051,199.50 235,279 3.16
5 李明 9,051,199.50 235,279 3.16
6 刘信生 3,473,288.70 90,285 1.21
7 宋小东 670,446.00 17,427 0.23
8 吴彬 3,938,923.80 102,389 1.37
9 刘庆礼 1,927,585.80 50,106 0.67
1
10 郏晓东 3,846,103.80 99,976 1.34
11 卢培成 1,350,780.90 35,112 0.47
12 刘军 1,421,405.70 36,948 0.50
13 包冠军 987,724.65 25,675 0.34
14 韩永强 393,008.55 10,215 0.14
15 张英 808,962.00 21,028 0.28
16 杨超锋 803,352.00 20,882 0.28
17 詹文超 1,843,754.55 47,927 0.64
18 曹唯 1,185,280.80 30,810 0.41
19 陈绍东 1,604,291.70 41,702 0.56
20 陈韶峰 1,514,531.70 39,369 0.53
21 周兴华 1,514,531.70 39,369 0.53
22 史中皓 1,840,949.55 47,854 0.64
23 张幼盈 1,185,280.80 30,810 0.41
24 习明修 1,185,280.80 30,810 0.41
25 徐明生 1,185,280.80 30,810 0.41
26 邹山宏 1,149,881.70 29,890 0.40
27 郭洪利 1,185,280.80 30,810 0.41
28 李秋威 291,439.50 7,575 0.10
29 马杰 2,370,533.55 61,620 0.83
30 曹召奇 1,382,696.70 35,942 0.48
31 李绍生 1,843,754.55 47,927 0.64
32 刘前进 1,185,280.80 30,810 0.41
33 邵燕祥 514,100.40 13,363 0.18
34 吴红团 1,185,280.80 30,810 0.41
35 魏年顺 1,185,280.80 30,810 0.41
36 刘起宏 1,182,475.80 30,737 0.41
37 董俊强 1,514,531.70 39,369 0.53
38 吴国强 1,185,280.80 30,810 0.41
39 文金有 1,185,280.80 30,810 0.41
40 周少秋 1,185,280.80 30,810 0.41
41 郭生 1,185,280.80 30,810 0.41
42 滑翠玲 1,185,280.80 30,810 0.41
43 杨田力 1,185,280.80 30,810 0.41
44 靳中甫 1,165,645.80 30,300 0.41
45 朱会强 1,185,280.80 30,810 0.41
46 苏永民 592,640.40 15,405 0.21
47 冯超 1,185,280.80 30,810 0.41
48 杨新平 592,640.40 15,405 0.21
49 王春生 591,209.85 15,368 0.21
50 刘培云 590,620.80 15,352 0.21
51 万武亮 539,962.50 14,035 0.19
52 方晓辉 465,209.25 12,092 0.16
2
53 靳玉飞 365,323.20 9,496 0.13
54 郭晓辉 1,185,280.80 30,810 0.41
55 史周泽 592,640.40 15,405 0.21
56 熊袁培 1,008,621.90 26,218 0.35
57 徐世平 1,188,085.80 30,883 0.41
58 王学记 803,352.00 20,882 0.28
59 丁永杰 803,352.00 20,882 0.28
60 张春堂 1,185,280.80 30,810 0.41
61 靳建文 1,190,890.80 30,956 0.42
62 钱浩 1,185,280.80 30,810 0.41
63 李全保 1,185,280.80 30,810 0.41
64 张朝晖 1,185,280.80 30,810 0.41
65 宋领法 1,185,280.80 30,810 0.41
66 刘春生 1,185,280.80 30,810 0.41
67 李全营 1,185,280.80 30,810 0.41
68 周桂华 1,185,280.80 30,810 0.41
69 尚治国 1,185,280.80 30,810 0.41
70 卢莉 1,185,280.80 30,810 0.41
71 王红卫 1,185,280.80 30,810 0.41
72 孙兴革 1,185,280.80 30,810 0.41
73 李贫志 1,185,280.80 30,810 0.41
74 高爱英 1,185,280.80 30,810 0.41
75 王雷 1,185,280.80 30,810 0.41
76 周建超 1,185,280.80 30,810 0.41
77 楚红霞 1,185,280.80 30,810 0.41
78 伍其 1,185,280.80 30,810 0.41
79 韩用坤 1,185,280.80 30,810 0.41
80 王保奇 1,185,280.80 30,810 0.41
81 鲍喜增 1,185,280.80 30,810 0.41
82 李小创 1,185,280.80 30,810 0.41
83 杨文强 1,185,280.80 30,810 0.41
84 王伟德 1,185,280.80 30,810 0.41
85 王丛 1,185,280.80 30,810 0.41
86 栗文 1,157,230.80 30,081 0.40
87 李辉 890,755.80 23,154 0.31
88 翟银波 786,522.00 20,445 0.27
89 任明 780,912.00 20,299 0.27
90 李肇征 632,134.80 16,431 0.22
91 张晓伟 600,662.70 15,613 0.21
92 陈树祥 592,640.40 15,405 0.21
93 李君 592,640.40 15,405 0.21
94 吴莹卿 592,640.40 15,405 0.21
95 牛路青 592,640.40 15,405 0.21
3
96 刘翱飞 592,640.40 15,405 0.21
97 董孝俊 592,640.40 15,405 0.21
98 秦光明 592,640.40 15,405 0.21
99 胡继承 592,640.40 15,405 0.21
100 杨相君 592,640.40 15,405 0.21
101 段培亮 592,640.40 15,405 0.21
102 张瑞芳 550,565.40 14,311 0.19
103 孔凡德 476,850.00 12,395 0.17
104 孙震海 472,025.40 12,269 0.16
105 李灯平 421,423.20 10,954 0.15
106 王培思 421,423.20 10,954 0.15
107 方文会 421,423.20 10,954 0.15
108 谢飞武 421,423.20 10,954 0.15
109 刘彩侠 421,423.20 10,954 0.15
110 戎建伟 421,423.20 10,954 0.15
111 任宏宝 421,423.20 10,954 0.15
112 张振宇 421,423.20 10,954 0.15
113 王娟 420,750.00 10,937 0.15
114 邱莉 395,084.25 10,269 0.14
115 贺卫东 382,153.20 9,933 0.13
116 贺永录 342,406.35 8,900 0.12
117 程胜利 340,190.40 8,843 0.12
118 陈玉莲 1,070,275.80 27,821 0.37
119 赵玮 790,196.55 20,540 0.28
120 周国顺 263,389.50 6,846 0.09
121 张光磊 161,455.80 4,196 0.06
122 白现革 158,005.65 4,107 0.06
123 丁瑞 105,355.80 2,738 0.04
124 徐紫帅 58,905.00 1,531 0.02
125 翟瑞 193,545.00 5,031 0.07
126 陈景河 131,694.75 3,423 0.05
127 张秋英 803,352.00 20,882 0.28
128 张全安 1,843,754.55 47,927 0.64
129 白永民 1,843,754.55 47,927 0.64
130 沙玉梅 1,185,280.80 30,810 0.41
131 王爱莲 1,185,280.80 30,810 0.41
132 孙天玺 1,011,370.80 26,289 0.35
133 唐新雅 1,185,280.80 30,810 0.41
134 许传鸿 2,370,561.60 61,621 0.83
135 董宪洲 2,370,561.60 61,621 0.83
136 任军甫 2,370,561.60 61,621 0.83
137 白灵 1,843,754.55 47,927 0.64
138 张湘淞 1,843,754.55 47,927 0.64
4
139 姚玉柱 1,840,949.55 47,854 0.64
140 陈继方 1,327,634.55 34,510 0.46
141 李梅 1,185,280.80 30,810 0.41
142 崔玲 1,185,280.80 30,810 0.41
143 刘新亚 1,185,280.80 30,810 0.41
144 李铭 1,185,280.80 30,810 0.41
145 刘晓蓉 1,185,280.80 30,810 0.41
146 王志沛 1,185,280.80 30,810 0.41
147 刘跃生 1,185,280.80 30,810 0.41
148 耿尚功 1,185,280.80 30,810 0.41
149 田伟 1,182,475.80 30,737 0.41
150 王长平 790,196.55 20,540 0.28
151 谷良富 790,196.55 20,540 0.28
152 王开建 561,000.00 14,582 0.20
153 任素艳 421,423.20 10,954 0.15
154 龚竹青 963,685.80 25,050 0.34
155 董建敏 9,264,150.00 240,814 3.23
156 于洪辉 7,803,000.00 202,833 2.72
157 曾慧芳 3,825,000.00 99,428 1.33
158 詹春涛 3,618,450.00 94,059 1.26
159 刘霞 3,060,000.00 79,542 1.07
160 韩景樾 765,000.00 19,885 0.27
161 牛乃秀 758,880.00 19,726 0.26
162 魏书英 520,200.00 13,522 0.18
合计 286,764,878.25 7,454,173 100.00
2019 年 1 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具业务单
号为 101000007569《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司
发行股份及支付现金购买资产涉及非公开发行的 7,454,173 股股份已完成登记，
公司总股本增至 137,054,173 股。
2019 年 1 月 18 日，本次发行新增股份在深圳证券交易所上市，本次发行新
增股份均为有限售条件的流通股。根据本次交易的交易对方出具的承诺函，承诺
对于通过本次交易取得的上市公司股份，做出锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续
拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起
5
36 个月内不得转让。
2、业绩补偿义务人的限售期
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明等 59 名交易对方（序号 1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上
市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取
得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承
诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
3、《购买资产协议》约定的限售期
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方（序号 60-126）签署的《购买
资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号 1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本
次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职
或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或
者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，
自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的
安排。
本次申请解除限售股份的股东（即序号 1-11 交易对方）为业绩补偿义务人，
其通过本次交易取得的上市公司股份按照《业绩承诺补偿协议》约定进行解锁。
截至本核查意见出具之日，协议约定的业绩承诺期已结束，本次申请解除限售股
份的 11 名股东已按照协议约定向上市公司进行业绩补偿并已执行完毕。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次限售股形成后，公司总股本增至137,054,173股。
根据公司2019年3月27日召开的第二届董事会第九次会议及2019年4月18日
召开的2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配及转增股本预案
6
的议案》，公司以2018年度末总股本137,054,173股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利41,116,251.9元，同时以资本公积
转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本
次以资本公积转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为191,875,842股。
2019年8月19日、9月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司
股份的方案》，公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于后期
实施股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额不超过（含）人民币1亿元，
且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格区间为不超过（含）人民币22
元/股。回购期限为2019年9月4日至2020年9月3日。
根据公司2020年4月20日召开的第二届董事会第二十次次会议及2020年5月
12日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配及转增股
本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户股
份数量之后的股份数188,696,692股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00
元（含税），共计派发现金红利56,609,007.60元，同时以资本公积转增股本方式
向全体股东每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金转
增股本事宜完成后，公司的总股本变更为229,615,180股。
根据公司2021年3月30日召开的第二届董事会第二十九次会议及2021年4月
21日召开的2020年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配及转增股
本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户中
股份数量之后的股份数228,406,114为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5
元（含税），共计派发现金红利57,101,528.5元，同时以资本公积转增股本方式，
每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金转增股本事宜
完成后，公司的总股本变更为275,296,402股。
根据公司2022年3月30日召开的第三届董事会第三次会议及2022年4月22日
召开的2021年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配及转增股本预
案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10
股派发现金红利2.5元（含税）；同时以资本公积转增股本方式，每10股转增2股，
剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总
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股本变更为325,501,210股。
截至本核查 意见出具日，公司总股本未发生其他变化，公司总股本为
325,501,210股。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除限售股份的股东为前述部分交易对方，即序号 1-11 交易对方，
相关承诺如下：
承诺名称 承诺主要内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
关于提供材料真实、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
准确、完整的承诺 立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人/本企业（包括本企业董事、监事、高级管理人员及其
他主要管理人员，下同）将采取必要措施对本次重组的资料和信息
严格保密，在本次重组信息公开前，本人/本企业保证不存在泄露与
本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
关于不存在内幕交易 2、本人/本企业最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市
等情形的承诺函 场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
3、本人/本企业最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
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调查或者立案侦查且尚未结案的情形。
4、本人/本企业最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等违法违规情形。
5、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年以下述
公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通
过本次交易取得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷
业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿
的股份（若有）－累计已解除限售股份。
各业绩承诺年度内，在就中赟国际当年度的业绩完成情况出具
专项审核报告后，如当年度发生本人需向设研院进行业绩补偿的情
形，则本人在向设研院履行业绩补偿义务后，按照上述公式计算的
本人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应
业绩补偿义务人，杨 顺延至下一年度再进行计算及解锁。
彬、肖顺才、曲振亭、 除上述与业绩补偿有关的承诺外，相关人员还需遵守以下约定：
牛其志、李明等 59 名 1、法定限售期：本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市
股东关于股份锁定的 公司股份，自本次股份发行并上市之日起 12 个月内不得转让。若交
承诺 易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益
持续拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发
行并上市之日起 36 个月内不得转让。
2、股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新
增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定的安排。
3、交易对方在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完
成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职
或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及
其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设
研院股份尚未解锁的部分，自其离职之日起延长锁定三年。
1、承诺人及其关联法人、关联自然人与河南省交通规划设计研
究院股份有限公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之
间不存在任何关联关系，不存在代持股份行为。
关于与相关单位无关 2、承诺人及其关联法人及关联自然人与本次重组的各中介机构
联关系的承诺函 均不存在关联关系。
3、承诺人及其关联法人及关联自然人不存在以委托持股、信托
持股或其他任何方式直接或间接持有中赟国际工程股份有限公司主
要供应商及客户股份或权益的情况。
1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能
关于所持股权不存在 力的法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务
权属瑕疵的承诺 的合法主体资格。
2、承诺人已经依法对中赟国际履行出资义务，不存在任何虚假
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出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为。
3、承诺人获得中赟国际股份（权）的资金来源于自有资金，不
存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市
公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东进行融资
的情况。
4、承诺人合法持有中赟国际的股份（权），并系该等股份（权）
的实际持有人，该等股份（权）不存在信托安排、不存在股份代持，
不代表其他方的利益，且该等股份（权）未设定任何抵押、质押等
他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的
任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该等股份（权）登记
至上市公司名下。
5、承诺人保证中赟国际或承诺人签署的所有协议或合同均不存
在阻碍承诺人转让中赟国际股份（权）的限制性条款。
6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让中
赟国际股份（权）的诉讼、仲裁或纠纷。
7、中赟国际公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协
议中不存在阻碍承诺人转让所持中赟国际股份（权）的限制性条款。
8、如承诺人违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合法权益
受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的
构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与设研院
的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一
致行动情形。
2、承诺人就持有或控制的河南省交通规划设计研究院股份有限
关于不存在一致行动
公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权
的承诺函
利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其
他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求设研院的控
制权或导致设研院的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直
接或间接增持股票方式单独或共同谋求设研院的实际控制权，不会
实施其他任何旨在取得设研院控制权的举措。
根据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公
司股东之业绩承诺补偿协议》，交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明
等共 59 名业绩补偿义务人承诺：中赟国际 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数额分别不低于人民币 2,200 万元、3,200 万元、4,200 万元及 5,200 万
元，并同意就中赟国际实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，各补偿义务
主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的 70%作为其履行业绩补偿义务的
上限，并先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若业绩补偿义务人
持有的上市公司股份数量不足，则不足部分以现金形式进行补偿。
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根据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺实现情况审核报
告》（瑞华核字[2019]41100004 号、瑞华核字[2020]41100002 号、众环专字（2021）
2110012 号、众环专字（2022）10007 号），中赟国际 2018 年度、2019 年度、
2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 2,411.81 万元、3323.05 万元、4,377.86 万元、1,560.99 万元，中赟国际
未能实现 2021 年度业绩承诺及 2018 年至 2021 年累计业绩承诺。
本次申请解除限售股份的股东（即序号 1-11 交易对方）为业绩补偿义务人，
已严格按照《业绩承诺补偿协议》向上市公司进行业绩补偿并已执行完毕，协议
约定的业绩承诺期已结束，前述股东持有的剩余股份可以解除限售。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份
限售股东均严格遵守上述承诺，并按照相关协议履行业绩补偿义务，未发现违反
上述承诺的情况。本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用公司资金的
情形，也不存在公司违规为其担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2022年6月16日（星期四）；
2、本次解除限售的股份数量为109,155股，占公司总股本0.03%；本次实际
可上市流通的股份数量为109,155股，占公司总股本0.03%；
3、本次申请解除股份限售的股东均为自然人股东，股东数量共11名；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
持股限售股数 本次解除限售股数 本次可上市流通股数
序号 股东名称
（股） （股） （股）
1 杨彬 56,459 56,459 56,459
2 肖顺才 12,910 12,910 12,910
3 曲振亭 8,501 8,501 8,501
4 牛其志 8,501 8,501 8,501
5 李明 8,501 8,501 8,501
6 刘信生 3,262 3,262 3,262
7 宋小东 631 631 631
8 吴彬 3,699 3,699 3,699
9 刘庆礼 1,811 1,811 1,811
10 郏晓东 3,612 3,612 3,612
11 卢培成 1,268 1,268 1,268
合计 109,155 109,155 109,155
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五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 3,151,014 0.97% -109,155 3,041,859 0.93%
高管锁定股 714,077 0.22% 0 714,077 0.22%
首发后限售股 155,977 0.05% -109,155 46,822 0.01%
股权激励限售股 2,280,960 0.70% 0 2,280,960 0.70%
二、无限售流通股 322,350,196 99.03% 109,155 322,459,351 99.07%
三、总股本 325,501,210 100% 0 325,501,210 100%
六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，设研院本次申请解除股份
限售的股东严格履行了相关承诺，并按照相关协议履行了业绩补偿义务；设研院
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规的规定；本次限售股份上市
流通不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
曹文轩 曹冬
民生证券股份有限公司
年 月 日
13
