河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第五次会议有关事项的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(以下简称“《上市规则》”)
和《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》等相关规定，我们作为河南
省交通规划设计研究院股份有限公司（下称“公司”或“设研院”）的独立董事，
在认真阅读有关材料的基础上，本着对公司及全体股东负责的态度，对本次收购
控股子公司河南中衢建筑设计有限公司(以下简称“中衢设计”)少数股东股权
暨关联交易事项发表独立意见如下:

    公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，收购价格以河南久
远资产评估有限公司出具的《设研院拟收购股权涉及的中衢设计股东部分权益价
值资产评估报告》载明的采用收益法评估的评估值为依据，定价公允，并经交易
双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有
利于加强公司与中衢设计的协同效应,进一步完善公司在建筑设计板块的业务布
局，并可以减少关联交易的发生，降低管理成本与风险。本次关联交易的表决程
序合法、规范，符合《上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》
等的有关规定，未损害中小股东的利益。因此，我们同意本次收购控股子公司少
数股东股权暨关联交易事项。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第五次会议有关事项的独立意见》之签署页）




    董事：




_______________             _______________            _______________

    张复生                       郑秀峰                    赵虎林




                                                       2022 年 6 月 16 日