河南省交通规划设计研究院股份有限公司
                     董事会战略委员会工作制度


                              第一章 总则
    第一条 为适应河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性
文件和《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），公司特设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。

    第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议，对董事会
负责，向董事会报告工作。

                           第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由 7 名董事组成。战略委员会委员应符合《公司法》
《公司章程》及相关规定对任职资格的要求。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集和主持
战略委员会工作。

    第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事的不再具备《公司章程》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所规定的独立性或
任职条件，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条规定
补选委员。
    第七条 当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向
公司董事会报告。

    第八条     战略委员会下设办公室，办公室设在投资与战略发展部，负责日
常工作联络、会议组织以及相关事项的初审等工作。

                            第三章 职责权限

    第九条 战略委员会的主要职责权限为：

    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二） 对公司的经营战略包括但不限于生产战略、市场战略、科研战略、
人才战略进行研究并提出建议；

    （三） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （四） 对以上事项的实施进行检查；

    （五） 董事会授权的其他事项。

    第十条 战略委员会对董事会负责。战略委员会对前款所述事项进行审议后，
应形成战略委员会会议决议并将相关事项提交董事会审议决定。

                            第四章 决策程序

    第十一条 战略委员会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，对
审议事项进行初审，对符合决策条件的事项，向战略委员会提交正式提案。

    第十二条 战略委员会根据办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
提交董事会。

                            第五章 议事规则

    第十三条 战略委员会分为定期会议和临时会议。战略委员会定期会议每年
至少召开两次，于会议召开前 5 日通知全体委员。会议由召集人召集和主持，召
集人不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。
    公司董事、战略委员会主任委员或二名以上（含二名）委员联名可提议召
开临时会议。临时会议应于会议召开前 2 日发出会议通知。

    第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 会议需要讨论的议题及内容；

    （四） 会议联系人及联系方式；

    （五） 会议通知的日期。

    电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并
于开会前将会议文件发送与会委员。

    第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托
其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，
也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员为独立董事的，只能委托
其他独立董事委员出席会议。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行
使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一） 委托人姓名；

    （二） 被委托人姓名；

    （三） 代理委托事项；

    （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

    （五） 授权委托的期限；

    （六） 授权委托书签署日期。
       第十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

       战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以免去其委员职务。

       第十九条 战略委员会会议的表决方式为记名投票；临时会议可以采用通讯
表决的方式召开。委员签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

       第二十条 战略委员会办公室有关成员可列席战略委员会会议，必要时可邀
请公司董事、监事及高级管理人员及外部中介机构列席会议。

       第二十一条   如有必要，战略委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意
见，相关费用由公司支付。

       第二十二条   战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规
定。

       第二十三条   战略委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

       第二十四条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报
公司董事会。

       第二十五条   出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。

                               第六章 附则

       第二十六条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。

       第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
    第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数。

    第二十九条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

    第三十条    本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同；
本工作细则部分条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制订，该等条款应自
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后施行。