证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2022-080
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
8 月 11 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议,分别审议
通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2021 年扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润增长率未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）中限制性股票第二个限售期解除限售条
件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对 104 名激励对象持有的对应限售期合
计 1,140,480 股限制性股票予以回购并注销。该事项尚需提交 2022 年第二次临时
股东大会审议。具体内容如下：
一、第一期限制性股票激励计划的授予情况
1、标的股票来源：2020 年实施的第一期限制性股票激励计划涉及的标的股
票来源为公司在二级市场上回购的本公司 A 股普通股。
2、标的股票数量：公司第一期激励计划拟授予的限制性股票数量为 266 万
股，约占该激励计划草案公告时公司股本总额的 1.16%。
3、公司第一期计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前总股
姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比
本的比例
股) 例
王文正 副总经理 4 1.50% 0.02%
优秀骨干员工（104 人） 262 98.50% 1.14%
合计 266 100% 1.16%
4、有效期：公司第一期激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
5、限售期：分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。
6、公司第一期激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予的限制性股票 自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授
40%
第一个解除限售期 予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
第二个解除限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
第三个解除限售期 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、授予价格：限制性股票的授予价格为 7.05 元/股。
8、解除限售条件：激励对象解除限售已获授的限制性股票除持续满足授予
条件的相关要求外，还必须同时满足本次激励计划考核要求。
（1）公司层面业绩考核要求
公司第一期激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基
授予的限制性股票
数，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增
第一个解除限售期
长率不低于15%；
以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基
授予的限制性股票
数，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增
第二个解除限售期
长率不低于30%；
以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基
授予的限制性股票
数，2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增
第三个解除限售期
长率不低于45%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
以不同类型的人员设置不同的考核目标：
经营人员年度经营目标完成情况达标的，则当期可解除限售的限制性股票可
全部解除限售，否则按完成比例解除限售；部门有营收目标的行政正职，营收目
标完成情况达标的，则当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售，否则按完
成比例解除限售；部门有营收目标的行政副职，个人考核为合格以上的，则当期
可解除限售的限制性股票中的 50%可以解除限售，否则该 50%不能解除限售。对
于另外 50%，营收目标完成情况达标的，该 50%可全部解除限售，否则该 50%
按完成比例解除限售；其他人员，年度考核合格的，则当期可解除限售的限制性
股票可全部解除限售，否则不能解除限售。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、公司第一期激励计划已履行的审批程序
1、2020 年 7 月 31 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，民生证券
股份有限公司出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾 问 报 告 》 。 详 细 情 况 请 见 公 司 于 2020 年 8 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-060、2020-061 等）。
2、2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 13 日，公司通过官方网站对本次股权激
励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 15 日，公司监事会发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。详细情况请见公司于 2020 年 8 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关公告。
3、2020 年 8 月 20 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关
于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。详细情况请见公司于 2020 年 8 月 21 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-072 等）。
4、2020 年 8 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激
励对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东
大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限
制性股票数量进行了调整，并同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予
日，以 7.05 元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事
对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的
法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。详细情况请见公
司于 2020 年 8 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告
（公告编号：2020-077、2020-078 等）。
5、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第一期股权激励计划限
制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于公司实施了 2020 年度红利分
配预案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，2020 年第一期股权激励计划
授予股份数量调整为 3,192,000 股，授予价格调整为 5.6667 元/股。公司独立董
事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于 2021 年
12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：
2021-110）。
6、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，
根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万
股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。详细情况请见
公司于 2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告
（公告编号：2021-111）。
7、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2020 年第一期限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关
规定，2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同
意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监
事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详
细情况请见公司于 2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布
的相关公告（公告编号：2021-112）。
8、2021 年 12 月 21 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议
案》，同意公司对 1 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万
股限制性股票回购注销。详细情况请见公司于 2021 年 12 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-121）。
9、2022 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股
票授予（回购）数量和价格的议案》，鉴于公司实施了 2021 年度红利分配方
案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股
份数量调整为 3,830,400 股，授予价格调整为 4.5139 元/股。公司独立董事、监
事会及律师事务所就该事项发表了意见。
10、2022 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监
事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励
计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司
2021 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到《激励计划
（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中限制性股票
解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对 104 名激励对象持有的
第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计 1,140,480 股限制性股票予以回购
并注销。公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问就该事项分别发表了
意见。该事项尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购原因
根据公司《激励计划（草案）》中“第八章 限制性股票的授予与解除限售
条件”相关规定：“公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息。”
2021 年度公司层面业绩考核结果未达到《激励计划（草案）》规定的第二个
限售期解除限售条件，即以 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为基数，2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不
低于 30%。根据《激励计划（草案）》的约定，公司拟对 2020 年实施的第一期
股权激励计划第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的 1,140,480 股限制性股
票进行回购注销，回购注销价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即
4.7193 元/股。
2、回购数量
公司第一期激励计划考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，分别按 40%、
30%和 30%逐年对应解锁，其中第一个限售期解除限售条件已经成就，激励对象
获授 40%的股份已于 2021 年 12 月 13 日解锁并上市流通。
本次限制性股票的回购数量具体情况如下表：
公司第一期限制性股票激励计
姓名 本次回购注销数量
划尚未解锁股份数量
王文正 等 15 人 34,560（股/人） 17,280（股/人）
龚建伟 等 26 人 25,920（股/人） 12,960（股/人）
王若亚 等 63 人 17,280（股/人） 8,640（股/人）
合计 2,280,960（股） 1,140,480（股）
3、回购价格调整的情况说明
（1）因公司实施了 2020 年度红利分配方案，根据《激励计划（草案）》中
相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份数量调整为 3,192,000 股，授予价
格调整为 5.6667 元/股。
（2）因公司实施了 2021 年度红利分配方案，根据《激励计划（草案）》中
相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份数量调整为 3,830,400 股，授予价
格调整为 4.5139 元/股。
（3）根据《激励计划（草案）》约定，因公司未满足业绩考核目标进行回
购注销的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率
为 2.25%，根据计算本次回购价格为 4.7193 元/股。
（4）回购注销的资金来源
本次回购总金额为 5,382,267.264 元，全部为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 3,041,859 0.93% -1,140,480 1,901,379 0.59%
高管锁定股 714,077 0.22% 714,077 0.22%
首发后限售股 46,822 0.01% 46,822 0.01%
股权激励限售股 2,280,960 0.70% -1,140,480 1,140,480 0.35%
二、无限售流通股 322,463,005 99.07% 322,463,005 99.41%
三、总股本 325,504,864 100% -1,140,480 324,364,384 100.00%
注：以上为截至 6 月 30 日收盘数据，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限
责任公司确认数为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司总股本将减少 1,140,480 股至 324,364,384
股，公司将按法定程序实施回购注销手续。公司本次部分限制性股票的回购注销，
不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽责。
六、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：因公司 2021 年业绩未达到公司第一期限制性股
票激励计划第二个限售期解除限售条件，公司按照《上市公司股权激励管理办法
（2018 年 9 月修订）》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》等相
关规定对对应股份进行回购注销。本次回购注销事项涉及的回购数量、回购价格、
回购原因及回购资金来源符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，回
购注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，因此我
们一致同意公司本次回购事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司 2021 年业绩未达到第一期限制性股票激励计
划第二个限售期解除限售条件，公司按照《激励计划》(草案)的规定对部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购注销的审议程序以及回购价
格均符合相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意公
司本次注销事宜，并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、法律意见书的结论性意见
经办律师认为:
1、设研院就本次回购注销部分限制性股票获得了现阶段必要的批准与授权，
本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
2、设研院回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
事宜涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会
进行审议;公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理减少注
册资本和股份注销登记等手续。
九、财务顾问意见
独立财务顾问认为:公司未满足《激励计划(草案)》规定的第二个解除限售期
解除限售条件，所有激励对象对应第二个解除限售期限制性股票均不得解除限售，
由公司回购注销。截至本报告出具日，本次注销事项已取得了现阶段必要的批准
与授权；本次注销原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、
法规及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销事项提请股东大会审
议，股东大会审议通过后，公司应向中国登记结算公司办理本次注销事项的相关
手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据本次注销进展
依法履行信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的独立意见；
4、河南陆达律师事务所关于设研院 2020 年第一期限制性股票激励计划有关
事项的法律意见书；
5、民生证券关于设研院 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件未成就及回购注销限制性股票、调整部分业绩考核指标之独立财务顾问
报告。
特此公告
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
