民生证券股份有限公司
                       关于
       河南省交通规划设计研究院股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件未成就及回购注销限制性股票、调整部分业绩考核指标


                        之




                 独立财务顾问报告




                  二零二二年八月




                         1
       一、释义
    1、设研院、公司、上市公司：指河南省交通规划设计研究院股份有限公司。
    2、股权激励计划、激励计划：指《河南省交通规划设计研究院股份有限公
司第一期限制性股票激励计划（草案）》。
    3、限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
    4、股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总
额。
    5、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子公
司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
    6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
    7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
    8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
    9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
    10、解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
票所必需满足的条件。
    11、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
    12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
    13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
    14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
    15、《公司章程》：指《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》
    16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
    17、证券交易所：指深圳证券交易所。
    18、元：指人民币元。
       二、声明

                                     2
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由设研院提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对设研院股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对设研院的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
    三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

                                     3
相关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    四、限制性股票激励计划获授于批准
    1、2020 年 7 月 31 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，民生证券
股份有限公司出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾 问 报 告 》 。 详 细 情 况 请 见 公 司 于 2020 年 8 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-060、2020-061 等）。
    2、2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 13 日，公司通过官方网站对本次股权激
励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 15 日，公司监事会发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。详细情况请见公司于 2020 年 8 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关公告。
    3、2020 年 8 月 20 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一
期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。详细情况请见公司于 2020 年 8 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关公告（公告编号：2020-072 等）。
    4、2020 年 8 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励
对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股
票数量进行了调整，并同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予日，以 7.05

                                       4
元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事对上述事项
发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，
独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。详细情况请见公司于 2020 年 8
月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-
077、2020-078 等）。
    5、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第一期股权激励计划限
制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于公司实施了 2020 年度红利分
配预案，根据《激励计划》中相关规定，2020 年第一期股权激励计划授予股份数
量调整为 3,192,000 股，授予价格调整为 5.6667 元/股。公司独立董事、监事会及
律师事务所就该事项发表了意见。
    6、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据
相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股限制
性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大
会审议批准。
    7、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2020 年第一期限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照
《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核
实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    8、2021 年 12 月 21 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议
案》，同意公司对 1 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股
限制性股票回购注销。
    9、2022 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权
激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司第一

                                    5
期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》和《关于调整第一
期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》等议案。因公司 2021 年扣除
非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到《激励计划（草案）》（中
限制性股票解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对 104 名激励对
象持有的 2020 年第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计 1,140,480 股限
制性股票予以回购并注销；此外，公司拟调整 2020 年限制性股票激励计划中公
司 2022 年度业绩考核指标，即新增“营业收入”指标考核维度，按照营业收入
或净利润增长率进行考核，本次调整事项尚需提请公司股东大会审议。公司独立
董事就上述事项发表了独立意见。
    公司聘请的河南陆达律师事务所就前述事项发表了意见，认为：（1）设研院
就调整本次激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格、回购注销部分限制性
股票以及调整本次激励计划部分业绩考核指标的相关事宜获得了现阶段必要的
批准与授权，本次激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格、回购注销部分
限制性股票以及调整本次激励计划部分业绩考核指标符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（2）设研院回购注销部分股
权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事宜涉及的公司注册资本减少、
《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议；公司需在股东大会审
议通过后按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（3）设研院调整本次激励计划部分业绩考核指标事宜，调整本次激励计划部分
业绩考核指标符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有
关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。尚需提交公司股东大会批
准后方可实施。
    五、独立财务顾问意见
    （一）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成的情况说明

    根据公司《激励计划》的规定，本次限制性股票第二个解除限售期公司业绩
考核要求为以 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，
2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于 30%。根
据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《设研院 2021 年年度审计报
告》（众环审字（2022）10000 号）， 2021 年公司实现的扣除非经常性损益后归

                                    6
属于母公司股东的净利润为 264,840,945.42 元，公司层面业绩未达到考核要求。
    根据公司《激励计划》中“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”相关
规定：“公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。”
    综上，本独立财务顾问认为，公司未满足《激励计划》规定的第二个解除限
售期解除限售条件，所有激励对象对应第二个解除限售期限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销。本次回购注销限制性股票数量为 1,140,480 股，回购价
格为 4.51 元/股。考虑银行同期存款利息后，公司本次回购价格最终为 4.72 元/
股。

       （二）调整部分业绩考核指标相关事项的说明
    1、调整原因
    近年来，公司通过建立以“营业收入”和“净利润”为主要指标的考核评价
体系，强化“全员经营”意识，加速推进属地化经营、生产、技术服务为一体的
区域中心布局，深耕省内市场，积极布局省外及海外市场，不断培育新的业务领
域，效果显著。“重营收、强开拓”将是公司长期坚持的经营思路。为了发挥考
核指标的引导作用，进一步激发股权激励对象工作热情和积极性，本着“营业收
入”与“净利润”考核指标并重的原则，公司拟调整第一期限制性股票激励计划
中第三个解除限售期的业绩考核指标，新增“营业收入”指标考核维度，按照营
业收入或净利润增长率进行考核，并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》中的相关内容。
    2、调整内容
    为激发股权激励对象工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公
司结合实际经营情况，拟调整 2020 年限制性股票激励计划中公司 2022 年度业
绩考核指标，即新增“营业收入”指标考核维度，按照营业收入或净利润增长率
进行考核，并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》中的
相关内容。具体调整内容如下：
    调整前：
    （三）公司层面业绩考核要求


                                     7
   本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
   授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                           业绩考核目标

                      以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
   授予的限制性股票
                      基数，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
   第一个解除限售期
                      增长率不低于15%；
                      以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
   授予的限制性股票
                      基数，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
   第二个解除限售期
                      增长率不低于30%；
                      以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
   授予的限制性股票
                      基数，2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
   第三个解除限售期
                      增长率不低于45%；

   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。”

   调整后：
   （三）公司层面业绩考核要求
   本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
   授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                           业绩考核目标

                      以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
   授予的限制性股票
                      基数，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
   第一个解除限售期
                      增长率不低于15%；
                      以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
   授予的限制性股票
                      基数，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
   第二个解除限售期
                      增长率不低于30%；
                      以2019年营业收入或扣除非经常性损益后归属于母公司股东
   授予的限制性股票
                      的净利润为基数，2022年营业收入增长率不低于55%或扣除非
   第三个解除限售期
                      经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于45%。

   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。”


                                   8
    除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》其他内容不变。
    3、本次调整事项对公司的影响
    公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据
客观经营环境，结合公司实际情况采取的应对措施，符合公司目前整体经营状况；
有利于充分调动激励对象的工作积极性，使股权激励起到预期激励效果；不会对
公司的经营业绩产生重大不利影响。本次修订不存在导致加速行权或提前解除限
售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
    （三）结论性意见
    综上，本独立财务顾问认为：
    1、公司未满足《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，所有
激励对象对应第二个解除限售期限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
截至本报告出具日，本次注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销
原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及本次股权激
励计划的相关规定；公司尚需就本次注销事项提请股东大会审议，股东大会审议
通过后，公司应向中国登记结算公司办理本次注销事项的相关手续，按照《公司
法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据本次注销进展依法履行信息披露
义务。
    2、公司本次调整部分业绩考核指标有利于充分调动激励对象的工作积极性，
使股权激励起到预期激励效果，不存在刻意调低业绩考核指标向特定对象输送利
益，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整事项尚需提请股东大会
审议，本次修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及
股东利益特别是中小股东利益的情形。


    （以下无正文）




                                     9
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就及回购注销限制性股票、调整部分业绩考核指标之独立财务顾问报告》的签章
页）




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