证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2022-093
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于部分股权激励限售股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因河南省交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“设研
院 ”) 未完成第一期限制性股票激励计划第二个限售期公司层面业绩考核要求,
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考
核办法》）相关约定，股权激励对象所持第二个限售期对应限售股需回购注销；
2 、 本 次 限 制 性 股票 回 购 价 格 为 4.7193元 /股 ， 涉 及104名 激 励 对 象合 计
1,140,480股限制性股票，回购价款合计人民币5,382,267.13元，回购资金为公司
自有资金；
3、本次回购注销完成后，公司总股本由325,461,034股减少为324,320,554股
(截至2022年7月31日、剔除设研转债转股影响后数据，下同)；
4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述限制性股票的回购注销手续。
公司于 2022 年 8 月 11 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
六次会议、2022 年 8 月 29 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通
过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的
议案》、《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司未完成第一期限制性股票激
励计划第二个限售期公司层面业绩考核要求，根据公司《激励计划（草案）》解
除限售及业绩考核的有关约定，结合公司对 2020 年第一期股权激励计划限制性
股票授予（回购）数量和价格的调整，公司拟以自有资金对 104 名激励对象在激
励计划中获授的第二个限售期对应限售股份进行回购注销，回购价格为 4.7193
元/股，回购数量为 1,140,480 股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公
告（公告编号：2022-077、078、086 等）。
公司本次限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等有关法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相
关规定。现就有关事项公告如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 7 月 31 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，民生证券
股份有限公司出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾 问 报 告 》 。 详 细 情 况 请 见 公 司 于 2020 年 8 月 1 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-060、2020-061 等）。
2、2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 13 日，公司通过官方网站对本次股权激
励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 15 日，公司监事会发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。详细情况请见公司于 2020 年 8 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关公告。
3、2020 年 8 月 20 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一
期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。详细情况请见公司于 2020 年 8 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的相关公告（公告编号：2020-072 等）。
4、2020 年 8 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励
对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股
票数量进行了调整，并同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予日，以 7.05
元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事对上述事项
发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，
独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。详细情况请见公司于 2020 年 8
月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-077、
2020-078 等）。
5、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第一期股权激励计划限
制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于公司实施了 2020 年度红利分
配预案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，2020 年第一期股权激励计划
授予股份数量调整为 3,192,000 股，授予价格调整为 5.6667 元/股。公司独立董事、
监事会及律师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于 2021 年 12 月 3
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-110）。
6、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据
相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股限制
性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。详细情况请见公司于
2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编
号：2021-111）。
7、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2020 年第一期限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规
定，2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意
公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会
对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详细情况
请见公司于 2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关
公告（公告编号：2021-112）。
8、2021 年 12 月 21 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议
案》，同意公司对 1 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股
限制性股票回购注销。详细情况请见公司于 2021 年 12 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-121）。
9、2022 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票
授予（回购）数量和价格的议案》，鉴于公司实施了 2021 年度红利分配方案，
根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份数量
调整为 3,830,400 股，授予价格调整为 4.5139 元/股。公司独立董事、监事会及律
师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于 2022 年 8 月 12 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078）。
10、2022 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划
股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2021
年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到《激励计划（草案）》
和《考核办法》中限制性股票解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司
拟对 104 名激励 对象 持有的 第一 期限制 性股 票激励 计划 第二个 限售 期合计
1,140,480 股限制性股票予以回购并注销。公司独立董事、监事会、律师事务所
及财务顾问就该事项分别发表了意见。详细情况请见公司于 2022 年 8 月 12 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078、
080 等）。
11、2022 年 8 月 29 日，公司召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，会议同意公司对 104 名激励对象持有的第
一期限制性股票激励计划第二个限售期合计 1,140,480 股限制性股票予以回购并
注销，并发布了《关于回购注销部分股权激励股票的债权人通知暨减资公告》。
详细情况请见公司于 2022 年 8 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的相关公告（公告编号：2022-086、087 等）。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
《激励计划（草案）》第八章第二条第三款规定了股权激励计划公司层面业
绩考核要求，其中第二个解除限售期约定为：“以 2019 年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为基数，2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润增长率不低于 30%” 。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
根据公司 2022 年 3 月 31 日发布经审计的《公司 2021 年年度报告》，公司
2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年增长率低于
30%，由此触发上述回购注销条款。
本次回购注销，共涉及 104 名激励对象持有的合计 1,140,480 股限制性股票。
2、本次回购股票种类
股权激励限售股（A 股）
3、本次回购价格及定价依据
第一期股权激励计划限制性股票授予完成后，公司先后实施了 2020 年度和
2021 年度权益分派，根据《激励计划(草案)》第九章之限制性股票数量及授予价
格调整方法的规定，调整后 2020 年第一期股权激励调整后限制性股票数量 Q 为
3,830,400 股；调整后限制性股票授予（回购）价格 P 为 4.5139 元/股，详细情况
请见公司于 2022 年 8 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关
公告（公告编号：2022-079）；
另根据《激励计划（草案）》 约定，因公司层面业绩考核未完成触发股权
激励限售股份回购注销的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，经参考
金融机构人民币存款基准利率挂牌利率表——存款利率之“城乡居民及单位存款”
中 2 年期定期存款利率，本次最终回购价格定为 4.7193 元/股，详细情况请见公
司于 2022 年 8 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公
告编号：2022-080）。
4、本次回购价款及资金来源
公 司 就 本 次 限 制性 股 票 回购 注 销 事 项需支 付 股 份回 购 价 款 合计 人 民 币
5,382,267.13 元（与前次公告金额差异系保留不同小数点位数所致），资金来源
为公司自有资金。
三、 本次回购注销验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 22 日出具了众环验
字(2022)10002 号《验资报告》，审验了设研院截至 2022 年 9 月 8 日止减少注册
资本及股本的情况。认为：设研院原注册资本为人民币 325,461,034 元，股本为
人民币 325,461,034 元。根据公司 2022 年第二次临时股东大会决议通过的《关于
回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，设研
院申请减少注册资本（股本）人民币 1,140,480.00 元，变更后的注册资本（股本）
为人民币 324,320,554.00 元。经我们审验，截至 2022 年 9 月 8 日止，设研院已
支付与拟减少股本人民币 1,140,480.00 元相对应的减资款。
四、 本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 3,041,859 0.93% -1,140,480 1,901,379 0.59%
高管锁定股 714,077 0.22% 714,077 0.22%
首发后限售股 46,822 0.01% 46,822 0.01%
股权激励限售股 2,280,960 0.70% -1,140,480 1,140,480 0.35%
二、无限售流通股 322,466,434 99.07% 322,466,434 99.41%
三、总股本 325,508,293 100.00% -1,140,480 324,367,813 100.00%
注：①上表数据为截至 2022 年 7 月 31 日数据;②总股本与公告中差异为公司可转债截
至 7 月 31 日累计转股数，即 47,259 股。
五、 本次回购注销对公司的影响
本次回购并注销限制性股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分股权激励限售股份，
不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积
极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造
最大价值。
特此公告
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2022 年 10 月 19 日
