河南省交通规划设计研究院股份有限公司
                 独立董事郑秀峰先生述职报告
    本人作为公司的独立董事，在报告期内严格依据有关法律法规及《公司章程》
和《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极
出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真
审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公
司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2022 年度履行独立董事职责的情
况报告如下：

    一、出席公司董事会及股东大会的情况

    报告期内，本人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》的规定和要求，按时出席董事会会议、列席股东大会。2022 年，公司共
召开了 8 次董事会和 3 次股东大会（包括年度股东大会 1 次，临时股东大会 2
次），本人出席了本年度召开的全部董事会(其中现场出席 7 次，以网络方式出席
1 次)，并列席了历次股东大会。

    二、在董事会会议上发表意见和参与表决的情况

    每次董事会召开前，在公司董事会办公室工作人员的配合下，本人及时获取
了会议审议所需要的资料和信息，经对提交董事会的全部议案的认真审议，各项
议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此对全部议案均投赞成票，
没有反对票、弃权票的情况。

    本人认为 2022 年度公司历次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

    三、对公司进行现场调查的情况

    2022 年度任职期间，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的内部
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及公司财务状况
等方面进行检查;通过电话、微信等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相
关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的有关信息，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的运行动态。
    四、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、作为公司独立董事，本人对 2022 年度公司生产经营、财务管理、关联交
易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及
时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。

    2、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，
通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的
保护能力。

    3、对信息披露工作的监督，报告期内，本人持续关注公司治理及信息披露
工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
份修订）》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理
水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义
务。

    五、参加培训的情况

    2022 年初，本人参加了深圳证券交易所举办的独立董事任职培训，取得了
独立董事资格证书。

    2022 年度，本人还先后参加了分别由河南证监局、中国上市公司协会、河
南上市公司协会等组织的《上市公司退市新规线上专题培训》、《上市公司投资者
关系管理工作指引》、《合规管理专题系列培训》和《上市公司关键少数公司治理
线上专题培训》等各类培训，树立风险意识、责任意识。通过学习，本人不断提
高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

    六、发表独立意见和事前认可意见的情况

    作为公司的独立董事，报告期内本人对公司 2022 年经营活动情况进行了认
真的了解和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见或
事前认可意见。

    1、2022 年 2 月 22 日，我们对拟在第三届董事会第二次会议上表决的《关
于向控股子公司提供财务资助的议案》发表了事前认可意见。我们认为本次财务
资助事项是为满足公司控股子公司河南中衢建筑设计有限公司正常业务开展对
资金的需求，具有必要性和合理性，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将以上事项提交公司
第三届董事会第二次会议进行审议。

    2、2022 年 2 月 23 日，公司召开的第三届董事会第二次会议，我们对《关
于公司将本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
及部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于公司向控股子公司提供财务资助
的议案》两项议案发表了“同意”的独立意见。

    3、2022 年 3 月 28 日，我们对拟在第三届董事会第三次会议上表决的《关
于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议
案》和《关于补充确认有关关联交易并对 2022 年关联交易进行预计的议案》发
表了事前认可意见，同意将两项议案提交公司董事会审议，并由董事会审议通过
后提交股东大会审议。

    4、2022 年 3 月 31 日，公司召开的第三届董事会第三次会议，我们对《关
于公司 2021 年度利润分配及转增股本预案的议案》、《关于聘任公司 2022 年度审
计机构的议案》、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》、《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于补充确认
有关关联交易并对 2022 年关联交易进行预计的议案》、 关于公司 2021 年度计提
资产减值准备的议》和《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关
于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》等九项议案发表了“同意”的独
立意见。同时对公司 2021 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况发表独立意见如下：1)报告期内，公司控股股东、实际控
制人不存在占用公司资金情况，公司其他关联方亦不存在占用公司资金情况。2)
报告期内，公司未发生对外担保的事项。

    5、2022 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，我们对《公
司与中赟国际工程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》发表了独立意见。我
们认为：本次公司以人民币 1 元的总价格定向回购注销业绩补偿与义务人补偿股
票的数量符合公司与交易对方的约定；本次公司定向回购并注销业绩承诺补偿义
务人应补偿股份的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东，特
别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意相关议案内容并将其提交公司
2022 年第一次临时股东大会审议。

    6、2022 年 6 月 15 日，我们对拟在第三届董事会第五次会议表决的《关于
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见。我们认
为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价参考了评估机
构出具的评估报告，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。本次交易有利于加强公司与中衢设计的协同效应,进一步完善公司在建筑设
计板块的业务布局，并可以解决由与关联人共同投资造成的关联交易发生，降低
管理成本与风险。独立董事同意将本事项提交至公司第三届董事会第五次会议审
议。

    7、2022 年 6 月 16 日，公司召开的第三届董事会第五次会议，我们对《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，发表了“同意”的独立意
见。

    8、2022 年 8 月 9 日，我们对拟在第三届董事会第八次会议上表决的《关于
公司向全资子公司提供财务资助的议案》发表了独立的事前认可意见。我们认为
本次财务资助事项是为满足公司全资子公司河南中衢建筑设计有限公司正常业
务开展对资金的需求，具有必要性和合理性，符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将以上事项
提交公司第三届董事会第八次会议进行审议。

    9、2022 年 8 月 10 日，公司召开的第三届董事会第七次会议，我们对《关
于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。
经核查，公司 2022 年半年度募集资金的存放与使用符合相关法律、法规规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2022
年半年度募集资金实际存放与使用情况。我们一致同意该报告。同时，对 2022
年上半年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况发表了独立意见：1、报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在占用公司
资金情况，公司其他关联方亦不存在占用公司资金情况。2、报告期内，公司未
发生对外担保的事项。

    10、2022 年 8 月 12 日，公司召开的第三届董事会第七次会议，我们对《关
于调整第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》、《关于
回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核
指标的议案》和《关于公司向全资子公司提供财务资助的议案》发表了“同意”
的独立意见。

    七、任职董事会各专门委员会的履职情况

    本人担任提名委员会主任委员，本人严格按照《公司章程》、《提名委员会工
作制度》等相关规定，积极履行职责，主动基于公司经营活动情况、资产规模和
股权结构情况分析董事会的构成情况是否合理，提出合理建议供董事会参考。
2022 年度，提名委员会积极为公司搜寻合格的董事及高级管理人员人选，对董
事及高级管理人员提名办法进行了优化。2022 年，本人主持召开董事会提名委
员会会议两次，同时本人还担任公司战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员并
积极履行相关职责。

    八、其他工作情况

    2022 年任职期间，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序和信息披露义务，故 2022 年本
人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况。

    九、任职条件自查

    经认真自查，本人符合公司《独立董事工作制度》所规定的身份和履职的独
立性，本人被聘任为独立董事时所做的候选人声明和承诺事项亦未发生变化，依
然符合独立董事的任职条件。

    以上是本人在 2022 年度任职期间履行职责的情况报告，本人认为，2022 年
度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况
发生。

    本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与
其他董事、监事及高级管理人员的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护
公司和股东特别是中小股东的合法权益。




                                 河南省交通规划设计研究院股份有限公司



                                         独立董事： 郑秀峰



                                               2023 年 3 月 20 日