使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
        关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
      使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”
或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
对设研院使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）首次公开发行募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2101号）核准，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，每股发行
价格为人民币41.42元，募集资金总额为人民币745,560,000.00元，扣除与发行有
关的费用后，公司实际募集资金净额为人民币688,719,937.74元。2017年12月6日
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金的到账情况进行了审验
并出具了瑞华验字[2017]第41030005号《验资报告》。公司对募集资金根据相关
规定进行了专户存储。

    （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意河南省交通规划设计研究院股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（[2021]3297号）同意注册，并
经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象公开发行可转换公司债券3,760,000
张，每张面值人民币100元，募集资金总额37,600.00万元，扣除各项发行费用（不
含增值税进项税额）合计人民币8,366,792.45元后，实际募集资金净额为人民币
367,633,207.55元。2021年11月18日中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司

                                    1
                                             使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


“可转换公司债券 ”募集资金到 账情况进行了 审验并出具了 众环专字
(2021)2110033号《验证报告》。公司对募集资金根据相关规定进行了专户存储。

     二、募集资金使用进展及剩余情况

     （一）首次公开发行募集资金

     截至2022年8月,公司首次公开发行募集资金投资项目均已结项,所有募集资
金也均已按照规定用途使用完毕或补充流动资金。

     （二）向不特定对象发行可转换公司债券

     截至2023年3月8日,公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用进
展及剩余情况如下：

                                                                           单位:万元
                                       拟投入                       剩余金额及说明
序                                                 已投入募集资
               项目名称                募集资                       （含存款利息和
号                                                   金金额
                                       金金额                         理财收益）
     区域服务中心建设及服务能力提升
1                                      19,140.00      7,295.58          12,031.33
                 项目
2      产研转化基地运营中心项目        7,217.00    已按规定用途使用完毕，账户已经注
3            补充流动资金              11,243.00                 销。
                            合计剩余                                    12,031.33

     截至2023年3月8日，公司募集资金专户余额12,031.33万元，使用募集资金进
行现金管理尚未到期赎回的本金共计0万元。

     鉴于募集资金投资项目需要一定建设周期，综合募集资金投资项目建设进度
和保持募集资金充足的流动性要求，公司拟在接下来的一年内使用总额不超过1
亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、低风险短期的金融机构理财
产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

     三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     （一）投资目的

     为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用
部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以增加资
金收益，使公司及股东获取更多的回报。

                                         2
                                         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    （二）额度及期限

    根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动
性，公司拟使用合计不超过1亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、
低风险、短期的金融机构理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议
有效期内，可循环滚动使用。

    （三）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟购买安全性高、流动性
好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品，不用于其他证券投资，
不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。上述投资产品不得质
押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    （四）投资决议有效期限

    自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

    （五）实施方式

    授权公司法定代表人或其授权代表最终审定并签署相关实施协议或合同等
文件，公司资金部具体办理相关事宜。

    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关
要求及时履行信息披露义务。

    四、投资风险分析、风险控制措施及对公司的影响

    （一）投资风险

    （1）虽然公司对银行理财产品会进行严格的评估，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    （2）公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投


                                     3
                                       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    （1）公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期
限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权
利义务及法律责任等。
    （2）公司财务部将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
    （4）公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合
理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
    （5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    （三）对公司的影响

    公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和
公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司募集资金项目建设，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及
股东获取更多的回报。

    五、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2023年3月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经过全体董事表决，一致同意公司使
用合计不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理。

    （二）监事会审议情况

    2023年3月20日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
    监事会认为：公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程


                                   4
                                       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


序，决策和审议程序合法、合规。公司对暂时闲置募集资金进行现金管理是在保
障募集资金项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行
为，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东
的利益。同意公司使用合计不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部
分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对部分
闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收
益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此同意公司使用合计不超过1亿元
的闲置募集资金进行现金管理。

    六、保荐机构核查意见

    设研院对暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第三届董事会第十一次
会议、第三届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立
意见，设研院就此事宜已经履行了必要的程序。该事项符合《上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公
司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资
金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。




                                   5
                                      使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                     韩斐冲                      张若思




                                                华泰联合证券有限责任公司



                                                                年    月     日




                                  6