设研院：华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2022年度跟踪报告2023-04-03
华泰联合证券有限责任公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
2022 年度跟踪报告
保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：设研院
保荐代表人姓名：韩斐冲 联系电话：010-5683 9300
保荐代表人姓名：张若思 联系电话：010-5683 9300
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 未亲自列席，已阅会议文件
（2）列席公司董事会次数 未亲自列席，已阅会议文件
（3）列席公司监事会次数 未亲自列席，已阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无重大问题，不适用
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 11
1
项目 工作内容
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 0
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报
告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不存在
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2022 年 12 月 16 日
（3）培训的主要内容 上市公司规范运作
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证券
无 不适用
服务机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况）
2
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
1、业绩承诺：杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明、刘信
生、宋小东、吴彬、刘庆礼、郏晓东、卢培成、刘军、包冠军、 业绩承诺方
韩永强、张英、杨超锋、詹文超、曹唯、陈绍东、陈韶峰、周 靳中甫尚未
兴华、史中皓、张幼盈、习明修、徐明生、邹山宏、郭洪利、 履行业绩补
详见表后说
李秋威、马杰、曹召奇、李绍生、刘前进、邵燕祥、吴红团、 偿相关股份
明
魏年顺、刘起宏、董俊强、吴国强、文金有、周少秋、郭生、 补偿义务，其
滑翠玲、杨田力、靳中甫、朱会强、苏永民、冯超、杨新平、 他人员均已
王春生、刘培云、万武亮、方晓辉、靳玉飞、郭晓辉、史周泽、 履行完毕
熊袁培、徐世平、王学记、丁永杰
2、避免同业竞争的承诺：李明、牛其志、曲振亭、肖顺才、
是 不适用
杨彬
3、减少及规范关联交易及避免资金占用的承诺：李明、牛其
是 不适用
志、曲振亭、肖顺才、杨彬
4、股份限售承诺的承诺：杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明、刘信生、宋小东、吴彬、刘庆礼、郏晓东、卢培成、刘
军、包冠军、韩永强、张英、杨超锋、詹文超、曹唯、陈绍东、
陈韶峰、周兴华、史中皓、张幼盈、习明修、邹山宏、郭洪利、
李秋威、马杰、曹召奇、李绍生、刘前进、邵燕祥、吴红团、 是 不适用
魏年顺、刘起宏、董俊强、吴国强、文金有、周少秋、郭生、
滑翠玲、杨田力、朱会强、苏永民、冯超、杨新平、王春生、
刘培云、万武亮、方晓辉、靳玉飞、郭晓辉、史周泽、熊袁培、
徐世平、王学记、丁永杰、徐明生、靳中甫
5、股份限售承诺：张春堂、靳建文、钱浩、李全保、张朝晖、
宋领法、刘春生、李全营、周桂华、尚治国、卢莉、王红卫、
孙兴革、李贫志、高爱英、王雷、周建超、楚红霞、伍其、韩
用坤、王保奇、鲍喜增、李小创、杨文强、王伟德、王丛、栗
文、李辉、翟银波、任明、李肇征、张晓伟、陈树祥、李君、
是 不适用
吴莹卿、牛路青、刘翱飞、董孝俊、秦光明、胡继承、杨相君、
段培亮、张瑞芳、孔凡德、孙震海、李灯平、王培思、方文会、
谢飞武、刘彩侠、戎建伟、任宏宝、张振宇、王娟、邱莉、贺
卫东、贺永录、程胜利、陈玉莲、赵玮、周国顺、张光磊、白
现革、丁瑞、徐紫帅、翟瑞、陈景河
6、上市公司独立性的承诺：河南交院投资控股有限公司、常
兴文、汤意、毛振杰、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、林明、 是 不适用
岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平
7、避免同业竞争的承诺：河南交院投资控股有限公司、常兴
文、汤意、毛振杰、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、林明、 是 不适用
岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平
8、规范关联交易的承诺：河南交院投资控股有限公司、常兴 是 不适用
3
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
文、汤意、毛振杰、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、林明、
岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平
9、发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺：常
兴文、毛振杰、汤意、李智、王世杰、刘东旭、吴跃平、石文 是 不适用
伟、韩新宽、王国锋、林明
10、股份限售承诺及股份减持承诺：常兴文、汤意、李智、王
是 不适用
世杰
11、股份限售承诺及股份减持承诺：刘东旭、毛振杰 是 不适用
12、股份限售承诺及股份减持承诺：王国锋、林明 是 不适用
13、股份限售承诺及股份减持承诺：娄晓龙 是 不适用
14、股份限售承诺及股份减持承诺：莫杰 是 不适用
15、股份减持承诺：河南交院投资控股有限公司 是 不适用
16、股份回购承诺：河南省交通规划设计研究院股份有限公司 是 不适用
17、关于避免同业竞争的承诺：河南交院投资控股有限公司、
是 不适用
河南省交通运输厅机关服务中心
18、关于避免同业竞争的承诺：常兴文、汤意、毛振杰、李智、
王世杰、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、 是 不适用
杨锋、杨磊、张建平
19、信息披露违规的承诺：河南省交通规划设计研究院股份有
是 不适用
限公司
20、信息披露违规的承诺：河南交院投资控股有限公司 是 不适用
21、其他承诺：河南交院投资控股有限公司 是 不适用
22、信息披露违规的承诺：常兴文、汤意、毛振杰、李智、王
世杰、刘东旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨
是 不适用
锋、杨磊、张建平、吴跃平、韩新宽、石文伟、娄晓龙、陈宇、
莫杰
23、其他承诺：常兴文、汤意、毛振杰、李智、王世杰、刘东
旭、王国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、 是 不适用
张建平
24、摊薄即期回报采取填补措施的承诺：河南交院投资控股有
限公司、常兴文、毛振杰、汤意、李智、王世杰、刘东旭、王 是 不适用
国锋、林明、岳建光、苏沛东、杜战军、杨锋、杨磊、张建平
25、摊薄即期回报采取填补措施的承诺：常兴文、毛振杰、汤
意、李智、王世杰、刘东旭、王国锋、岳建光、杜战军、魏俊 是 不适用
锋、杨磊、张建平、王文正、林明、付大喜
26、关于本次可转债的认购安排的承诺：交院控股、交通厅服
务中心、常兴文、汤意、毛振杰、李智、王世杰、刘东旭、王 是 不适用
国锋、林明、岳建光、杜战军、魏俊锋、杨磊、张建平、王文
4
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
正、付大喜、吴跃平、韩新宽、石文伟、娄晓龙、边骏琪、莫
杰
27、其他承诺：河南省交通规划设计研究院股份有限公司 是 不适用
28、其他承诺：中睿致远 是 不适用
29、其他承诺：中原国际有限公司 是 不适用
30、其他承诺：河南省交通规划设计研究院股份有限公司 是 不适用
关于业绩承诺方靳中甫尚未履行业绩补偿相关股份补偿义务情况的具体说
明如下：
2018年11月20日，设研院收到中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研
究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1888
号），核准向杨彬、肖顺才等162人以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟
国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”）87.20%的股权。
根据公司与业绩对赌方杨彬、肖顺才等共59名业绩补偿义务人签署的《公司
与中赟国际股东之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议》”)，业
绩补偿义务人承诺中赟国际2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的
公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别
不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元及5,200万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，中赟国际未能实现2021年度业绩承诺及2018年至2021年累计业绩承
诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，业
绩承诺方应严格按照协议约定履行补偿义务。
截至本报告出具日，公司已完成59名业绩补偿方中57名交易对方的股份回购
和注销。但经过多次沟通，业绩承诺方徐明生、靳中甫仍未签署《被回购方充分
知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书》，致使无法为其办理履行业绩补偿相关
的股份回购和注销工作，2人应补偿股份分别为23,855股（其中限售股份19,672
股，无限售股份4,183股）和23,460股（其中限售股份19,347股，无限售股份4,113
股）。公司已对2人提起诉讼，后续将继续督促其履行相关股份补偿义务，维护公
5
司和股东的利益。截止2022年末，上述2人仍未完成相关股份补偿义务。
2023年3月8日，公司发布公告《关于业绩承诺补偿股份回购注销实施进展的
公告》，经诉前调解，业绩承诺方徐明生先生与公司达成协议，同意按照约定补
偿公司其持有的28,626股公司股票及对应股份所获2021年度权益分派现金股利
5,963.75元，相关业绩补偿已履行完毕。截止本报告出具日，业绩承诺方靳中甫
尚未履行业绩补偿相关股份补偿义务。
四、重大合同履行情况
保荐机构核查了公司重大合同的履行情况，经核查，持续督导期内，影响公
司重大合同履行的各项条件未发生重大变化，不存在合同无法履行的重大风险。
五、其他事项
报告事项 说明
1．保荐代表人变更及其理由 无
2. 报告期内中国证监会和深圳证券交易所对
保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项 不适用
及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院
股份有限公司 2022 年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7
