西菱动力：中国国际金融股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见2019-04-26
中国国际金融股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都
西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对西菱动力本次对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表了如下核查
意见：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概况
根据公司战略发展及业务需要，同时激励管理团队、促进公司新业务发展，公司
与包括公司董事、监事及高级管理人员在内的三十三位自然人于 2019 年 4 月 23 日经
协商签署了《发起人协议》，拟以自筹资金认缴出资人民币 700 万元，与前述三十三
位自然人（认缴出资总计 300 万元人民币）于成都市青羊区共同投资设立成都西菱航
空科技有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，下文简称“西菱航
空”），从事军用飞机和民用客机零部件精密制造业务。
（二）审议程序
本次交易已由公司第二届董事会第二十一次会议（关联董事回避表决）和第二届
监事会第十六次会议（关联监事回避表决）审议通过，公司独立董事发表了明确同意
意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股
东大会上对该议案回避表决。
（三）本交易构成关联交易
因共同出资的自然人股东中涂鹏先生为公司董事、副总经理，文兴虎先生为公司
1
监事会主席，杨浩先生为公司董事会秘书兼财务总监，何相东先生为公司监事，根据
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成
关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重
组。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手方涂鹏现任公司董事副总经理、文兴虎现任公司监事会主席、何
相东现任公司监事、杨浩现任公司董事会秘书兼财务总监，构成公司的关联方；
（二）交易对手方熊洛漫，女，中国国籍，无永久境外居留权，现任成都力盟科
技有限公司法定代表人，在航空军工领域具有丰富的市场经验；熊洛漫女士未在本公
司任职，与本公司、公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事监事及
高级管理人员不存在关联关系；
（三）其余交易对手方：罗朝金、陈文华、陈家友、彭帆、梁勇、唐卓毅、李家
林、王先锋、刘通强、黄珍东、程昕、李林忠、王军、谢立平、贺元久、李冬生、刘
杰、张彦、范明、高蓉宁、陈瑞娟、高俊香、任百灵、王利、万晓军、李启军、黄伟、
冯小维为公司员工，与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况介绍
公司与涂鹏、杨浩、文兴虎、何相东等自然人全部以自有货币资金出资的方式设
立有限责任公司，注册地址为：成都市青羊区腾飞大道298号，西菱航空经营范围为：
航空器零部件、地面设备、航海装备零部件、其他机械零部件、及模具的研发、制造、
销售、维修、技术服务；机电设备、电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨
询；货物及技术进出口（最终以工商部门核准登记为准）。西菱航空各股东出资额和持
股比例如下：
单位：人民币万元
序号 姓名/名称 认缴出资额 认缴出资比例
1 成都西菱动力科技股份有限公司 7,000,000.00 70.00%
2
序号 姓名/名称 认缴出资额 认缴出资比例
2 涂鹏 360,000.00 3.60%
3 杨浩 360,000.00 3.60%
4 罗朝金 350,000.00 3.50%
5 陈文华 330,000.00 3.30%
6 何相东 220,000.00 2.20%
7 陈家友 100,000.00 1.00%
8 文兴虎 50,000.00 0.50%
9 熊洛漫 100,000.00 1.00%
10 彭帆 40,000.00 0.40%
11 梁勇 250,000.00 2.50%
12 唐卓毅 50,000.00 0.50%
13 李家林 40,000.00 0.40%
14 王先锋 250,000.00 2.50%
15 刘通强 20,000.00 0.20%
16 黄珍东 20,000.00 0.20%
17 程昕 20,000.00 0.20%
18 李林忠 20,000.00 0.20%
19 王军 20,000.00 0.20%
20 谢立平 20,000.00 0.20%
21 贺元九 20,000.00 0.20%
22 李冬生 20,000.00 0.20%
23 刘杰 20,000.00 0.20%
24 张彦 20,000.00 0.20%
25 范明 20,000.00 0.20%
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序号 姓名/名称 认缴出资额 认缴出资比例
26 高蓉宁 20,000.00 0.20%
27 陈瑞娟 20,000.00 0.20%
28 高俊香 20,000.00 0.20%
29 任百灵 120,000.00 1.20%
30 王利 20,000.00 0.20%
31 万晓军 20,000.00 0.20%
32 李启军 20,000.00 0.20%
33 黄伟 20,000.00 0.20%
34 冯小维 20,000.00 0.20%
合计 10,000,000.00 100.00%
四、交易的定价政策及依据
本次交易系公司与董事、监事、高级管理人员及其他员工共同投资设立有限责任
公司的行为；西菱航空设立后，各股东按照实际出资额及实际出资比例平等地享有股
东权利、承担股东义务，各股东的出资行为符合独立交易的原则。
五、对外投资合同的主要内容
（一）注册资本
西菱航空注册资本为人民币 1000 万元，各股东按照实际出资额及实际出资比例享
有股东权利、承担股东义务。
（二）出资人权利及义务
1、发起人享有以下权利：
（1）共同决定西菱航空设立的重大事项；
（2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
（3）因其他发起人违约造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
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（4）西菱航空依法设立后，各方即成为西菱航空股东，依照法律和西菱航空章程的
有关规定，享有发起人和股东的各项权利。
2、发起人承担以下义务：
（1）及时提供办理西菱航空登记注册等所需要发起人提供的相关文件及证明，为西
菱航空设立提供必要的协助；
（2）西菱航空依法设立后，根据法律和西菱航空章程的规定，承担发起人和股东应
当承担的各项义务和责任。
（三）组织架构
西菱航空设股东会，由全体股东组成；设执行董事一名、监事一名。
（四）协议生效
协议自公司股东大会审议批准之后生效。
六、本次投资的目的和对上市公司的影响
（一）对外投资的目的及可行性
本次投资是公司发展的需要，将扩展公司新的产品领域，提高公司未来的增长潜
力，同时激励管理团队，促进公司新业务发展。
随着中国经济迈向更高质量发展阶段、产业结构不断调整升级以及国家推行军民
融合战略，公司预计未来国内军用航空器及民用航空市场将保持较快增长，市场前景
广阔；公司位于西南航空工业基地，具有较好地市场基础及人才基础，区位优势明显；
公司长期从事汽车发动机零部件的精密制造业务，公司管理团队在精密零件制造领域
具有较强的技术实力和丰富的管理经验，公司自身的技术储备和管理人才将为公司进
入新的业务领域提供坚实的基础，同时公司将引进相关技术和管理人才推动新业务发
展。
（二）存在的风险
本次投资使公司进入新的产品领域，生产、管理和市场与公司现有产品存在区别，
生产制造管理与市场开拓存在不确定性。公司将强化治理结构，在利用公司现有技术
及管理经验的基础上引进相关领域人才，保证新业务的平稳发展。
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（三）对公司的影响
本次投资符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存
在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易履行的决策程序
（一）董事会审议程序
2019 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议了本次对外
投资暨关联交易事项。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。关联董事涂鹏回避
该事项表决，非关联董事以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》。
（二）独立董事的事前认可及其独立意见
公司独立董事已经对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表同意意
见。
公司独立董事认为，上述设立子公司的事项为公司与公司董事、高级管理人员、
监事等的共同投资行为，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时该共同
投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东均按照实际出资享有股东权利，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会审议程序
2019 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议了本次对外投
资暨关联交易事项。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。关联监事文兴虎、何
相东回避该事项表决，非关联监事以 1 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议了《关于对
外投资暨关联交易的议案》，监事会无法形成有效决议，由董事会提交公司股东大会
审议。
（四）股东大会审议
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东
大会上对该议案回避表决。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
6
额
自公司 2019 年 1 月 1 日上市至本公告披露日前，公司与上述关联方除发放薪酬外
未发生其他关联交易。
九、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：西菱动力本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十
一次会议（关联董事回避表决）和第二届监事会第十六次会议（关联监事回避表决）
审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。
上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。此项交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该
议案回避表决。
中金公司对西菱动力本次对外投资暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见》之签署盖章页）
保荐代表人：方 磊 余 燕
中国国际金融股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
