西菱动力：关于向激励对象授予限制性股票的公告2020-11-02
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2020-109
成都西菱动力科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、限制性股票授予日：2020 年 10 月 30 日
2、限制性股票授予数量：320 万股
3、股权激励方式：第二类限制性股票
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件
已经成就，根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月 30
日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2020 年 10 月 30
日，以 8.55 元/股的授予价格向符合授予条件的 181 名激励对象授予 320 万股限制性
股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划的审批程序和信息披露情况
1、2020 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次
会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名
单。
2、2020 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 25 日，公司在内部公示栏公示了《公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收
到其他任何反馈。2020 年 9 月 25 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
3、2020 年 9 月 30 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-098）。
4、2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。同日，第三届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同
意本次激励计划的授予日为 2020 年 10 月 30 日。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
二、本次激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次激励计划相关授予事宜与股东大会审议通过的《成都西菱动力科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）无差
异。
三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会、独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条
件已经成就。同意以 2020 年 10 月 30 日为授予日，以 8.55 元/股的授予价格向符合
授予条件的 181 名激励对象授予 320 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格；本次激励计划的授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司 2020 年限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就。
（2）公司监事会对 2020 年限制性股票激励计划授予日的激励对象名单进行审
核，认为：
本次激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2
条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划授予的激励对象均为公司（含分公司及控股子公司，下同）任职
的董事、高级管理人员及核心骨干人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系
的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事。本次激励计划激励对象包含公司
的实际控制人、董事兼副总经理魏永春，其直接持有公司 0.03%的股份。2004 年起
在公司历任销售员、销售经理、销售部副总经理，现任公司董事、副总经理，主要
分管汽车零部件事业部和销售中心，对公司的业务发展具有重要影响。因此，将魏
永春作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司 2020 年第五次临时股东大会批
准的激励计划中规定的激励对象相符。本次激励计划授予激励对象名单人员符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本激励计划规定的激励对象条件。监事会同意公司本激励计划授予的激励对象
名单。
综上，公司 2020 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，监事会同意以
2020 年 10 月 30 日为授予日，并以 8.55 元/股的价格向 181 名激励对象授予 320 万股
限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的授予日为 2020 年 10 月 30 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
公司激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》
和《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本
次激励计划的授予日为 2020 年 10 月 30 日，并同意以授予价格 8.55 元/股向符合条
件的 181 名激励对象授予 320 万股限制性股票。
四、授予的具体情况
1、股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票；
2、授予日：2020 年 10 月 30 日；
3、授予数量：320 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。
4、激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授股票占草案
获授数量（万 获授股票占授
姓名 职务 公布时总股本的
股） 予总量的比例
比例
一、董事、高级管理人员
涂鹏 董事、常务副总经理 30 9.38% 0.19%
魏永春 董事、副总经理 30 9.38% 0.19%
杨浩 财务总监、董事会秘书 30 9.38% 0.19%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
230 71.88% 1.44%
（共 178 人）
合计 320 100.00% 2.00%
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 2：上述激励对象中，魏永春为公司实际控制人。除此之外，本激励计划的激励对象不包
括独立董事、监事。
5、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股 8.55 元。
6、激励计划的有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
7、激励计划的归属安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但
下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
限制性股票的
归属期间 归属比例
归属安排
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 40%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月
第三个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还
债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若
届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本
激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
8、限制性股票的归属条件：
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
各年度业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一期 2020 年 2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入
第二期 2021 年 2021 年营业收入较 2019 年营业收入增长率不低于 40%
第三期 2022 年 2022 年营业收入较 2019 年营业收入增长率不低于 60%
各考核年度对应考核目标
各考核年度对应公司层面可归属比例（M）
完成度（A）
当 A＜90%时 M=0
当 90%≤A＜100%时 M=80%
当 A≥100%时 M=100%
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
2、若公司发生并购重组行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除并购重组产
生的新增营业收入为核算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属
期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人
考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可归属情况如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
评价标准 A B C D
个人层面归属系数（N） 1.0 0.8 0.6 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成度（A）达到 90%（含）以上的前提下，
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×公司层面可归
属比例（M）×个人层面归属系数（N）。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 且公司当期业绩指标考核完成度
未达 100%（即目标归属数）的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并
作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前 6 个月卖出公司
股票的情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，
并最终确认本次激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付公允价值=公
司股票的市场价格-授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 320 万股。按照授予日的收盘数据预测算限制
性股票的公允价值，预计股份支付费用总额为 3,664 万元，该等费用总额作为公司本
次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，
且在经营性损益列支。2020 年-2023 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
预计摊销总成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
3,664.00 366.40 2,015.20 977.07 305.33
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司就本次激励计划的授予事项已获得现阶段
必要的批准和授权；本次激励计划的授予日确定符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；本次激励计划授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量符合《管
理办法》和《激励计划》等相关规定；本次激励计划的限制性股票授予条件已经成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
八、备查文件
1、成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律
意见书。
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 2 日
