股票简称：西菱动力 证券代码：300733 公告编号：2020-120
成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年十一月
目录
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ........................................................ 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................ 7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................ 9
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 .................................. 10
五、本次发行方式的可行性 .................................................................................. 11
六、本次发行方案的公平性、合理性 .................................................................. 14
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 .................................. 14
八、结论 .................................................................................................................. 19
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为了增强公司资金实力，优化资本结构， 满
足公司营运资金需求，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会
颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票
募集资金总额不低于 10,000.00 万元（含本数）且不超过 15,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
如无特别说明，本报告中相关用语与《成都西菱动力科技股份有限公司向特
定对象发行股票预案》释义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国内汽车行业逐渐回暖，未来市场需求空间依然较大
（1）国内汽车市场近两年已形成行业底部并开始复苏
根据中国汽车工业协会统计，2019 年中国汽车产量和销量分别完成 2,572.1
万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.50%和 8.20%，自 2018 年以来连续出现负
增长，市场需求呈现放缓趋势，汽车发动机零配件市场竞争激烈，产品价格下降
压力较大。
2020 年上半年国内销售各类汽车 1,025.7 万辆，同比下降 16.9%，增速较去
年同期下降 4.5 个百分点；乘用车上半年销售 787.3 万辆，同比下滑 22.4%，增
速较去年同期下降 8.4 个百分点。其中 2020 年第一季度受新冠疫情影响，汽车
整体销量下降 42.4%，乘用车销量同比下滑 45.4%；汽车市场已形成行业性底部，
此后随着厂商复工，以及工信部、发改委、财政部及地方政府对新购汽车消费不
断推出刺激政策，汽车产业消费需求回暖，带动汽车零部件市场底部回升，2020
年第二季度汽车整体销量同比增长 10.7%，乘用车同比增长 2.7%。
根据工信部数据统计，2020 年 1-8 月国内汽车产销量总体好于年初预期，恢
复速度在全球范围处于前列，国内汽车消费市场开始复苏。
（2）从全球范围看，汽车产销量依然保持稳步增长
根据世界汽车工业协会（OICA）数据，全球主要国家汽车（乘用车和商用
车）产量从 2012 年的 8,423.62 万辆增长至 2019 年的 9,178.69 万辆；汽车销量从
2012 年 8,212.91 万辆增长至 2019 年的 9,129.67 万辆。从全球汽车销售区域分布
来看，欧洲、北美和亚太地区是汽车消费的主要市场。随着经济全球化进程加快
及欧洲、北美等发达国家汽车消费市场趋于饱和，发展中国家由于其较快的经济
增速和居民消费结构的升级换代，汽车产业发展较快，汽车消费增长较快。目前，
以中国为代表的亚太地区已经成为全球最重要的汽车生产和消费区域之一。
2019 年我国汽车销售数量占据全球市场份额的 28.02%，远高于位居第二位
的美国（11.85%）和第三位的日本（10.55%），是全球第一大汽车消费市场。
（3）我国人均汽车保有量仍处于较低水平，消费需求仍有提升空间
近年来，我国人均 GDP 持续上行，从 2011 年的 3.64 万元上升至 2019 年的
7.09 万元，人均可支配收入年均复合增长率超过 8%；与此同时，根据世界银行
发布的 2019 年国家千人汽车拥有量数据，中国排名第 17 位，千人汽车拥有 173
辆，而排名前三的美国、澳大利亚、意大利千人汽车拥有量分别为 837 辆、747
辆和 695 辆，中国的千人拥车数刚达到美国的五分之一。
随着我国居民收入的快速提升，汽车市场消费逐步进入刚性消费与消费升级
并行发展阶段。由此，汽车产销市场的增长将为我国汽车零部件及配件行业的发
展带来良好的支撑。
（4）汽车市场消费结构变化，换购增购比例将提升
随着汽车保有量的不断增长，目前国内乘用车市场在逐渐转型，由于我国汽
车消费普及期至 2019 年已基本结束，汽车首购需求放缓，首购比例有所下降，
在 2019 年达 57.8%；随着政府不断出台汽车换购、二手车市场等补贴政策，以
及汽车更新换代步伐加速，汽车不断高端化、智能化，汽车换购与增购比例不断
提升，在 2019 年分别达到 33.80%和 12.70%。我国目前有车家庭仅占 1/3，首购
需求仍占主要地位，未来随着汽车的普及完善，同时汽车购置费用减免、换购政
策持续落地以及汽车迭代升级更加便利化、科技化，换购、增购需求将稳步提升，
预计 2022 年换购比例将达 45%。
此外，随着我国经济向高质量发展转型，通信技术及“智慧城市、智慧交通、
智能驾驶”等新技术应用场景将会快速普及，这必将促使我国汽车产业紧扣行业
与技术发展新趋势，加速转型升级，向全球汽车中高端产业链不断迈进。零部件
企业在应对汽车产业面临的大变革时，必须加大科技研发投入、掌握核心技术以
应对行业变局，这需要汽车零部件企业有强大的资金实力保障转型发展。
2、军工及航空零部件市场未来发展前景广阔
（1）我国军工行业中长期相关企业发展及需求增长均有较大成长空间
国内“十三五”之前是武器装备能力建设期，重点解决装备有无的问题，目前
国防政策已由过去的“强军目标稳步推进”转变为“备战能力建设”，预计“十四五”
武器装备进入放量建设期，军工企业由“稳健增长”向“高速增长”迈进。从长期看，
大体量的经济体需要强大的国防力量与之匹配，这也带动了军工产业长足发展，
反映到投资上美国军工股在美苏争霸后期 40 年年化收益率位居前 4 位。国内发
展要求 2050 年目标建设世界一流军队的 40 年间，我国军工将迎来跨越式发展阶
段。对标美军，我国军费投入、装备数量质量、军工企业规模等都有很大成长空
间。
（2）受民用航空市场发展需求的影响，航空零部件市场拥有较大的发展空
间
根据中国航空工业发展研究中心发布的《2019~2038 年民用飞机中国市场预
测年报》，预计未来 20 年，中国民用航空市场需要补充 7630 架客机，预计总价
值将超过 1 万亿美元，全球航空转包市场规模持续扩大。同时，随着政府的高度
重视和国内强大的市场内需，我国自主研制的新舟系列（MA600、MA700）和
涡扇支线飞机 ARJ21 不断增量，国产大飞机 C919 产量逐渐增加。持续扩大的国
际航空转包业务和不断增长的国产航空制造需求，为航空零部件制造企业带来了
较大的市场空间。
公司位于西南军事及航空工业基地产业圈内，地理位置优越，未来逐步进入
军品及航空零部件市场领域拥有良好的行业背景。
3、工程机械行业市场规模回升后已进入稳定发展阶段
我国工程机械行业市场规模在 2013-2016 年经历下降后，2017 年开始市场需
求扩大，市场规模有所回升。根据《中国工程机械工业年鉴》数据显示，我国工
程机械行业 2017 年迎来了新的高速增长，全行业实现营业收入 5,403 亿元，同
比增长 70%以上。2018 年全行业实现营业收入 5,964 亿元，同比增长 10.40%。
2019 年度工程机械行业主营业务收入已突破 6,000 亿元。公司依托汽车发动机精
密零部件制造的技术与生产能力，向石油钻采设备等领域拓展，不断延伸产业链
价值，符合行业发展趋势。
（二）本次非公开发行目的
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，在巩固公司核心业务的基础上，
支撑公司产业链延伸的战略发展
（1）为公司核心业务的巩固与升级提供资金支持
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与
市场竞争时必须具备一定资金实力应对当前汽车行业复苏背景下的激烈的市场
竞争；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，发
动机等零部件产品迭代升级加快，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与
研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，随着我国
经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现
逐渐高端化的升级态势，要求零部件企业必须具备充足的资金用于生产线投入，
真正提升技术含量。
公司作为国内较大汽车发动机零部件供应商之一，经过多年的经营，凭借出
色的产品品质以及优质的服务，公司三大主要产品已经向通用、三菱汽车、通用
五菱、吉利汽车、长城汽车、康明斯、一汽轿车、江淮、北汽福田、比亚迪、马
来西亚宝腾、韩国斗山等大量知名汽车（或柴油机）品牌配套供应，并与其建立
了良好的合作关系，形成了稳定的客户群，在行业具有较高的市场地位和较强的
综合竞争能力。
随着公司核心业务规模发展，在汽车行业市场竞争加剧及技术升级迭代加快
的形势下，为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多
的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。
（2）为公司未来业务战略布局提供资金投入
为进一步扩大公司产业链价值，公司以市场为导向，依托自身技术研发实力
和精密加工水平，于 2019 年开始投资建设军品与民用航空结构件项目、涡轮增
压器项目、凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线，并拟将扩展民用航空结构件多
期项目及新建涡轮壳项目，逐渐向军工、航空及工程机械等领域拓展，寻找新的
利润增长点。其中凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线已完成建设并进入调试阶
段，2020 年公司要加快新项目的调试、建设，使新产品尽快投入生产并供应市
场，推动公司业绩实现新的增长。随着公司未来项目投资规模的扩大以及新业务
发展的需求，资金需求将不断增加。
由上，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未
来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特
定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续业务开拓提供充足的资金储备。
2、优化资本结构，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，进一步降低公
司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次向特定对
象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的
资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展
的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。随着募集资金
到位和投入使用后，公司运营规模和经济效益将得到提升，为公司和股东带来更
好的投资回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券
交易所审核批准和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发
行。
（二）本次发行证券的必要性
1、应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与
市场竞争时必须具备一定资金实力应对当前汽车行业复苏背景下的激烈的市场
竞争；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，发
动机等零部件产品迭代升级加快，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与
研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，随着我国
经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消费也呈现
逐渐高端化的升级态势，要求零部件企业必须具备充足的资金用于生产线投入，
真正提升技术含量。
2、满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势
公司是全国知名的集研发、生产、销售于一体的汽车发动机零配件企业，主
要产品包括凸轮轴总成、连杆总成、皮带轮总成。随着外部经济环境和国家产业
政策变化及公司对市场的不断拓展，经过多年的经营，凭借出色的产品品质以及
优质的服务，公司三大主要产品已经向通用、三菱汽车、通用五菱、吉利汽车、
长城汽车、康明斯、一汽轿车、江淮、北汽福田、比亚迪、马来西亚宝腾、韩国
斗山等大量知名汽车（或柴油机）品牌配套供应，并与其建立了良好的合作关系，
形成了稳定的客户群，在行业具有较高的市场地位和较强的综合竞争能力。
随着公司核心业务规模发展，在汽车行业市场竞争加剧及技术升级迭代加快
的形势下，为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多
的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓。
3、有利于向新市场投入更多资源，满足公司延伸产业链价值的战略发展资
金需求
为进一步扩大公司产业链价值，公司以市场为导向，依托自身技术研发实力
和精密加工水平，于 2019 年开始投资建设军品与民用航空结构件项目、涡轮增
压器项目、凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线，并拟将扩展民用航空结构件多
期项目及新建涡轮壳项目，逐渐向军工、航空及工程机械等领域拓展，寻找新的
利润增长点。其中，凸轮轴与汽车零部件铸造生产线已完成建设并进入调试阶段，
2020 年公司要加快新项目的调试、建设，使新产品尽快投入生产并供应市场，
推动公司业绩实现新的增长。
此外，公司将进军的军品及航空零部件市场属于技术密集、资金密集型行业，
受加工难度较高、生产加工周期较长，销售回款整体较慢的影响，流动资金需求
较大。随着公司未来项目投资规模的扩大以及新业务发展的需求，资金需求将不
断增加。
4、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
首先，通过本次向特定对象发行股票公司资产负债率会有所下降，偿债能力
得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强；其次，通过补充流动资金
可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，
进一步提升公司的盈利水平；最后，保持一定水平的流动资金可以提高公司应对
未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素的风险抵御能力，同时在市
场环境有利的情况下，亦有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展
机会。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产结
构更加合理，资金实力将有效提升，资产负债率将进一步降低，有利于扩大公司
市场规模与份额，增加经营规模，并降低公司的财务风险，为公司后续债务融资
提供良好的保障。
综上，公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司
目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发
展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人之一魏晓林先生。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的特定对象为魏晓林先生，合计 1 名特定发行对象，特定对象以现
金认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》，对本次认购的发行股票的数量区间、金额区间、认
购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公
告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 12.72 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注
册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得发行证券的情形，
具体内容如下：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、上市公司发行股票，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规
定，具体规定如下：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（2020 年修订）的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年
修订）规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司本次发行符合上述规定。
4、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、2020
年第五次临时股东大会、第三届董事会第十次会议审议通过。会议相关文件均在
深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需取得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司
的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金
需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事
会审议通过后提交了股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行
方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决
议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者
表决情况单独计票。同时公司向股东提供了现场和网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了董事会和股东大会相关审议和披露程
序，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
（2）假定本次发行于 2020 年 11 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行
实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为 11,792,452 股，募集资金总量为 15,000.00 万元，
本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根
据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（5）假设 2020 年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致公司总股本
变化的因素。
（6）2019 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
21,236,032.44 元和 11,486,292.27 元。
（7）假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形
（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，并不构成公司对 2020 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响；
（9）假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020 年经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 160,000,000 160,000,000 171,792,452
本次发行募集资金总额（元） 150,000,000.00
预计本次发行完成时间 2020 年 11 月底
本次发行数量（股） 11,792,452
假设情形 1:2020 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 0%
扣除非经常性损益前归属于母公
21,236,032.44 21,236,032.44 21,236,032.44
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
11,486,292.27 11,486,292.27 11,486,292.27
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.13 0.13 0.13
扣非后基本每股收益（元） 0.07 0.07 0.07
扣非前稀释每股收益（元） 0.13 0.13 0.13
扣非后稀释每股收益（元） 0.07 0.07 0.07
期末归属于上市公司普通股股东
1,140,628,354.73 1,145,864,387.17 1,295,864,387.17
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 1.87% 1.86% 1.84%
扣非后的加权平均净资产收益率 1.01% 1.00% 0.99%
假设情形 2:2020 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 10%
扣除非经常性损益前归属于母公
21,236,032.44 23,359,635.68 23,359,635.68
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
11,486,292.27 12,634,921.50 12,634,921.50
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.13 0.15 0.15
扣非后基本每股收益（元） 0.07 0.08 0.08
扣非前稀释每股收益（元） 0.13 0.15 0.15
扣非后稀释每股收益（元） 0.07 0.08 0.08
期末归属于上市公司普通股股东
1,140,628,354.73 1,147,987,990.41 1,297,987,990.41
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 1.87% 2.04% 2.02%
扣非后的加权平均净资产收益率 1.01% 1.10% 1.09%
假设情形 3:2020 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 20%
扣除非经常性损益前归属于母公
21,236,032.44 25,483,238.93 25,483,238.93
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
11,486,292.27 13,783,550.72 13,783,550.72
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.13 0.16 0.16
扣非后基本每股收益（元） 0.07 0.09 0.09
扣非前稀释每股收益（元） 0.13 0.16 0.16
扣非后稀释每股收益（元） 0.07 0.09 0.09
期末归属于上市公司普通股股东
1,140,628,354.73 1,150,111,593.66 1,300,111,593.66
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 1.87% 2.22% 2.20%
扣非后的加权平均净资产收益率 1.01% 1.20% 1.19%
（二）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：
1、合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞
争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司
的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集
资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实
现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履
行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）发行人控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会、深
圳证券交易所作作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次非公开发行方案
的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公
司及全体股东的利益。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 20 日
