中泰证券股份有限公司
关于
成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
保荐机构及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“中泰证券”）接受成
都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”或“发行人”）
的委托，担任西菱动力本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）
的保荐机构，刘霆和李庆星作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向
深圳证券交易所出具本项目发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）
的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍................................................. 3
二、发行人基本情况............................................................................................. 4
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明............................................. 7
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 8
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11
一、推荐结论....................................................................................................... 11
二、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 11
三、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件............... 11
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等规定的发行条件............................................................................................... 12
五、发行对象私募投资基金备案的核查情况................................................... 15
六、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明....................................... 15
七、发行人存在的主要风险............................................................................... 16
八、发行人的发展前景的简要评价................................................................... 22
九、保荐机构对本次发行的推荐结论............................................................... 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
刘霆、李庆星。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）刘霆先生，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行
部高级副总裁，保荐代表人，注册会计师。曾参与了泰和科技（300801.SZ）、
广东富信科技股份有限公司科创板上市申报的工作、普联软件股份有限公司首次
公开发行股票并上市及创业板上市申报的工作，山东滕建投资集团有限公司企业
债券申报及发行工作，具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。
（2）李庆星先生，现任中泰证券股份有限公司证券发行审核部总监，保荐
代表人、注册会计师。曾先后负责或参与了新嘉联、文峰股份、齐鲁证券（现更
名为中泰证券）等公司财务报表审计工作，参与了通裕重工非公开发行工作，以
及新宏泰、圣泉集团等数家公司的改制上市项目，负责或参与了星华反光、丰源
股份、金海股份等公司的新三板挂牌项目，具有丰富的企业融资和资本市场运作
经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：肖金伟
其他项目组成员：宁文昕、李民昊、迟元行、韩林均、苏天萌
2、项目协办人保荐业务执业情况
肖金伟先生，现任中泰证券任投资银行业务委员会济南投行部高级副总裁，
3-1-3
财务管理学本科，注册会计师。从事证券类相关业务工作 10 年，具有丰富的工
作经验和项目运作能力。先后在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）、国海证券、中泰证券从事 IPO、上市公司等相
关证券类业务。曾负责或参与过圣阳股份（002580.SZ）、山东墨龙（A+H,002490）、
鲁证期货（H,01461）、泰和科技（300801.SZ）、元利科技(603217.SH)、晨鑫科
技（002447.SZ）等多家公司的年审、股改、IPO、资产重组等业务。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：成都西菱动力科技股份有限公司
英文名称：Chengdu Xiling Power Science&Technology Incorporated Company
注册地址：成都市青羊区腾飞大道 298 号
注册资本：人民币 160,000,000 元
股票简称：西菱动力
股票代码：300733
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1999 年 9 月 30 日
公司住所：四川省成都市青羊区腾飞大道 298 号
法定代表人：魏晓林
联系电话：028-87078355
传真号码：028-87072857
公司网址：http://www.xlqp.com
经营范围：研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡
轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口、道
3-1-4
路普通货物运输；航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料制
品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机电设备、
电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股本结构
1、发行人股权结构
截至 2020 年 6 月 30 日，魏晓林先生直接持有公司 54,672,845 股股份，占公
司股本总额的 34.17%，为公司控股股东；喻英莲女士（魏晓林之妻）持有公司
37,593,004 股股份，占公司股本总额的 23.50%；魏永春先生（魏晓林之子）持有
公司 46,051 股股份，占公司股本总额的 0.03%；魏晓林及其一致行动人合计持有
公司 57.69%的股份，为公司的实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控
制人未发生变化。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司股本总额为 16,000 万股，公司股本结构图如
下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 92,162,488 57.60%
二、无限售条件流通股 67,837,512 42.40%
三、股份总数 160,000,000 100.00%
2、前十名股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
魏晓林 54,672,845 34.17%
喻英莲 37,593,004 23.50%
王伟鑫 3,000,000 1.88%
王乐亮 2,750,261 1.72%
王晓锋 2,000,261 1.25%
庄广生 1,223,100 0.76%
艾照全 513,900 0.32%
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股东名称 持股数量（股） 持股比例
王晓东 490,000 0.31%
谢爱珍 485,200 0.30%
陈月芳 483,263 0.30%
合计 103,211,834 64.51%
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2018 年 1 月 A 股首发 47,236.67
合 计 47,236.67
当年分红金额占合并
报表中归属于上市公
年度 分红金额（万元）
司普通股股东的净利
上市后现金分红 润的比例
情况 2017 2,400.00 23.76%
2018 2,000.00 29.99%
2019 1,600.00 75.34%
本次发行前期末
净资产额（不含 112,742.97 万元（截至 2020 年 6 月 30 日）
少数股东权益）
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据（单位：万元）
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 156,923.10 153,297.68 144,055.22 109,723.76
负债总计 43,721.28 39,266.18 30,225.99 47,454.75
股东权益合计 113,201.82 114,031.50 113,829.23 62,269.01
2、利润表主要数据（单位：万元）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 21,187.60 52,500.71 52,104.77 61,593.80
营业成本 21,019.14 50,648.00 47,123.23 50,915.89
营业利润 537.35 1,936.13 7,172.85 11,348.41
利润总额 406.33 2,296.26 7,584.48 11,745.46
净利润 280.24 2,117.69 6,668.76 10,102.99
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3、现金流量表主要数据（单位：万元）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
2,506.76 3,800.69 9,288.98 7,742.29
现金流量净额
投资活动产生的
-8,133.14 -559.89 -37,093.69 -6,603.63
现金流量净额
筹资活动产生的
2,654.16 4,865.74 27,054.07 1,954.81
现金流量净额
现金及现金等价
-2,971.48 8,106.40 -674.82 3,088.45
物净增加额
4、主要财务指标
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 /2020 年 6 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月 /2017 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
偿债能力
流动比率 1.35 1.73 2.59 1.21
速动比率 0.97 1.35 2.02 0.82
资产负债率 27.86% 25.61% 20.98% 43.25%
盈利能力
毛利率（%） 17.38 20.18 28.33 36.23
净利率（%） 1.32 4.03 12.80 16.40
扣除非经常损益后加权平
0.20 1.01 4.15 16.17
均净资产收益率（%）
运营效率
应收账款周转率 1.23 3.39 3.92 4.34
存货周转率 1.14 2.68 2.16 2.58
总资产周转率 0.14 0.35 0.41 0.60
注：2020 年 1-6 月应收账款周转率＝营业收入*2/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款
账面价值）÷2）；2020 年度 1-6 月存货周转率=营业成本*2/（（期初存货账面价值+期末存
货账面价值）÷2）；2020 年 1-6 月总资产周转率=营业收入*2/（（期初总资产账面价值+
期末总资产账面价值）÷2）。
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
截至本发行保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情形；
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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核小组对发行人申请文件实施的内部审核程序
本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会
质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以、内核
小组审核等环节。
1、项目立项程序
本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，项目组于 2020 年 9 月 3 日
提交了立项申请报告，申请项目立项；2020 年 9 月 10 日，本保荐机构召开了立
项会议，审核同意项目立项。
2、投行委质控部审核
2020 年 9 月 25 日至 2020 年 10 月 9 日，保荐机构质控部组织人员进行了初
步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面
进行审查，并与项目组进行充分沟通，完成了项目申报前的质控审核。2020 年
10 月 9 日，投资银行业务委员会质控部出具了关于本项目的质控审核报告《成
都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股
2020 年 53 号）。项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，
提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，项目组将全套申请文件提交证
券发行审核部审核。
3、证券发行审核部审核程序
本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
2020 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 16 日对发行人本次发行申请文件进行了书面
审查。经过审查，证券发行审核部出具《成都西菱动力科技股份有限公司向特定
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对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审 189 号）并要求项目组对申
报文件进行修订和完善。
4、内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核
负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材
料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2020 年 10 月 16 日-10 月 20 日，本保荐机构证券发行内核小组成员就发行
人本次证券发行进行了审核和通讯表决。证券发行审核部汇总出具了《成都西菱
动力科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的内核意见》。
项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行
审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送内核委员确认。经内核委
员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将
西菱动力本次向特定对象发行股票的申请文件上报监管部门审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐西菱动力本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为发行人本次发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，
在对发行人进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，中泰证券认为：发行人本次
向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，同
意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
二、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次发行经公司第三届董事会第七次会议、2020 年第五次临时股东大会、
第三届董事会第十次会议审议通过。本次证券发行符合《公司法》、《证券法》
及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《公司法》、《证券法》关于向特定对象发行条件
的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次证券发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次证券发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
3、《证券法》第十二条规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定。
发行人本次证券发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国
证监会注册，符合《证券法》规定的发行条件。
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4、《证券法》第九条规定，有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不
特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员
工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
发行人本次证券发行为向一名特定对象发行证券，属于非公开发行证券，发
行方式符合《证券法》规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“管理办法”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为发行人本次发行符合相关规定，具体如下：
（一）公司不存在《管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在以下情况：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
3-1-12
综上，本保荐机构认为：本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经核查，保荐机构认为，本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，保荐机构认为，本次发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，
不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人与其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际
控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本保荐机构认为：本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条
的规定。
（三）本次发行方案符合《管理办法》规定的其他发行条件
1、根据发行人第三届董事会第七次会议、2020 年第五次临时股东大会、第
三届董事会第十次会议及本次发行预案（修订稿），本次发行共有一名发行对象
魏晓林先生。
2、根据发行人第三届董事会第七次会议、2020 年第五次临时股东大会、第
三届董事会第十次会议及本次发行预案（修订稿），本次发行的定价基准日为公
司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 12.72
元/股。
3-1-13
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。
3、根据公司第三届董事会第七次会议、2020 年第五次临时股东大会、第三
届董事会第十次会议及本次发行预案（修订稿），本次发行的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
4、本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
5、本次发行后，公司控股权不会发生变化。
经核查，本保荐机构认为：本次发行方案符合《管理办法》第五十五条、第
五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六条及第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》相关规定
根据公司第三届董事会第七次会议、2020 年第五次临时股东大会、第三届
董事会第十次会议及本次发行预案（修订稿），本次发行符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的以下要求：
1、通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募
集资金全部用于补充流动资金
经查阅本次发行的预案（修订稿）、募集说明书（修订稿）、可行性分析报
告、方案论证分析报告（修订稿）以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会
决议等相关资料，本次发行对象为董事会确定发行对象，募集资金全部用于补充
流动资金，符合上述规定。
2、发行人拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%
经查阅本次发行的预案（修订稿）、募集说明书（修订稿）、可行性分析报
告、方案论证分析报告（修订稿）以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会
决议等相关资料，本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量
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不低于 7,861,636 股（含本数）且不超过 11,792,452 股（含本数），未超过本
次及发行前公司总股本的 30%，即 48,000,000 股。本次发行符合上述规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票，不包括上市公司发
行可转债、优先股和创业板小额快速融资。保荐机构查阅了发行人前次募集资金
的相关文件，本次发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日大于 18 个
月，符合上述规定。
4、发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和审计报告，认为发行人最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
五、发行对象私募投资基金备案的核查情况
本次发行对象为魏晓林，不存在需要办理私募投资基金备案的情形。
六、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发
行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行
为进行了专项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合相关规定，具
体如下：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方行为的核查
本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方的核查意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人聘请中泰证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）、聘请
3-1-15
北京德恒律师事务所作为本次发行的律师事务所、聘请信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中
介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告，
本次聘请行为合法合规。
综上，本保荐机构认为：本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）审批及市场风险
1、审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董
事会第十次会议、第三届监事会第七会议及公司 2020 年第五次临时股东大会审
议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发
行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影
响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政
策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等
影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来
影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，
从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险，股票市
3-1-16
场收益与风险并存。
（二）政策风险
1、产业政策发生变化的风险
公司所属行业的主管部门为国家发展和改革委员会和国家工业和信息化部，
代表性的自律性组织有中国汽车工业协会（CAAM）和中国内燃机工业协会
（CICEIA）。近年来，我国相关部门相继制定并颁布实施涉及汽车及零部件行
业的多项产业政策，可能对汽车零部件行业的发展存在正向促进作用，也可能造
成负面的影响。如为了刺激国内汽车消费，相关部门推行购置税减免政策、汽车
以旧换新等政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费各类附加费用等。但随着汽
车消费对环境污染的加剧与交通状况的恶化，国家和地方政府开始转向针对汽车
的生产与消费的限制性措施，对汽车及其零部件行业带来不利的影响。进一步地，
若公司未来无法根据相应的指导性政策及时作出反应与调整，将直接影响其生产
经营业绩。因此，公司面临产业政策发生变化带来的不确定性风险。
近年来新能源汽车产业呈现除蓬勃发展的趋势，政府也出台各项鼓励新能源
汽车发展的政策措施。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体汽车产销量的比例
很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而本公司目前的主导产
品为汽车发动机零部件，主要应用于传统的内燃机汽车，如果未来新能源汽车在
较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司未采取适当的应对措施，未能及时
实现产品的转型，则本公司的经营业绩可能出现下降。
2、税收优惠政策发生变化的风险
公司于 2009 年 11 月 17 日，经四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省
国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，并分别于 2012 年 11 月、
2015 年 10 月及 2018 年 9 月通过复审，取得 GR201851000395 号高新技术企业
证书。此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令
63 号）、《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财政〔2011〕58 号）、《国家税务总局关于深入实施西
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》 国家税务总局公告 2012 第 12 号），
及四川省经济和信息化委员会川经信产业函〔2013〕500 号文确认动力部件主营
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业务为国家鼓励类产业项目，经四川省成都市大邑县国家税务局《企业所得税优
惠申请审批（确认）表》确认，子公司动力部件 2012 年至 2020 年享受西部大开
发企业所得税优惠政策。
根据上述政策以及公司备案，公司及子公司在报告期内享受所得税优惠政策。
若未来公司及子公司出现不符合高新技术企业认定或西部大开发税收优惠政策
到期后不再执行，则公司不能继续按照 15%优惠税率而需按照 25%税率缴纳企
业所得税，上述风险将对公司利润水平与经营业绩产生一定的影响。
（三）业务及经营风险
1、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
新型冠状肺炎疫情于 2020 年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了
延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期影
响。目前，随着国内疫情得到有效控制，生产和物流逐步恢复，公司各项生产经
营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。
但若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，
可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
近年来，国内汽车市场在整体上处于平稳状态，但结构上变化较大，整车厂
为维护自身的市场地位，除了提高技术水平外，整车降价也是提高竞争力的重要
方式。连锁反应将传导到汽车发动机零部件企业，公司将持续精益生产活动，降
低产品生产成本，不断研发符合技术发展趋势的产品。通过技术进步、工艺改进、
集中采购、寻求新替代材料等手段严格管控成本，使产品保持较高的性价比优势。
持续降低现有产品的生产成本、优化产品结构，开发高附加值、符合市场需求的
新产品。
3、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对
公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公
司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提
3-1-18
升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
4、安全生产风险
公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，具有一定危险性，
需重点关注操作安全。公司制定了《企业安全生产、环保管理条例》、《安全生
产应急预案》及其他各项安全规章制度，但不排除生产活动仍存在一定的因操作
不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，
并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果
以及声誉等。
5、下游行业周期性波动的风险
（1）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行
业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽
车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影
响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气
度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基
础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影
响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。
据中国汽车工业协会统计数据，2019 年度中国汽车产销 2,572.1 万辆和
2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%。伴随着国内经济发展增速放缓、整车
企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企业传
递，同时，人工成本、投资拉动造成的折旧以及原材料价格的市场波动等因素会
对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。
从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公
司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，
国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进
一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内
外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持
续增长可能产生不利影响。
3-1-19
（2）汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技
术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五”
期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化
的绿色制造，其中新能源汽车是重点。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体汽
车产销量的比例很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而本公
司目前的主导产品为汽车发动机零部件，主要应用于传统的内燃机汽车，如果未
来新能源汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司未采取适当的应对
措施，未能及时实现产品的转型，则本公司的经营业绩可能出现下降。
6、技术创新与产品研发不足的风险
为了紧跟整车厂新车上市进度、满足汽车发动机及未来军工、航空零部件等
产品技术创新的要求，公司作为具有精密零部件加工生产能力的厂商需要持续保
持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成新产品的研发生
产，将不利于未来业务发展。
7、原材料市场价格波动风险
公司目前采购的原材料主要有两大类，一类为皮带轮芯子、皮带轮外圈、连
杆毛坯件和凸轮轴毛坯件等毛坯件，另一类是圆钢、废钢、覆膜砂、混炼胶等原
材料，各期原材料成本占主营业务成本的比重在 40%左右，比重较高。公司所采
购的原材料的价格主要遵循随行就市，故主要原材料的市场价格受到市场供需的
调节。报告期内，公司圆钢的平均采购价格由 2017 年的 6.46 元/公斤下降至 2020
年上半年的 5.63 元/公斤，凸轮轴毛坯件由 2017 年的 27.05 元/件下降至 2020 年
上半年的 23.11 元/件，而废钢则由 2017 年的 1.78 元/件上涨至 2020 年上半年的
2.66 元/件；由此公司生产所需原材料因受市场供需情况的影响而采购价格也有
所波动。
公司的直接材料成本为主营业务成本的最重要构成，主要原材料的市场价格
的较大幅度波动会对采购价格产生重大影响，进而影响到公司的生产成本与经营
业绩。
3-1-20
8、建设项目行政处罚风险
西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”尚未取得有关规划审批及报
建手续，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等相
关法律法规，未取得建设工程规划许可证和施工许可证的建设项目，相关主管单
位可责令停止建设、处以行政罚款等处罚。因此“大邑三期生产基地第三期厂房
工程”存在被相关主管部门处以罚款的行政处罚而导致公司及/或西菱部件遭受
损失的风险。
（四）财务风险
1、业绩继续下降的风险
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的营业收入分别为
61,593.80 万元、52,104.77 万元、52,500.71 万元和 21,187.60 万元，实现净利润
分别为 10,102.99 万元、6,668.76 万元、2,117.69 万元和 280.24 万元，公司营业
收入和净利润均呈下降趋势，因公司所处汽车零部件制造行业受宏观经济、汽车
整车生产销售、产业政策等因素影响较大，且公司的生产经营情况将受市场竞争、
原材料成本等因素以及其他无法预知或控制的内外部因素影响，若公司未能较好
处理汽车零部件产品的影响因素，且在军品航空业务等新领域的业务开展不及预
期，则未来公司存在经营业绩继续下滑的风险。
2、即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊
薄的风险。
（五）实际控制人控制的风险
本次发行前，魏晓林、喻英莲、魏永春三人合计持有公司 57.69%股份，为
公司实际控制人。按照本次发行的数量上限 11,792,452 股测算，本次发行完成后，
魏晓林先生持有股份占股本总额的比例将上升至 38.69%，魏晓林、喻英莲、魏
永春三人合计持有公司股份比例将上升至 62.22%。
3-1-21
虽然公司通过制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、建立关联
交易管理办法等措施进一步完善了公司的法人治理结构，降低实际控制人对公司
经营管理的影响力，但魏晓林、喻英莲、魏永春作为公司的实际控制人，仍可能
通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、发展战略、生产经营和利润分配等
决策产生重大影响，公司存在实际控制人控制的风险。
八、发行人的发展前景的简要评价
公司主要从事发动机零部件的研发、设计、制造和销售，主要产品为曲轴扭
转减振器、连杆总成、凸轮轴总成等，主要应用于汽车发动机的生产制造，部分
产品应用于工程机械、发电机组等其他领域发动机的生产制造，公司拥有独立完
整的研发、采购、生产和销售体系，独立自主开展经营。公司三大主要产品已经
向通用、三菱汽车、通用五菱、吉利汽车、长城汽车、康明斯、一汽轿车、江淮、
北汽福田、比亚迪、马来西亚宝腾、韩国斗山等大量知名汽车（或柴油机）品牌
配套供应，并与其建立了良好的合作关系，在行业具有较高的市场地位和较强的
综合竞争能力。2019 年，公司开始涡轮增压器、军品及民用航空结构件等项目
的建设，不断拓展公司产业链布局。
未来，公司将紧抓我国汽车工业在复苏后的新一轮发展机遇、紧跟全球汽车
节能减排新技术和新能源汽车的发展趋势、把握军工与民用航空零部件市场发展
方向及自身产业区位优势，对装备、技术进行改造升级，提高公司精细化、精密
化及自动化水平，关键加工技术达到国际先进水平，保证产品质量并进一步巩固
公司市场地位；同时拓展销售网络，不断开拓国内高端市场、国际市场及新领域
市场，为公司收入和利润提供的新增长点，逐步成为行业内世界级的精密部件加
工制造商和供应商，全面提升公司的核心竞争能力，同时合理利用资本市场资源，
为公司快速发展提供强力支撑，以良好的业绩回报股东。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
九、保荐机构对本次发行的推荐结论
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
综上所述，本保荐机构认为：本次发行符合《证券法》、《管理办法》等有
关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在
3-1-22
对发行人本次发行的可行性、风险因素、发展前景等方面进行深入分析的基础上，
本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，同意推荐成
都西菱动力科技股份有限公司本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
3-1-23
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限
公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
肖金伟
保荐代表人：
刘 霆 李庆星
保荐业务部门负责人：
卢 戈
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-24
中泰证券股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票
之保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份
有限公司作为成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，
授权刘霆、李庆星担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及
持续督导等保荐工作。
截至本文件出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情
况声明并承诺如下：
1、刘霆：（1）除本项目外，目前保荐的在审项目为广东富信科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；（2）最近三年内，未担任其他项
目的签字保荐代表人。
2、李庆星：（1）除本项目外，目前无申报的在审项目；（2）最近三年内
未曾担任过保荐项目签字保荐代表人。
特此声明。
（以下无正文）
3-1-25
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限
公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
刘 霆 李庆星
保荐机构董事长、法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
