西菱动力：北京德恒律师事务所关于公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修正稿）2020-12-15
北京德恒律师事务所
关于
成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
（修正稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
（修正稿）
德恒 01F20201121-5 号
致：成都西菱动力科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发
行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照
中国证监会《第12号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所已于2020年10月22日出具了《北京德恒律师事务所关于
成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公
司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年11月13日下发的《关于成都西
菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 审核函〔2020〕
020309号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所已于2020年11月21日出
具了《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行
股票的补充法律意见（一）》。现根据深圳证券交易所对本次发行审核的进一步
要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师事务所关于成都西
菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修正稿）》
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向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
（以下简称“本补充法律意见”）。本补充法律意见是对《法律意见》和《律师
工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的
一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见
另有说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法
律意见》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上
下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》和《律
师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本补充法律意见。
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向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
问题 1
依据申请文件，本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过 11,792,452 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意
注册发行的股票数量为准。发行方案和相关认购协议未明确发行对象认购股票
数量区间的下限。本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一魏晓
林。魏晓林承诺，用于认购的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
请发行人补充说明或披露：（1）规范发行方案及相关认购协议，明确披露
魏晓林认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金
额相匹配；（2）披露魏晓林认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请魏晓林确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情
形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公
开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、规范发行方案及相关认购协议，明确披露魏晓林认购股票数量区间的
下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配
发行人已于 2020 年 11 月 20 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>
暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意修改本次向特定对象发行股票数量和
募集资金规模以及与认购对象魏晓林先生签署《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》，明确本次向特定对象发行数量不低于 7,861,636 股（含本数）且不超
过 11,792,452 股（含本数）；募集资金不低于 10,000.00 万元（含本数）且不超
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向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
过 15,000.00 万元（含本数）。
按照本次发行数量下限 7,861,636 股及 12.72 元/股的发行价格测算，本次发
行募集资金规模不低于 10,000.00 万元，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金
额相匹配。
据此，本所律师认为，发行人已规范发行方案及相关认购协议，补充披露了
魏晓林认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹
配。
二、披露魏晓林认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在
发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形
（一）披露魏晓林认购资金的具体来源
根据魏晓林先生于 2020 年 12 月 14 日出具的《关于本次认购资金来源的补
充说明》，本次认购资金约 90%以上来源于将其持有的公司股权进行质押融资。
根据公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见出具之日，已有三家证
券公司对魏晓林拟进行的股权质押将获得的质押率进行了反馈，其中两家证券公
司意向以 30%的质押率、一家证券公司意向以 40%的质押率为魏晓林提供质押
融资。根据与前述证券公司沟通的情况，以截至 2020 年 11 月 25 日收盘价 19.91
元/股和 1.5 亿元的融资上限及 30%和 40%的质押率测算，需质押的股份数量和
占比情况及本次发行后魏晓林和公司实际控制人持股比例情况如下：
控股股东魏晓林质押比例及全部 实际控制人质押比例及全部被平
质押股份数 被平仓后的持股比例 仓后的持股比例
质押数量
质押率 量占股本总 质押数量占魏 质押数量占实际 全部被平仓后
（股） 全部被平仓后魏
额比例 晓林持股数量 控制人持股数量 实际控制人持
晓林持股比例
比例 比例 股比例
30.00% 25,113,009 14.62% 37.78% 24.07% 24.12% 45.98%
40.00% 18,834,757 10.96% 28.34% 27.73% 18.09% 49.64%
注：质押率=融资金额/质押股票市值；质押股票市值=质押股票数量*股票收盘价。
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通过上表可知，按照 30%的质押率和本次发行上限 1.5 亿元测算，魏晓林将
质押 25,113,009 股股份。魏晓林目前持有 54,672,845 股公司股份，本次发行其将
认购 11,792,452 股股份，本次发行后其持股数量将增加至 66,465,297 股，本次质
押股份数量将占其本次发行后持股数量的 37.78%。在质押股份全部被平仓的情
况下，魏晓林持股比例将由目前的 34.17%下降至本次发行后的 24.07%，仍为公
司控股股东。目前公司实际控制人魏晓林、喻英莲、魏永春合计持有 92,311,900
股公司股份，如按照魏晓林认购 11,792,452 股计算，本次发行后，实际控制人持
股数量将增加至 104,104,352 股，魏晓林本次将质押的 25,113,009 股股份占本次
发行后实际控制人持股数量的 24.12%。在质押股份全部被平仓的情况下，公司
实际控制人持股比例将由目前的 57.69%下降至本次发行后的 45.98%，公司实际
控制人不会发生变更。
在上述假设前提下，根据前述证券公司反馈及市场情况，按照 140%的平仓
线比例和 160%的预警线比例测算，公司股价下跌至平仓线价格（假设平仓线价
格=前述收盘价 19.91 元/股*质押率 30%*平仓线比例 140%=8.36 元/股），魏晓林
需补充质押 3,587,573 股股份（补充至预警线比例 160%），若全部质押股份被平
仓后实际控制人持股比例将由目前的 57.69%下降至本次发行后的 43.89%。
若公司股价持续下跌，魏晓林存在多轮补仓的可能性，极端情况下可能造成
公司实际控制人发生变更，本次发行后，公司实际控制人持股 10,410.44 万股，
持股比例为 60.60%，当魏晓林质押股份数量将达到 5,205.22 万股以上，如其质
押股份被强制平仓，则本次发行后公司实际控制人持股比例将低于 30.30%，按
照 140%的平仓线比例测算，公司股价将下跌到 4.03 元/股以下，较前述收盘价
19.91 元/股下降 79.76%，低于公司历史最低价，可能性极小。
此外，魏晓林和喻英莲夫妇作为公司股东并在公司任职，多年来一直在公司
领取现金分红和薪酬，报告期内（2017 年 1 月至 2020 年 6 月）魏晓林和喻英莲
夫妇获得现金分红合计 3,452.17 万元，领取的薪酬合计 523.28 万元，魏晓林和
喻英莲的财务状况良好；同时，魏晓林先生也可通过房产等资产处置变现、银行
贷款等多种方式进行资金筹措，其偿债能力相对较强。
综上所述，魏晓林先生本次认购的资金主要来源于将其持有的公司股权进行
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质押融资。同时，在股价下跌的情况下，魏晓林可通过自有资金或房产变现等方
式提前偿还部分质押借款以降低股票被平仓的风险，本次质押股份被全部平仓的
风险较低。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形
根据魏晓林先生于 2020 年 9 月 14 日出具的《关于认购资金来源及缴款的承
诺函》，其本次认购资金来源不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接/
间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上
市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
同日，西菱动力亦出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，明确“公司不存
在直接或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供任何财务资助或补
偿的情形”。
据此，本所律师认为，魏晓林先生本次认购资金不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请魏晓林确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份
的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺
并公开披露
经查询上市公司公告信息及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
并经魏晓林先生确认，其在本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持公司
股份的情形。
魏晓林先生已于 2020 年 11 月 16 日出具《关于特定期间不减持股份的承诺
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向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
函》，确认并承诺“1、本次发行的定价基准日（2020 年 9 月 14 日）前六个月
内，本人及本人关联方不存在减持所持有的西菱动力股票的情形；2、本次发行
完成后的六个月内，本人及本人关联方不减持所持有的西菱动力股票。”
经查验，发行人已于 2020 年 11 月 20 日在中国证监会指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了上述承诺，并在《募集说明书》“第三节 发
行对象的基本情况”之“六、关于本次发行后六个月内不减持的承诺”中补充披
露。
据此，本所律师认为，魏晓林在本次发行定价基准日前六个月不存在减持其
所持发行人的股份的情形，其已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行
人的股份”的承诺并公开披露，上述承诺真实、有效。
问题 2
2020 年 4 月 15 日，发行人子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称动
力部件公司）发生一起机械伤害事故，造成 1 人死亡。2020 年 7 月 2 日，大邑
县应急管理局下发文号为（大）应急罚[2020]004 号的《行政处罚决定书（单位）》，
决定对动力部件公司处以罚款 20.3 万元的行政处罚。动力部件公司在建的“大
邑三期生产基地第三期厂房工程”在建设时未办理有关规划审批及报建审批手
续。
请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条，详细论
证并披露上述行为是否构成《注册办法》规定的重大违法行为，是否对本次发
行构成障碍；上述行为是否会导致公司面临诉讼赔偿风险及被罚款等行政处罚
风险，如是，请充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条，详
细论证并披露上述行为是否构成《注册办法》规定的重大违法行为，是否对本
次发行构成障碍
（一）机械伤害事故
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1. 事故基本情况及处罚情况
2020 年 4 月 15 日，西菱部件发生一起机械伤害事故，造成 1 人死亡。事发
地点位于西菱部件铸造车间东久生产线熔炼二平台。事发人员为西菱部件废钢材
供应商委托的物流公司相关工作人员，即负责运输废钢司机邵某。
2020 年 4 月 16 日，大邑县应急管理局下发文号为（大）应急责改[2020]004
号《责令限期整改指令书》，经查，该局认为公司存在下列问题：1. 铸造车间
东久生产线熔炼二平台使用自动加料小车（新设备），未掌握其安全技术特性而
采取有效的安全防范措施；2. 未采取有效措施杜绝无关人员进入熔炼二平台作
业区；3. 卸料作业区无危险危害告知牌，未制定卸料作业安全操作规程；4. 铸
造车间部分安全警示标志设置不足。责令西菱部件对上述第 1-4 项问题于 2020
年 5 月 20 日前整改完毕，达到有关法律法规规章和标准规定的要求。
2020 年 7 月 2 日，大邑县应急管理局下发文号为（大）应急罚[2020]004 号
《行政处罚决定书（单位）》，决定对西菱部件处以罚款 20.30 万元的行政处罚。
并针对事故相关负责人员出具《行政处罚决定书（个人）》（（大）应急罚
[2020]004-1-4 号），其中对事故相关负责人员的处罚内容如下：决定对西菱部件
主要负责人李建国处以罚款 3.45 万元的行政处罚；对陈瑞娟作出由西菱部件暂
停其企管办主任职务，并按照公司内部规定作出处理的行政处罚；对冯小维作出
由西菱部件暂停其车间主任职务，并按公司内部规定作出处理的行政处罚；对肖
波作出由西菱部件暂停其铸造车间东久生产线线长职务，并按公司内部规定作出
处理的行政处罚。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见出具之日，西菱部件
及李建国已缴纳罚款，《责令限期整改指令书》所述问题已在整改期限内整改完
毕。
2. 发行人上述行为不构成《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二
条和《注册办法》规定的重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍
（1）相关法律法规规定
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，
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对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
五十万元以下的罚款……”
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根据生产安全事故（以
下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……
（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元
以下直接经济损失的事故。”
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条规定：“重大违法行为是
指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一可以不认定为重大违法
行为：（一）违法行为显著轻微、罚款数额较小；（二）相关规定或处罚决定未
认定该行为属于情节严重；（三）有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法
行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
（2）本次事故属于安全生产一般事故
经核查，西菱部件的机械伤害事故造成 1 人死亡、被处以 20.30 万元的罚款，
符合《中华人民共和国安全生产法》和《生产安全事故报告和调查处理条例》中
一般事故的认定标准，本次安全生产事故为一般安全生产事故，不属于较大及以
上生产安全事故。
（3）本次事故罚款数额较小
经核查，大邑县应急管理局对西菱部件本次安全事故处以罚款，根据《中华
人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）款的规定，大邑县应急管理局在
二十万元到五十万元罚款的执法区间内，对西菱部件罚款20.30万元，系在较低
的罚款幅度内进行处罚，罚款数额较小；大邑县应急管理局对李建国处以罚款系
按照《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第（一）款一般事故标准，即上
一年收入百分之三十的比例进行处罚，未按照第（二）-（四）款中规定的百分
之四十、六十、八十的比例进行处罚，罚款数额也相对较小。
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（4）本次处罚决定未认定该行为属于情节严重
根据公司提供的资料，经核查，大邑县应急管理局2020年7月2日向西菱部件
及员工出具的处罚决定书处罚具体情况及依据如下：
处罚单位/
处罚文号 处罚决定事项 处罚依据 处罚依据具体内容
个人
第一百零九条发生生产安全事故，对负有
《中华人民共
责任的生产经营单位除要求其依法承担相
（大）应急罚[2020]004 和国安全生产
应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理
号《行政处罚决定书（单 西菱部件 罚款20.3万元 法》第一百零
部门依照下列规定处以罚款：（一）发生
位）》 九条第一款第
一般事故的，处二十万元以上五十万元以
（一）项
下的罚款；
第九十二条生产经营单位的主要负责人未
《中华人民共 履行本法规定的安全生产管理职责，导致
（大）应急罚[2020]004-1
和国安全生产 发生生产安全事故的，由安全生产监督管
号《行政处罚决定书（个 李建国 罚款3.45万元
法》第九十二 理部门依照下列规定处以罚款：（一）发
人）》
条第（一）款 生一般事故的，处上一年年收入百分之三
十的罚款……
由西菱部件暂停其企
（大）应急罚[2020]004-2
管办主任职务，并按
号《行政处罚决定书（个 陈瑞娟
照公司内部规定作出
人）》
处理
第九十三条生产经营单位的安全生产管理
《中华人民共
（大）应急罚[2020]004-3 由西菱部件暂停其车 人员未履行本法规定的安全生产管理职责
和国安全生产
《行政处罚决定书（个 冯小维 间主任职务，并按公 的，责令限期改正；导致发生生产安全事
法》第九十三
人）》 司内部规定作出处理 故的，暂停或者撤销其与安全生产有关的
条
资格……
由西菱部件暂停其铸
（大）应急罚[2020]004-4
造车间东久生产线线
《行政处罚决定书（个 肖波
长职务，并按公司内
人）》
部规定作出处理
经逐项对照处罚依据、相关规定和处罚决定，均未认定该事故情节严重，因
此本次事故不构成重大违法违规行为。
（5）主管部门证明
2020 年 9 月 22 日，大邑县应急管理局出具《证明》“成都西菱动力部件有
限公司（以下简称‘西菱部件’）于 2020 年 4 月 15 日发生一起致 1 人死亡的机
械伤害事故。大邑县应急管理局对该公司及相关人员作出了相应的行政处罚。公
司及其主要负责人李建国已及时缴纳罚款。西菱部件及其主要负责人李建国、安
全生产管理机构负责人陈瑞娟、西菱部件铸造车间负责人冯小维、西菱部件铸造
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车间东久生产线长肖波的行政处罚，属于一般生产安全责任事故行政处罚。西菱
部件及上述相关人员在本起事故中属于一般生产安全事故违法行为。除上述情形
外，西菱部件公司自 2017 年 1 月 1 日至今，未因发生其他生产安全事故及违反
其他安全生产法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
综上，西菱部件在报告期内发生的机械伤害事故为一般事故；西菱部件及李
建国受到的罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的情
形；有权机关已证明该行为是一般生产安全事故违法行为，不属于重大违法违规
行为。因此，本所律师认为，西菱部件机械伤害事故不构成《注册办法》及《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行
不构成实质性法律障碍。
（二）“大邑三期生产基地第三期厂房工程”未办理有关规划审批及报建
审批手续
“大邑三期生产基地第三期厂房工程”包括精加工车间、涡轮增压器车间、
凸轮轴铸造车间、皮带轮铸造车间、固废处理厂房，建筑面积约为 65,595.89 平
方米。该等在建工程尚未取得规划审批及报建审批手续。经核查，“大邑三期生
产基地第三期厂房工程”所占土地已取得《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：510111-2020-0014），西菱部件已于 2020 年 9 月 16 日全额缴纳土地出
让金，不动产权证书正在办理之中。
1. 相关法律法规规定
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。”
《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定，“违反本法规定，未取得施工
许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令
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停止施工，可以处以罚款。”
《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，“违反本条例规定，建设单位
未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改
正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。”
根据上述法律法规的规定，西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”
未取得规划审批及报建审批手续，存在被主管机关视具体情况责令停止建设，限
期改正、限期拆除、没收违法所得、罚款等相关行政处罚的风险。
2. 主管机关证明
2020 年 11 月 18 日，大邑县规划和自然资源局出具《证明》，“成都西菱
动力部件有限公司（以下简称‘西菱部件’）用地位于大邑县文体智能装备产业
功能区内，属于我县重点工业项目。西菱部件‘大邑三期生产基地三期厂房工程’
的实际建设情况我局已知悉，西菱部件‘大邑三期生产基地三期厂房工程’已于
2020 年 9 月 4 日与本局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
510111-2020-0014），此项目对应的不动产权证书取得不存在法律障碍。此项目
正在按程序办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等建设规划手续，项
目建设中不存在重大违法行为。西菱部件自 2017 年 1 月 1 日至今，不存在因违
反国家相关法律、法规而受到我局行政处罚的情况。”
2020 年 11 月 18 日，大邑县住房和城乡建设局出具《证明》，“成都西菱
动力部件有限公司（以下简称‘西菱部件’）用地位于大邑县文体智能装备产业
功能区内，为我局管辖范围内的公司，属于我县重点工业项目。西菱部件‘大邑
三期生产基地三期厂房工程’的实际建设情况我局已知悉，为了促进该项目建设，
我局质监、安监已先期介入，该项目的建设工程施工手续正在办理中。项目建设
中不存在重大违法行为，我局不会就此事项给予行政处罚。西菱部件自 2017 年
1 月 1 日至今，不存在因违反国家相关法律、法规而受到我局行政处罚的情况。”
根据大邑县住房和城乡建设局出具的《情况说明》，为促进项目建设，在“大邑
三期生产基地三期厂房工程”项目建设施工过程中，大邑县住房和城乡建设局已
安排质监和安监人员对建设施工质量和安全提前介入监督。
3-13
北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
经核查，截至本补充法律意见出具之日，相关主管部门未要求西菱部件停止
建设，也未对上述行为进行行政处罚；且相关主管部门已出具证明，证明上述行
为不属于重大违法行为，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条
对不属于重大违法行为的认定。
3. 实际控制人承诺
针对上述未取得有关规划审批及报建审批手续的建设工程，发行人的实际控
制人魏晓林、喻英莲及魏永春已于 2020 年 10 月 14 日出具书面承诺，“该等在
建工程的相关规划审批及报建审批手续正在加紧办理中，截至本承诺函出具日尚
未因此受到任何行政处罚。如因有权机关行使职权而致使上述在建工程被依法责
令拆除导致公司及/或西菱部件遭受经济损失，或因此被有权的政府部门处以罚
款等行政处罚，本人将承担赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失在损失发生
之日起两个月内予以足额补偿。”
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人上述建设项目未被相关主管
部门责令停止建设，也不存在被相关主管部门予以行政处罚的情形；发行人已充
分预估现有在建工程手续瑕疵可能对公司造成的负面影响，实际控制人已针对该
事项出具承诺，相关主管部门已出具上述行为不属于重大违法行为的证明。综上，
本所律师认为，西菱部件建设项目前述情形不构成《注册办法》及《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实
质性法律障碍。
二、上述行为是否会导致公司面临诉讼赔偿风险及被罚款等行政处罚风险，
如是，请充分披露相关风险
（一）机械伤害事故
根据公司提供的资料，2020 年 4 月 19 日，西菱部件已和伤亡人员邵某家属
签订了《人身损害赔偿协议书》，约定对邵某家属支付丧葬费、生活费、抚慰性
费用。经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已按照《人身损害赔偿协
议书》的约定及时支付前述丧葬费、生活费、抚慰性费用，履行了赔偿义务，本
所律师认为，发行人面临诉讼赔偿的风险较小。
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北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
大邑县应急管理局已就此次机械伤害事故出具行政处罚决定书及责令整改
通知书，西菱部件已及时缴纳罚款并在整改限期内整改完毕，且主管部门已出具
专项证明，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条的规定，本所律师认
为，发行人不存在就此事项再次被行政处罚的风险。
（二）“大邑三期生产基地第三期厂房工程”未办理有关规划审批及报建
手续
根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建设工程
质量管理条例》等法律规定，西菱部件的建设工程未取得规划审批及报建审批手
续，存在被主管部门行政处罚的法律风险。但大邑县规划和自然资源局及大邑县
住房和城乡建设局已出具证明，该项目的实际建设情况其均已知悉，且该行为不
属于重大违法行为；公司实际控制人已出具承诺，保证发行人及西菱部件不会因
此遭受损失。据此，本所律师认为，前述行为对发行人本次发行不构成实质性法
律障碍。
为充分揭示该事项可能存在的处罚风险，发行人已在募集说明书“重大事项
提示”和“第七节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、业务及经营
风险”之“（八）建设项目行政处罚风险”中补充披露。
本补充法律意见正本一式陆（6）份，具有同等法律效力，经由经办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司向
特定对象发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
张鼎城
年 月 日
3-16
