中泰证券股份有限公司

                   关于成都西菱动力科技股份有限公司

             首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为成都西
菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件规定，对西菱动力首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，相关
核查情况及核查意见如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    西菱动力经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167 号）核准，首次公开发行
人民币普通股 40,000,000 股，发行后股份总数 160,000,000 股，其中公司实际控
制人魏晓林、喻英莲、魏永春合计持有公司首发前限售股 92,028,300 股，占公司
股份总数 57.5177%；经深圳证券交易所同意，公司股票于 2018 年 1 月 16 日挂
牌上市。

    本次解除限售前，公司实际控制人魏晓林、喻英莲、魏永春合计持有公司股
份 92,311,900 股，其中限售股 92,028,300 股，无限售流通股 283,600 股。

    公司自上市之日至本核查意见签署之日期间，未发生派发股票股利、配股及
用资本公积转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的股东为魏晓林、喻英莲、魏永春，上述股东在
《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创
业板上市上市公告书》中作出承诺，具体内容如下：

    公司控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理魏晓林承诺：自公司 A
股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理

                                     1
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；上述承诺的股份锁定期限
届满后，本人担任公司董事及高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人
直接或间接持有公司的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月
内不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市六个月内，若公司股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月，且不因本人
在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价。

    公司实际控制人之一喻英莲承诺：自公司 A 股股票在深圳证券交易所创业
板上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份。公司上市六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股
票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月，且不因本人在公司担任的职
务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。本人所持公司
股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价。

    公司实际控制人之一、副总经理魏永春承诺：自公司 A 股股票在深圳证券
交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份；上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担任
公司董事及高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有
公司的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直
接或间接持有的公司股份。公司上市六个月内，若公司股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司
股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月，且不因本人在公司担任的
职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。本人所持公
司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价。



                                  2
       2、公司于 2020 年 9 月 30 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，公司拟向魏晓林先生发行股票，
魏晓林先生于 2020 年 11 月 20 日作出承诺：本次发行完成后的六个月内，本人
及本人关联方不减持所持有的西菱动力股票。

       3、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》中做出的承诺与在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中做出的承诺一致。

       4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
述承诺，不存在违反承诺的情形。

       5、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情形。

       6、截至本核查意见出具日，本次申请解限售的股东无后续追加的承诺、法
定承诺和其他承诺等。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次限售股份可上市流通时间为 2021 年 1 月 18 日。

       2、本次可上市流通股份数量为 92,028,300 股，占公司目前总股本的 57.5177%。

       3、本次申请解除股份限售的股东人数 3 人。

       4、股份解除限售及上市流通具体情况：
                                                                        本次实际可
                      所持无限售流通   所持限售股份总    本次解除限售
序号      股东全称                                                      上市流通数    备注
                          股总数             数              数量
                                                                            量

1          魏晓林            283,600        54,389,245     54,389,245    13,668,211   注1

2          喻英莲               0.00        37,593,004     37,593,004    37,593,004

3          魏永春               0.00           46,051          46,051        11,512   注1

         合计                283,600        92,028,300     92,028,300    51,272,727

    注 1：持有公司股份的董事及高级管理人员魏晓林及魏永春承诺：在任职期间，每年转
让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。


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    四、保荐机构的核查意见

    本保荐机构经核查后认为：本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承
诺；本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规则的要求；截至本核查意见出具之
日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对西菱
动力本次限售股份上市流通无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签字：        刘   霆           李庆星




                                                 中泰证券股份有限公司
                                                      2021 年 1 月 12 日




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