中泰证券股份有限公司关于

                  成都西菱动力科技股份有限公司

首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将结余

              资金用于永久补充流动资金的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股
份有限公司（简称“西菱动力”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求，对西菱动力首次公
开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将结余资金用于永久补充流动
资金情况进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为12.90元/股，
股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币
43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元；募集资金已经于
2018年1月10日汇入指定账户，实际到账金额为479,679,245.28元，与募集资金净
额的差额部分为尚未支付完毕的发行费用。信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）已于2018年1月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具XYZH/2017CDA30339号《验资报告》。

    二、募集资金的管理情况

    （一）募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 条—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司分别在兴业银
行股份有限公司成都分行、四川天府银行股份有限公司成都分行开设了募集资金
专项账户，并会同变更后的保荐机构中泰证券股份有限公司分别与上述银行签订
了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以
保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户
的资料；公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元（按
照孰低原则在 5000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，专户银行应当及
时以传真方式通知中泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

     （二）募集资金使用情况

     截止 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                          单位：万元

                          项目                                  金额（人民币元）
1、募集资金总额                                                              51,600.00
2、减:募集资金支付的发行费用                                                  4,363.33
3、加:利息收入及理财产品投资收益                                              2,303.25
4、减:投入募集资金项目金额                                                   42,642.37
   置换先期已投入募集资金投入项目的自筹资金                                   3,209.70
   终止募集资金投资项目并永久性补充流动资金                                  19,494.28
5、减：暂时补充流动资金                                                       6,860.00
6、减：手续费及账户管理费                                                          1.00
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金账户余额                                        36.55

     三、本次拟结项的募集资金投资项目及结余情况

     （一）本次拟结项或拟终止的募集资金投资项目情况

     1、本次拟结项的募集资金投资项目

     本次拟结项的募集资金投资项目为“发动机凸轮轴精加工产品扩产项目”，
主要用于投资建设凸轮轴精加工生产线，项目执行情况如下：

                                                                          单位：万元

                                             募集资金
              项目名称                                        实际已投资募集资金金额
                                           承诺投资金额
发动机凸轮轴精加工产品扩产项目                     9,600.00                   9,623.30
    2、本次拟终止的募集资金投资项目

    本次拟终止的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”，实施主体为成都
西菱动力科技股份有限公司，截止 2020 年 12 月 31 日，本项目募集资金使用情
况如下：

                                                                 单位：万元

        项目名称        募集资金承诺投资金额     实际已投资募集资金金额

研发中心建设项目                      7,700.00                      1,471.10

    （二）募集资金结余情况及原因

    1、发动机凸轮轴精加工产品扩产项目结项原因

    截止 2020 年 12 月 31 日，“发动机凸轮轴精加工产品扩产项目”募集资金承
诺投资额人民币 9,600.00 元，募集资金实际投资额人民币 9,623.30 万元，募集资
金结余金额人民币 13.67 万元，结余资金主要为理财所取得的收益。

    2、研发中心建设项目终止原因

    公司研发中心项目主要用于汽车内燃机零部件及相关技术的研发，符合项目
规划时点汽车发动机市场的政策及行业环境，随着市场环境及公司战略变化，公
司研发中心项目已购置的研发设备及仪器可以满足公司传统汽车零部件业务研
发的需要；同时，公司布局军品航天零部件产品新领域，重点研发项目方向逐步
转变。因此，公司基于战略发展、稳健经营及股东利益综合考虑，决定终止研发
中心项目的实施。截止 2020 年 12 月 31 日，该项目募集资金结余金额人民币
6,612.87 万元。

   四、结余募集资金的使用计划

    1、发动机凸轮轴精加工产品扩产项目结余募集资金使用计划

    为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将
本项目结项后的结余资金（具体金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额
为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。

    2、研发中心项目结余募集资金使用计划
    公司拟将本项目结项后的资金结余（具体金额以资金转出当日募集资金专用
账户实际余额为准）用于永久性补充流动资金，支持公司军品航空以及涡轮增压
器业务板块的发展。

   五、相关审批程序及专项意见

   （一）董事会审议情况

    2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于首次
公开发行股票部分募集资金投资项目结项的议案》，“发动机凸轮轴精加工产品扩
产项目”已基本实施完毕，拟将该项目的结余资金用于永久补充流动资金。

    2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止
首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金
的议案》，终止“研发中心建设项目”，将该项目的结余资金（具体金额以资金转
出当日募集资金专用账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“发动机凸轮
轴精加工产品扩产项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金、“研发中心
建设项目”终止并将结余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利
于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，
不存在变相改变公司募集资金用途及损害公司和中小股东合法利益的情况。

    全体独立董事一致同意：首次公开发行股票募集资金投资“发动机凸轮轴精
加工产品扩产项目”结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金；终止首次公
开发行股票募集资金投资“研发中心建设项目”并将结余募集资金用于永久补充
流动资金。

   （三）监事会意见

    公司监事会经审议认为，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“发动机
凸轮轴精加工产品扩产项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金、“研发
中心建设项目”终止并将结余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，
有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规
定，不存在变相改变公司募集资金用途及损害公司和中小股东合法利益的情况。

    监事会同意：首次公开发行股票募集资金投资“发动机凸轮轴精加工产品扩
产项目”结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金；终止首次公开发行股票
募集资金投资“研发中心建设项目”并将结余募集资金用于永久补充流动资金。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目“发
动机凸轮轴精加工产品扩产项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金以及
“研发中心建设项目”终止并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项符合公
司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情
形，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经董事会及监事会审议通过，独立
董事发表了明确同意的独立意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相
关法规规定。

    综上所述，保荐机构对西菱动力本次部分募集资金投资项目结项或终止，并
将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限
公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将结余资金用于永
久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                      刘 霆                      李庆星




                                                 中泰证券股份有限公司


                                                     2021 年 4 月 24 日