成都西菱动力科技股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》等的有关
规定，我们作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对公
司第三届董事会第二十一次会议相关事项进行了认真调查和核实，现发表独立意见
如下：

   一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，结合公司实际
情况，全体独立董事一致同意公司董事会作出的《关于公司符合向特定对象发行股
票条件的议案》。

   二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见

    经审阅《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并结合公司实际情况，我
们认为公司本次向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票方案切实可行，
募集资金投向符合国家相关政策以及公司的发展方向，符合公司长远发展目标和股
东利益。全体独立董事一致同意向特定对象发行股票方案。

   三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见

    公司为本次向特定对象发行股票制定的《成都西菱动力科技股份有限公司向特
定对象发行股票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全
体股东的利益。全体独立董事一致同意特定对象发行股票预案。

   四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

    公司编制的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分
析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状
况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，符合公司
和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、
法规以及规范性文件的规定。全体独立董事一致同意向特定对象发行股票方案论证
分析报告。

   五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

    经审阅《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》，我们认为，本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和
公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，
符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意《关于公司向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

   六、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的
独立意见

    经审阅《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的
议案》，我们认为，公司关于本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切
实履行的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司及股
东的利益。全体独立董事一致同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺的议案》。

   七、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经审阅《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我
们认为，公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集
资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在募集资金存放及使用违规的情形。全体独立董事一致同意《关于公司截至 2021
年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。

   八、关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的独立意见
    经审阅《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，我们认
为，公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专
储管理，专款专用，符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规
定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。全体独立董事一致
同意《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。

   九、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见

    公司董事会编制的《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关
规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加了利
润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股
东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回
报规划的议案》。

   十、关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的独立
意见

    经认真审核《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》，我们认为：

    1、公司不存在违反《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》《成都西菱动力科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》《成都西菱动力科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关规定的情形。

    2、本次归属符合公司《成都西菱动力科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定，获授第二类限制性股票的 156 名激励对象均满足归
属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股
票的归属条件已成就。

    3、公司决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议
有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    4、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。

    经审议，我们一致同意公司为符合归属条件的 156 名激励对象办理归属限制性
股票共计 72.3648 万股。

   十一、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见

    经审阅《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，我们认为本
次作废已获授予但尚未归属的限制性股票具有合理性，具体如下：

    1、由于24名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获
授但尚未归属15.40万股不得归属并由公司作废。

    2、剔除个人离职需公司对应作废的限制性股票后，根据公司《2020年限制性股
票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属
条件中规定：公司2020年的业绩考核目标为“2020年营业收入不低于2019年营业收
入，当实际完成值大于或等于当期考核目标的90%但小于100%时，公司层面当期对
应可归属的比例为当期应归属的80%。”根据《成都西菱动力科技股份有限公司2020
年度审计报告》，公司2020年营业收入为51,317.33万元，占2019年营业收入52,500.71
万元的97.75%。因此，第一个归属期公司层面实际可归属比例为24%（=30%*80%），
本次符合条件归属股份数量为73.104万股，已获授但尚未归属的18.276万股不得归属
并由公司作废。

    3、7名激励对象2020年个人绩效考核评价结果为B，可归属当期拟归属限制性股
票的80%，其当期不可归属的0.6192万股限制性股票由公司作废。其余激励对象个人
绩效考核等级均为A，满足归属条件。

    4、1名激励对象自愿放弃第一个归属期内可归属限制性股票0.12万股（不含因公
司业绩不达标需作废部分），该部分限制性股票不得归属并由公司作废。

    经审议，公司本次作废此部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《成都西菱动力科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划（草案）》《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
我们一致同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。
    综上，本次向特定对象发行以及激励计划的相关议案已经公司第三届董事会第
二十一次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次向特定对
象发行以及本激励计划涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次向特定对象发行涉
及的所有相关议案提交公司股东大会审议，本次向特定对象发行尚需公司股东大会
审议通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事（签字）




  李 大 福                        贾   男                 吴 传 华




                                                      2021 年 11 月 22 日