成都西菱动力科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 22 日
召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了
公司向特定对象发行股票方案的相关议案，尚需公司股东大会审议通过及深圳证
券交易所（以下简称“交易所”）审核和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关
要求，为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑
现填补回报的具体措施。公司分析了本次向特定对象发行对即期回报可能造成的
影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算的假设前提及说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
（2）假定本次发行于 2022 年 3 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为 51,419,811 股，募集资金总量为 48,000.00 万元，
本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根
据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响，暂未考虑限制性股票对净资产的影响。
（5）假设 2021 年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致公司总股本
变化的因素，暂未考虑公司股权激励限制性股票的影响。
（6）2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润假定分
别为 40,724,547.31 元和 39,817,487.77 元，上数由 2021 年三季报扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润数值*4/3 计算得出。
（7）假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形
（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，并不构成公司对 2022 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响；
（9）假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2022 年经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司
主要财务指标的影响测算对比如下：
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 171,399,371 171,399,371 222,819,182
本次发行募集资金总额（元） 480,000,000.00
预计本次发行完成时间 2022 年 3 月底
本次发行数量（股） 51,419,811
假设情形 1:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 0%
扣除非经常性损益前归属于母公
40,724,547.31 40,724,547.31 40,724,547.31
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
39,817,487.77 39,817,487.77 39,817,487.77
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.24 0.24 0.19
扣非后基本每股收益（元） 0.23 0.23 0.19
扣非前稀释每股收益（元） 0.24 0.24 0.19
扣非后稀释每股收益（元） 0.23 0.23 0.19
期末归属于上市公司普通股股东
1,176,035,891.45 1,216,760,438.75 1,696,760,438.75
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 3.52% 3.40% 2.62%
扣非后的加权平均净资产收益率 3.45% 3.33% 2.56%
假设情形 2:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 10%
扣除非经常性损益前归属于母公
40,724,547.31 44,797,002.04 44,797,002.04
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
39,817,487.77 43,799,236.55 43,799,236.55
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.24 0.26 0.21
扣非后基本每股收益（元） 0.23 0.26 0.21
扣非前稀释每股收益（元） 0.24 0.26 0.21
扣非后稀释每股收益（元） 0.23 0.26 0.21
期末归属于上市公司普通股股东
1,176,035,891.45 1,220,832,893.48 1,700,832,893.48
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 3.52% 3.74% 2.87%
扣非后的加权平均净资产收益率 3.45% 3.65% 2.81%
假设情形 3:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 20%
扣除非经常性损益前归属于母公
40,724,547.31 48,869,456.77 48,869,456.77
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
39,817,487.77 47,780,985.33 47,780,985.33
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.24 0.29 0.23
扣非后基本每股收益（元） 0.23 0.28 0.23
扣非前稀释每股收益（元） 0.24 0.29 0.23
扣非后稀释每股收益（元） 0.23 0.28 0.23
期末归属于上市公司普通股股东
1,176,035,891.45 1,224,905,348.21 1,704,905,348.21
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 3.52% 4.07% 3.13%
扣非后的加权平均净资产收益率 3.45% 3.98% 3.06%
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集
资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年及 2022
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见《成都西菱动力科技股份有限公司向特
定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可
行性分析”。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司多年以来深耕汽车零部件领域，是我国先进的发动机零部件生产企业，
目前汽车零部件领域主要产品包括凸轮轴总成、曲轴扭转减振器、连杆总成等，
与长城汽车、广汽丰田、一汽丰田、通用五菱、吉利汽车、江淮汽车等大量知名
汽车企业建立了深入、密切的合作关系。
涡轮增压器扩产项目是公司在汽车零部件领域的产品延伸，是公司基于国家
政策引导、行业发展趋势和未来市场需求对产品结构做出的战略优化，公司可以
充分利用多年积累的优质客户资源顺利打开涡轮增压器产品的销售渠道，实现新
产品的市场进入，在实现规模化生产后凭借产品质量、生产成本等优势不断开拓、
抢占新的客户和市场空间。
汽车发动机零部件智能自动化生产线建设项目是公司在连杆、凸轮轴等具备
传统优势产品领域的深化渗透，目的是为了满足中高端客户市场的开拓需求，做
好以丰田为代表的中高端客户和国际客户的高附加值产品量产交付工作，一方面
可实现公司销售收入与经济效益的大幅增长，另一方面也为公司传统产品进军中
高端和国际汽车零部件市场不断积累研发、生产和销售等多方面的经验。
研发中心项目中的氢燃料电池空气供给系统项目和氢气循环泵研发项目是
公司围绕汽车零部件主业、充分发挥涡轮增压器项目的成功研发经验和对氢燃料
电池市场前景广阔的预期而进行的前瞻性研究，是将长远发展目标与公司当今实
际紧密结合后而做出的有利于实现公司可持续发展的战略决策。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的生产经营产生积极影响，
有利于公司传统优势产品扩大生产规模、提升市场定位，有利于丰富、优化公司
的产品类型和结构，进而有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争力，符合公
司及公司全体股东的利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，目前公司拥有一支经验丰富的
管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在发动机核心零部件加
工制造、汽车涡轮增压器产业及相关动能研究领域工作多年，对汽车发动机零部
件行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等
方式储备人才，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备情况
公司为高新技术企业，现有一个省级企业技术中心，成立了院士（专家）创
新工作站，拥有一支经验丰富、技术过硬、高素质的研发管理队伍，涉及材料、
机械设计、精密加工、模拟仿真等多个专业领域，具备从产品概念设计到样件生
产和过程实验验证能力，经过十多年的持续积累，公司已经形成了大量工艺技术
储备，先后开发生产了数百个规格型号的凸轮轴总成、连杆总成及涡轮增压器产
品并取得了一系列拥有自主知识产权的核心技术。截至目前，公司及子公司共拥
有 72 项专利，其中发明专利 4 项，实用新型专利 68 项，在同行业中具有较高的
知识产权保有量。
公司具有坚实的技术和研发基础，成熟的生产工艺和质量检验经验是实现募
投项目的有力保障。
3、市场储备情况
经过多年的市场运营，目前公司已经形成了一支经验丰富的市场营销团队，
并与众多下游客户形成了长期的合作伙伴关系。随着下游客户市场需求的稳步增
长，公司市场规模持续扩张，现已在凸轮轴、连杆等主要产品以及涡轮增压器产
品领域占据了重要的市场地位。与重点客户丰田汽车，上汽集团，通用五菱、吉
利汽车，三菱汽车，长城汽车、上海汽车，江淮汽车等均形成了战略合作关系。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集
资金投资项目的实施提供有力保障。
六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司
的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独
立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相
关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达
产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本
次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强技术研发，提升核心竞争力
公司将持续围绕核心发展战略，以技术工艺创新和对市场的多元开拓的联合
驱动模式、充分利用行业快速发展的机遇，继续加大研发投入，进一步改善研发
条件，完善技术创新的相关制度，加强对创新人才的激励机制，充实研发团队，
继续巩固行业领先优势，推动新产品迭代，提升对高端制造及产业发展的引领能
力，为公司增强核心竞争力、保持技术先进性提供必要的保障。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实
现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
5、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
七、发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履
行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、发行人控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会、深
圳证券交易所作作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 22 日
