证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2021-085
成都西菱动力科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、 本次股东大会未出现否决议案的情况；
2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、 会议召开情况
1、 会议召开时间
（1）现场会议召开时间为：2021 年 12 月 9 日（星期四）下午 14：00。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2021 年 12 月 9 日上午 9：15-9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 12 月 9 日上午 9:15 至 2021
年 12 月 9 日下午 15:00 期间的任意时间。
2、 会议召开地点：成都市青羊区腾飞大道 298 号公司会议室
3、 会议召集人：公司董事会
4、 会议主持人：公司董事长魏晓林先生
5、 表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
二、 会议出席情况
本次会议出席会议股东合计 40 人，合计持有公司股份 70,777,340 股，占公司股
份总数 41.2938％。
通过网络投票的股东 36 人，代表股份 4,594,943 股；通过现场方式出席会议股
东 4 人，持有公司股份 66,182,397 股。
本次出席会议中小股东 37 人，持有公司股份 4,596,143 股。公司部分董事、监
事、高级管理人员以及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力
科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
三、 会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
股东大会经审议同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成
通过。
2. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确
定。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过公司本次发行前总股本的 30%，公司总股本目前为 171,399,371 股，本次发行股
票数量不超过 51,419,811 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根
据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注
册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数
量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有
最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认
购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后
转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
（8）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 48,000.00 万元（含），扣除发行费用后，将投
资于以下项目：
项目投资金额 拟投入募集资金
序号 项目主体
（万元） 使用额（万元）
1 涡轮增压器扩产项目 25,100.00 25,100.00
2 汽车发动机零部件智能自动化生产线建设项目 12,000.00 12,000.00
3 研发中心项目 5,300.00 5,300.00
4 补充流动资金 5,600.00 5,600.00
合计 48,000.00 48,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相
关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
本议案尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成
通过。
3. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票预
案》。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成
通过。
4. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方
案论证分析报告》。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成
通过。
5. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成
通过。
6. 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的议案》
股东大会经审议同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺的议案》。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成
通过。
7. 审议通过了《关于公司截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报
告的议案》
股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成
通过。
8. 审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
股东大会经审议同意《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的
议案》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专
储管理，专款专用。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成
通过。
9. 审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
股东大会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）
股东回报规划》。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成
通过。
10. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
股东大会经审议同意授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内
确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、
具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；
（2）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请
文件，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补
充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有
关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特
定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他
中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股
票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相
关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并
报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的
一切具体事宜。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成 70,757,740 股，占出席会议有表决权股份数 99.97%；反对 19,600
股，占出席会议有表决权股份数 0.03%；弃权 0 股。
此议案现场投票赞成 66,182,397 股，反对 0 股，弃权 0 股；通过网络投票赞成
4,575,343 股，反对 19,600 股，弃权 0 股。
此议案中小股东表决情况为：赞成 4,576,543 股，占出席会议中小股东有表决权
股份数 99.57%；反对 19,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数 0.43%；弃权
0 股。
此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成
通过。
四、 律师出具的法律意见
公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召
集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
本次会议通过的决议合法有效。
五、 备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议》
2、《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司 2021 年第一次
临时股东大会的法律意见》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 9 日
