北京百华悦邦科技股份有限公司                                   独立董事工作制度




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                                  独立董事工作制度

                                        第一章   总   则

     第一条       为进一步完善北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公
司”)治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是
中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京百华悦邦科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。

     第二条       公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条       公司设独立董事两名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士指具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士）。

                               第二章     独立董事的任职条件

     第四条       担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
     （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
     （二） 具有《指导意见》所要求的独立性；
     （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
     （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
     （五） 《公司章程》规定的其他条件。



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     第五条       下列人员不得担任公司独立董事：
     （一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
     （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
     （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
     （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
     （八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
     （九） 《公司章程》规定的其他人员；
     （十） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

                          第三章   独立董事的提名、选举和更换

     第六条       公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第七条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间




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不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

     第八条       独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第四条和第五条
的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
     （一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
     （二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
     （三） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
     （四） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
     （五） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
     （六） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

     第九条       独立董事在任职后出现不符合本制度第四条、第五条和第八条规
定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立
董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事
会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工
作。

     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的声明。

     第十条       公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，通过上市公司业务专区（创业板业务专区）将独立董事备案的有关材料（包
括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人
履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。




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     独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信息
进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更
正。

     对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

     第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年（含首届任期）。

     第十二条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，
采用累积投票制。

       第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

       第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数或者独立董事中
没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之
日。上市公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。。

                               第四章   独立董事的职权

       第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

       （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；

       （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

       （四） 提议召开董事会；


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     （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在
行使第五项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时，相关费用由公司承担。

     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

     第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的
条件：

     （一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

     （二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应协助办理
公告事宜。

     （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     （四） 独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

     （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。




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                               第五章   独立董事的义务

     第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明。

     第十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

     第十九条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行职责。

     第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

     （一） 提名、任免董事；

     （二） 聘任或解聘高级管理人员；

     （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

     （七） 在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对
外担保方面的法律、法规的执行情况；

     （八） 重大资产重组方案、股权激励计划；

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       （九） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；

       （十） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       （十一） 法律法规及《公司章程》规定的其他事项。

       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。

       第二十一条      独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                                   第六章   附   则

     第二十二条        本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含
本数。

       第二十三条      本制度由公司董事会负责解释、修订。

       第二十四条      本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、
《上市规则》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、
法规、《上市规则》和《公司章程》的规定执行，且应由董事会对本制度进行修
订。

       第二十五条      本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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