北京百华悦邦科技股份有限公司                                  募集资金管理制度




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                               募集资金管理制度

                                  第一章       总   则

     第一条 为规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律法规、规范性文件及《北京百华悦
邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
     第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募
集并用于特定用途的资金。
     第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺
的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
     第四条    董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披
露募集资金的使用情况。
     募集资金限用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详
细的资金使用计划，及时披露募集资金的使用情况，做到资金使用的规范、公开
和透明。
     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
     第五条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。募集资金投
资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相应的公司子公司或公
司控制的其他企业应遵守本制度。

                               第二章   募集资金专户存储

     第六条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。
     第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户(以下简称“专

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户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数
量不得超过募集资金投资项目的个数，专户不得存放非募集资金或者用作其他用
途。
     公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司拟增加或减少
募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）提
交书面申请并征得证券交易所同意。
     第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
       （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元人
民币或募集资金净额 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
       （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
     （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
       （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
       （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
       公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
     公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告



                               第三章   募集资金使用

     第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券
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交易所并公告。
     第十条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
     公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
     第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
     第十二条 公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相
应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
     第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出
资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务负责人审核、董事长审批同意后，
由财务部门执行，超过董事长授权范围的，须报董事会审批。
     第十四条 确因不可预见的客观要素影响，致使项目不能按承诺的计划（进
度）完成时，公司必须及时披露实际情况，说明原因并报告证券交易所。
     第十五条 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
     第十六条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
     第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
     （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
     （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
     （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
     第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新

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的投资项目。
     第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资
金到账时间不得超过六个月。
     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
     第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会
审议通过，保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露，且应当符
合以下条件：
     （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
     （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
     （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
     闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。
     第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议
通过，并在二个交易日内公告以下内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
     （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
     （六）证券交易所要求的其他内容。
      补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
     第二十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意

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的意见后方可使用。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于单个项目或者全部募集
资金承诺投资额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
     公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

                               第四章 超募资金的使用

     第二十三条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据公司的
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议
通过后及时披露。
     第二十四条 独立董事和保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要性
发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合证券交易所《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当
提交股东大会审议。
     超募资金应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券
投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
     第二十五条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，除满
足第二十四条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
     （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%；
     （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
     （三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险
投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
     （四）经董事会全体董事的三分之二以上通过和全体独立董事同意，并经公
司股东大会审议通过；
     （五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意。
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     超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
     第二十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
     （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所
备案并公告。
     第二十七条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
     公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
     （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；
     （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
     公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
     第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
     第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

                               第五章   募集资金投向变更

     第三十条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，
原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须由公司
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总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批准后，
方可变更募集资金投资项目。
     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
     （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
     （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
     （三）变更募集资金投资项目实施方式；
     （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
     公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交
易日内公告，说明改变情况、原因对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构的意见。
     第三十一条 公司变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务。公司董事
会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
     第三十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内报告证券交易所并公告以下内容：
     （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
     （三）新项目的投资计划；
     （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
     （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七）证券交易所要求的其他内容。
     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
     第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
     第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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     公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
     第三十五条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董
事会审议后二个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
     （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
     （三）该项目完工程度和实现效益；
     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
     （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
     （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
     （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （八）证券交易所要求的其他内容。
     公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。

                               第六章   募集资金管理与监督

     第三十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，并定期检查、监督资金的使用
情况及使用效果。
     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
     第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况进行专项审核并出具鉴证报告。
     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对
董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。
     鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
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应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
     第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异，有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董
事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
     第三十九条 公司聘请的保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。保荐
机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会
计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并
提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
     公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

                                 第七章     附    则

     第四十条 本制度自股东大会审议通过后实施。
     第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
     第四十二条 本制度由董事会负责解释。
     第四十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。与有关法律、法规、规章或规范性文件的规定相
抵触时，以相关法律、法规、规章或规范性文件的规定为准。



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