百邦科技:关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的公告2019-01-26
证券代码:300736 证券简称:百邦科技 公告编号:2019-007
北京百华悦邦科技股份有限公司
关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足业务发展需要,北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)
于 2019 年 1 月 25 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会
议,审议通过了《关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联
交易的议案》。公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度,
共计人民币叁仟万元整(3,000 万元),公司董事长刘铁峰先生为此贷款提供担保,
该担保不向公司收取任何担保费用,无需公司提供反担保。本次交易的有效期为
股东大会审议通过后,自授信合同订立日起一年。关联董事刘铁峰先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018
年 11 月修订)》和《公司章程》的相关规定,本次关联交易尚需提交股东大会审
议通过。
二、关联方基本情况
刘铁峰先生为公司董事长,截至本公告披露日,刘铁峰先生通过北京达安世
纪投资管理有限公司和北京悦华众城投资管理中心(有限合伙)间接持有公司股
份 28,390,800 股,占公司总股本的 34.75%,为公司实际控制人。根据深圳证券
交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》的有关规
定,刘铁峰先生为公司关联自然人,本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、贷款人:中国民生银行股份有限公司北京分行;
2、借款人:北京百华悦邦科技股份有限公司;
3、贷款金额:人民币叁仟万元整(3,000 万元);
4、贷款期限:自授信合同订立日起一年;
5、担保人:刘铁峰;
6、担保人担保期间:为主合同下的主债务发生期间;
7、担保人担保范围:主合同下公司与中国民生银行股份有限公司北京分行
的全部债权。
四、关联交易定价依据和公允性
董事长刘铁峰先生为此贷款提供担保,该担保不向公司收取任何担保费用,
无需公司提供反担保。公司无需向关联方支付对价,属于关联人对公司发展的支
持行为。
五、交易目的和对公司的影响
刘铁峰先生本次为公司申请银行综合授信额度提供担保,有利于满足公司日
常经营需要,不收取任何担保费用,无需公司提供反担保,体现了实际控制人对
公司的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生影响。
六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人未发生过关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司在召开董事会前,就上述关联交易与独立董事进行了沟通,经公司独立
董事认可后,将上述关联交易提交公司第三届董事会第四次会议审议。独立董事
认为:本次公司向银行申请综合授信额度叁仟万元整(3,000 万元),有利于满足
公司日常发展需求。公司实际控制人刘铁峰先生为此次融资提供担保,构成关联
交易,担保人不向公司收取任何担保费用,无需公司提供反担保,体现了实际控
制人对公司日常经营的支持,符合公司的实际情况和经营发展需要,不存在损害
公司和股东尤其是中小股东利益的情形,有利于公司长远发展。本次关联交易审
议中,关联董事回避表决,决策过程合法、有效。独立董事一致同意实际控制人
为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的事项。本议案尚需提交股东
大会审议通过。
八、保荐机构核查意见
经核查,中信建投证券股份有限公司认为:公司实际控制人为公司申请银行
综合授信额度提供担保的关联交易事项,有利于满足公司日常经营需要,不收取
任何担保费用,无需公司提供反担保,体现了实际控制人对公司的支持,符合公
司和全体股东的利益,不会对公司经营业绩产生影响。上述担保事项已经公司董
事会审议通过,表决程序合法、有效,独立董事对该项交易事项发表了独立意见,
本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。本事项尚需提
交公司股东大会审议。保荐机构对本次担保事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议;
2、第三届监事会第三次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
5、中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司实际控
制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二十五日