北京百华悦邦科技股份有限公司
                       公司章程修改对照表
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定 ，结合《深圳证券交易所
股票上市规则》以及公司搬迁至新办公地址的实际情况，拟对公司章程部分条款
进行如下修订，并办理相关工商变更登记。

    具体修订情况如下：

          原公司章程内容                       修订后条款
第五条 公司住所：北京市朝阳区花   第五条 公司住所：北京市朝阳区阜
                                  通东大街 6 号院 1 号楼 16 层 1906，邮
家地北里 18、19 号 2 幢 2 层 201，邮
政编码：100102。                  政编码：100102。
第二十三条 公司在下列情况下， 可  第二十三条 公司在下列情况下， 可
以依照法律、行政法规、部门规章和  以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：  本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司  （二）与持有本公司股票的其他公司
合并；                            合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；   （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司  股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收  （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。                      合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不得进行买卖本  购其股份；
公司股份的活动。                  （五）将股份用于转换上市公司发行
                                  的可转换为股票的公司债券；
                                  （六）上市公司为维护公司价值及股
                                  东权益所必需。
                                  除上述情形外，公司不得进行买卖本
                                  公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：          以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方 （一） 证券交易所集中竞价交易方
式；                              式；
（二） 要约方式；                 （二） 要约方式；
（三） 国家证券监督管理机构认可的 （三） 国家证券监督管理机构认可的
其他方式。                        其他方式。
                                       其中，公司因本章程第二十三条
                                  第（三）项、第（五）项、第（六）
                                  项规定的情形收购本公司股份的，应
         原公司章程内容                          修订后条款
                                     当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三      第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收     条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决     购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本     议。公司因本章程第二十三条第（三）
公司股份后，属于第（一）项情形的，   项、第（五）项、第（六）项规定的
应当自收购之日起 10 日内注销；属     情形收购本公司股份的，经三分之二
于第（二）项、第（四）项情形的，     以上董事出席的董事会会议决议通过
应当在 6 个月内转让或者注销。        即可实施。
公司依照第二十三条第（三）项规定     公司依照第二十三条规定收购本公司
收购的本公司股份，将不超过本公司     股份后，属于第（一）项情形的，应
已发行股份总额的 5％；用于收购的     当自收购之日起 10 日内注销；属于
资金应当从公司的税后利润中支出；     第（二）项、第（四）项情形的，应
所收购的股份应当 1 年内转让给职      当在 6 个月内转让或者注销；属于第
工。                                 （三）项、第（五）项、第（六）项
                                     情形的，公司合计持有的本公司股份
                                     数不得超过本公司已发行股份总额的
                                     10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第七十七条 下列事项由股东大会以      第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：                       特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；     （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清     （二）公司的分立、合并、解散和清
算；                                 算；
（三）本章程的修改；                 （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大     （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期     资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30％的；                经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；                 （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定     （六）因本章程第二十三条第（一）
的，以及股东大会以普通决议认定会     项、第（二）项规定的情形回购本公
对公司产生重大影响的、需要以特别     司股票；
决议通过的其他事项。                 （七）法律、行政法规或本章程规定
                                     的，以及股东大会以普通决议认定会
                                     对公司产生重大影响的、需要以特别
                                     决议通过的其他事项。

第一百零七条 董事会行使下列职权：    第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会     （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；                           报告工作；
（二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方     （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、   （四）制订公司的年度财务预算方案、
          原公司章程内容                        修订后条款
决算方案；                           决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥     （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                         补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资     （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；   本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司     （七）拟订公司重大收购、因本章程
股票或者合并、分立、解散及变更公     第二十三条第（一）项、第（二）项
司形式的方案；                       规定的情形收购公司股票或者合并、
（八） 在股东大会授权范围内，决定    分立、解散及变更公司形式的方案，
公司对外投资、 收购出售资产、资产    并对公司因本章程第二十三条第（三）
抵押、对外担保事项、委托理财、关     项、第（五）项、第（六）项规定的
联交易等事项；                       情形回购本公司股票作出决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；   （八） 在股东大会授权范围内，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董     公司对外投资、 收购出售资产、资产
事会秘书；根据总经理的提名，聘任     抵押、对外担保事项、委托理财、关
或者解聘公司副总经理、财务负责人     联交易等事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项     （九）决定公司内部管理机构的设置；
和奖惩事项；                         （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订公司的基本管理制度；     事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十二）制订本章程的修改方案；       或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十三）管理公司信息披露事项；       等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换     和奖惩事项；
为公司审计的会计师事务所；           （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报     （十二）制订本章程的修改方案；
并检查总经理的工作；                 （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、   （十四）向股东大会提请聘请或更换
本章程及股东大会授予的其他职权。     为公司审计的会计师事务所；
                                     （十五）听取公司总经理的工作汇报
                                     并检查总经理的工作；
                                     （十六）法律、行政法规、部门规章、
                                     本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议应有过      第一百一十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作     半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通     出决议，必须经全体董事的过半数通
过。                                 过。法律、行政法规、部门规章、本
     董事会决议的表决，实行 1 人 1   章程对最低出席董事数或最低通过董
票。                                 事数另有规定者，从其规定。
                                          董事会决议的表决，实行 1 人 1
                                     票。

公司章程其他内容保持不变。
                                           北京百华悦邦科技股份有限公司
                                                       2019 年 1 月 25 日